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Artigo 98.º

Projeto de fusão

Redação registada como em vigor em 04/01/2024.

Esta é a versão consolidada em vigor.

  1. 1 -As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaboram, em conjunto, um projeto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspeto jurídico como no aspeto económico, os seguintes elementos:
    1. a)A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
    2. b)O tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades, bem como o tipo, a firma e a sede da sociedade resultante da fusão;
    3. c)A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
    4. d)O balanço de cada uma das sociedades intervenientes, donde conste designadamente o valor dos elementos do ativo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
    5. e)As partes, ações ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;
    6. f)O projeto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projeto de contrato da nova sociedade;
    7. g)As medidas de proteção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;
    8. h)As modalidades de proteção dos direitos dos credores, incluindo quaisquer garantias oferecidas pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade;
    9. i)A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
    10. j)As informações sobre a contrapartida da aquisição das participações sociais oferecida pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir, nos termos do presente capítulo, bem como os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos especiais;
    11. l)Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão;
    12. m)Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das ações dessas sociedades e a data a partir da qual estas ações dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.
  2. 2 -O balanço referido na alínea d) do número anterior pode ser:
    1. a)O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data do projeto de fusão;
    2. b)Um balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior à data do projeto de fusão; ou
    3. c)O balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data do projeto de fusão, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar contas semestrais nos termos do n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários.
  3. 3 -O projeto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação adotados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea e) do n.º 1.
  4. 4 -O projeto de fusão pode ser elaborado através de modelo eletrónico disponível em página na Internet que permita a entrega de todos os documentos necessários e a promoção imediata do registo do projeto, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
  5. 5 -Quando a atribuição de valores mobiliários, por ocasião de uma fusão, seja qualificada como oferta pública, o conteúdo do projeto de fusão deve ainda obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, ou, em alternativa, conter informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospecto, para efeitos do disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º do Código dos Valores Mobiliários.