Artigo 2.º

Os artigos 28.º, 35.º, 87.º, 94.º, 95.º, 96.º, 97.º, 98.º, 99.º, 100.º, 101.º-A, 117.º-A, 117.º-B, 117.º-C, 117.º-D, 117.º-F, 117.º-G, 117.º-I e 347.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:

Artigo 28.º

[...]

1. 1 -[...].
2. 2 -[...].
3. 3 -[...].
4. 4 -[...].
5. 5 -[...].
6. 6 -[...].
7. 7 -O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.

   Artigo 35.º

   [...]

8. 1 -[...].
9. 2 -[...].
10. 3 -[...].
11. 4 -O disposto no presente artigo não é aplicável:
    1. a)No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução;
    2. b)Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

       Artigo 87.º

       [...]

12. 1 -[...].
13. 2 -[...].
14. 3 -[...].
15. 4 -[...].
16. 5 -[...].
17. 6 -O disposto no presente artigo não é aplicável:
    1. a)No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução;
    2. b)Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

       Artigo 94.º

       [...]

18. 1 -[...].
19. 2 -[...].
20. 3 -O disposto no presente artigo não é aplicável:
    1. a)No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução;
    2. b)Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

       Artigo 95.º

       [...]

21. 1 -[...].
22. 2 -[...].
23. 3 -[...].
24. 4 -[...].
25. 5 -[...].
26. 6 -O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.

    Artigo 96.º

    [...]

27. 1 -[...].
28. 2 -[...].
29. 3 -[...].
30. 4 -O disposto no presente artigo não é aplicável:
    1. a)No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução;
    2. b)Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

       Artigo 97.º

       [...]

31. 1 -[...].
32. 2 -Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 4 do artigo 117.º-A, as sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da atividade social.
33. 3 -[...].
34. 4 -[...].
35. 5 -[...].

    Artigo 98.º

    [...]

36. 1 -[...]:
    1. a)[...];
    2. b)O tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades, bem como o tipo, a firma e a sede da sociedade resultante da fusão;
    3. c)[...];
    4. d)[...];
    5. e)[...];
    6. f)[...];
    7. g)[...];
    8. h)As modalidades de proteção dos direitos dos credores, incluindo quaisquer garantias oferecidas pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade;
    9. i)[...];
    10. j)As informações sobre a contrapartida da aquisição das participações sociais oferecida pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir, nos termos do presente capítulo, bem como os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos especiais;
    11. l)[...];
    12. m)[...].
37. 2 -[...].
38. 3 -[...].
39. 4 -[...].
40. 5 -[...].

    Artigo 99.º

    [...]

41. 1 -[...].
42. 2 -[...].
43. 3 -Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior podem ser feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.
44. 4 -O revisor ou os revisores elaboram relatório do qual consta o seu parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na fusão antes do anúncio do projeto de fusão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da fusão projetada, determinado segundo métodos de avaliação comummente aceites.
45. 5 -O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos:
    1. a)O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca das participações sociais proposta;
    2. b)O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição das participações sociais proposta;
    3. c)A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes;
    4. d)A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas.
46. 6 -(Anterior n.º 5.)
47. 7 -(Anterior n.º 6.)

    Artigo 100.º

    [...]

48. 1 -[...].
49. 2 -[...].
50. 3 -A convocatória contém, pelo menos, os seguintes elementos:
    1. a)A menção de que o projeto e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade participante, pelos respetivos sócios e credores sociais, bem como pelos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos trabalhadores da mesma sociedade participante;
    2. b)O aviso aos sócios e credores sociais da respetiva sociedade participante, bem como aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da mesma sociedade participante, de que podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data designada para a reunião da assembleia geral, observações sobre o projeto de fusão;
    3. c)A data designada para a reunião da assembleia geral.
51. 4 -[...].
52. 5 -A publicação do registo do projeto de fusão e do aviso a que se refere a alínea b) do n.º 3 é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os credores se podem opor à fusão nos termos do artigo 101.º-A.
53. 6 -[...].

    Artigo 101.º-A

    [...]

    No prazo de três meses após a publicação do registo do projeto, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

    Artigo 117.º-A

    [...]

54. 1 -A fusão transfronteiriça realiza-se mediante a reunião numa só de duas ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na fusão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na fusão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.
55. 2 -A fusão transfronteiriça pode revestir qualquer das modalidades previstas no n.º 4 do artigo 97.º, podendo realizar-se, ainda, mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra sem a emissão de novas participações sociais por esta última, desde que uma pessoa detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das participações sociais das sociedades a fundir ou os sócios das sociedades a fundir detenham os seus títulos e participações sociais na mesma proporção em todas as sociedades a fundir.
56. 3 -Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017.
57. 4 -O regime estabelecido na presente secção não se aplica:
    1. a)Às fusões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;
    2. b)Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios; e
    3. c)Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva n.º 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) n.º 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020.

       Artigo 117.º-B

       [...]

58. 1 -(Anterior corpo do artigo.)
59. 2 -Para o efeito previsto no número anterior, as garantias prestadas aos credores por sociedade participante num processo de fusão transfronteiriça, nos termos do n.º 1 do artigo 101.º-B, estão sujeitas à condição de a fusão produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H.

    Artigo 117.º-C

    Projeto comum e relatório de fusão transfronteiriça

60. 1 -(Anterior proémio do corpo do artigo.)
    1. a)[Anterior alínea a) do corpo do artigo.]
    2. b)[Anterior alínea b) do corpo do artigo.]
    3. c)[Anterior alínea c) do corpo do artigo.]
    4. d)[Anterior alínea d) do corpo do artigo.]
    5. e)O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.
61. 2 -Sem prejuízo do disposto no n.º 11, as administrações de cada uma das sociedades participantes na fusão elaboram, ainda, um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da fusão, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades participantes na fusão.
62. 3 -Sem prejuízo do disposto nos n.os 9 e 10, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores.
63. 4 -A secção do relatório destinada aos sócios a que se refere o número anterior deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:
    1. a)A contrapartida da aquisição das participações sociais a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação;
    2. b)A relação de troca das participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação;
    3. c)As implicações da fusão para os sócios;
    4. d)Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo.
64. 5 -A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:
    1. a)As implicações da fusão para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;
    2. b)Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;
    3. c)De que forma os fatores previstos nas alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade, caso existam.
65. 6 -O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 3 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade participante, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F.
66. 7 -Se, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, dos trabalhadores da respetiva sociedade participante, relativo aos aspetos a que se referem os n.os 2 e 5 do presente artigo, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 2.
67. 8 -No caso previsto no número anterior, a administração da sociedade dirige, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, resposta fundamentada ao parecer dos representantes dos trabalhadores ou dos trabalhadores da respetiva sociedade participante.
68. 9 -A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 3, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão a dispensarem.
69. 10 -A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, não é exigida em relação à sociedade participante na fusão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração.
70. 11 -O relatório previsto no n.º 2 não é exigido no caso de, nos termos dos n.os 9 e 10, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores.
71. 12 -O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.

    Artigo 117.º-D

    Fiscalização pericial do projeto comum de fusão transfronteiriça

72. 1 -À fiscalização do projeto comum nas sociedades com sede em Portugal participantes numa fusão transfronteiriça aplica-se o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos números seguintes.
73. 2 -Mesmo que a sociedade participante na fusão transfronteiriça tenha um órgão de fiscalização, caso em que é aplicável também o disposto no n.º 1 do artigo 99.º, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projeto comum de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º
74. 3 -(Anterior n.º 2.)
75. 4 -(Anterior n.º 3.)
76. 5 -Não é exigido o exame do projeto comum de fusão por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão o dispensarem.

    Artigo 117.º-F

    Aprovação do projeto de fusão - Proteção dos sócios

77. 1 -Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão transfronteiriça, através de deliberação:
    1. a)O projeto comum de fusão transfronteiriça; e
    2. b)O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.
78. 2 -Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C, do relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º, e das observações a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 100.º, em qualquer dos casos se existirem.
79. 3 -(Anterior n.º 2.)
80. 4 -(Anterior n.º 3.)
81. 5 -Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de fusão transfronteiriça:
    1. a)A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º;
    2. b)A fixação inadequada da contrapartida da aquisição das participações sociais a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;
    3. c)O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição das participações sociais, a que se refere a alínea anterior.
82. 6 -Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, no prazo de dois meses a contar da inscrição definitiva da fusão no registo comercial, nos termos do artigo 117.º-H, a sociedade resultante da fusão deve proceder ao pagamento de todas as contrapartidas da aquisição das participações sociais oferecidas no projeto comum de fusão aos sócios das sociedades participantes.
83. 7 -Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto comum de fusão, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de fusão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação.
84. 8 -Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato de sociedade atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio de sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de fusão transfronteiriça tem, ainda, o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação de fusão, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da fusão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade resultante da fusão regidas pela legislação de um outro Estado-Membro da União Europeia.
85. 9 -O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na fusão por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.
86. 10 -À exoneração pedida nos termos do n.º 8 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º
87. 11 -O sócio que tenha pedido a sua exoneração nos termos dos números anteriores e que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida pela sociedade participante na fusão, não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida suplementar.
88. 12 -O exercício dos direitos a que se referem os n.os 7 a 11 não impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial, com os efeitos previstos no artigo 117.º-H.

    Artigo 117.º-G

    [...]

89. 1 -[...].
90. 2 -[...].
91. 3 -A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento dos atos e das formalidades prévios à fusão, em face das disposições legais aplicáveis, do projeto comum registado e publicado, dos relatórios dos órgãos da sociedade e dos peritos que, no caso, devam existir, bem como dos demais documentos instrutórios previstos no n.º 2 do artigo 74.º-A do Código do Registo Comercial.
92. 4 -Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a informação constante da documentação instrutória do pedido, comunicada por cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal, de que se iniciou o procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável
93. 5 -O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é realizado no prazo máximo de três meses, a contar da receção do respetivo pedido, acompanhado de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo os serviços do registo comercial, para esse efeito, consultar outras autoridades competentes nos diferentes domínios abrangidos pela fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade que resultará da fusão, obter dessas autoridades e das sociedades participantes na fusão as informações e os documentos necessários, bem como recorrer a um perito independente.
94. 6 -O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévios à fusão.
95. 7 -O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem:
    1. a)Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à fusão, caso em que os serviços do registo comercial informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhes um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou
    2. b)Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.
96. 8 -Para o efeito previsto na alínea b) do número anterior, se, no decurso do controlo da legalidade, os serviços do registo comercial detetarem indícios de que a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, ou fins criminosos, considerando os factos e as circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao seu conhecimento no âmbito desse controlo da legalidade ou em resultado da consulta a outras autoridades competentes.
97. 9 -Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.
98. 10 -Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da legalidade dentro dos prazos previstos nos n.os 5 e 9, os serviços de registo comercial, antes do termo desses prazos, informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos dessa impossibilidade.
99. 11 -Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à fusão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à fusão aplicáveis à sociedade participante no respetivo Estado-Membro da União Europeia, sem os quais a fusão transfronteiriça não pode ser aprovada.
100. 12 -(Anterior n.º 4.)
101. 13 -(Anterior n.º 5.)

     Artigo 117.º-I

     [...]

102. 1 -O disposto na presente secção aplica-se, com as exceções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra ou de outras de cujas quotas ou ações aquela seja a única titular, diretamente ou por pessoas que, direta ou indiretamente, detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio, desde que a sociedade incorporante não atribua novas participações sociais no âmbito da fusão.
103. 2 -Não são aplicáveis, neste caso, as disposições relativas à troca e à contrapartida da aquisição de participações sociais, ao relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores da sociedade incorporada, nem aos relatórios de peritos da sociedade incorporada, e os sócios da sociedade incorporada não se tornam sócios da sociedade incorporante.
104. 3 -[...].
105. 4 -No caso de ser dispensada a aprovação do projeto comum de fusão pelas assembleias gerais de todas as sociedades participantes na fusão, nos termos do número anterior, devem ser disponibilizados com a antecedência mínima de um mês a contar da data em que a sociedade tomar a decisão sobre a fusão:
     1. a)O projeto comum de fusão transfronteiriça;
     2. b)Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade objeto de fusão ou, quando estes não existam, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à respetiva sociedade, até cinco dias úteis antes da data em que a sociedade tomará a decisão sobre a fusão, observações sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça;
     3. c)O relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C;
     4. d)O relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º

        Artigo 347.º

        [...]

106. 1 -[...].
107. 2 -[...].
108. 3 -[...].
109. 4 -[...].
110. 5 -[...].
111. 6 -[...].
112. 7 -[...].
113. 8 -O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.