Artigo 3.º

Os artigos 32.º, 70.º, 98.º, 100.º, 101.º, 101.º-A, 116.º, 420.º, 423.º-F, 441.º, 451.º e 508.º-C do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 184/87, de 21 de Abril, 280/87, de 8 de Julho, 229-B/88, de 4 de Julho, 418/89, de 30 de Novembro, 142-A/91, de 10 de Abril, 238/91, de 2 de Julho, 225/92, de 21 de Outubro, 20/93, de 26 de Janeiro, 261/95, de 3 de Outubro, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 343/98, de 6 de Novembro, 486/99, de 13 de Novembro, 36/2000, de 14 de Março, 237/2001, de 30 de Agosto, 162/2002, de 11 de Julho, 107/2003, de 4 de Junho, 88/2004, de 20 de Abril, 19/2005, de 18 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, 52/2006, de 15 de Março, 76-A/2006, de 29 de Março, 8/2007, de 17 de Janeiro, 357-A/2007, de 31 de Outubro, e 247-B/2008, de 30 de Dezembro, bem como pela Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio, passam a ter a seguinte redacção:

Artigo 32.º

[...]

1. 1 -Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.
2. 2 -Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos, liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de activos fixos tangíveis e intangíveis.

   Artigo 70.º

   [...]

3. 1 -...
4. 2 -...
   1. a)...
   2. b)Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, quando não faça parte integrante do documento referido na alínea anterior;
   3. c)[Anterior alínea b).]
   4. d)[Anterior alínea c).]

      Artigo 98.º

      [...]

5. 1 -...
6. 2 -...
7. 3 -...
8. 4 -O projecto de fusão pode ser elaborado através de modelo electrónico disponível em página na Internet que permita a entrega de todos os documentos necessários e a promoção imediata do registo do projecto, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.

   Artigo 100.º

   [...]

9. 1 -...
10. 2 -...
11. 3 -A convocatória deve mencionar que o projecto e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e qual a data designada para a assembleia.
12. 4 -A convocatória é automática e gratuitamente publicada em simultâneo com a publicação do registo do projecto, se os elementos referidos no número anterior forem indicados no pedido de registo do projecto.
13. 5 -A publicação do registo do projecto é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os credores se podem opor à fusão nos termos do artigo 101.º-A.
14. 6 -O disposto nos n.os 2 e 3 não obsta à utilização de outras formas de comunicação aos sócios, nos termos previstos para cada tipo de sociedade, bem como à tomada da deliberação nos termos previstos no artigo 54.º

    Artigo 101.º

    [...]

15. 1 -A partir da publicação do registo do projecto, os sócios, credores e representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existirem, os trabalhadores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
16. 2 -...

    Artigo 101.º-A

    [...]

    No prazo de um mês após a publicação do registo do projecto, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

    Artigo 116.º

    Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90 % por outra

17. 1 -O disposto nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a titular de pelo menos 90 %, directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio.
18. 2 -...
19. 3 -...
    1. a)...
    2. b)(Revogada.)
    3. c)...
    4. d)...
20. 4 -Os sócios detentores de 10 % ou menos do capital social da sociedade incorporada, que tenham votado contra o projecto de fusão em assembleia convocada nos termos da alínea d) do número anterior, podem exonerar-se da sociedade.
21. 5 -À exoneração pedida nos termos do número anterior aplica-se o disposto no artigo 105.º

    Artigo 420.º

    [...]

22. 1 -...
23. 2 -...
24. 3 -...
25. 4 -...
26. 5 -No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, o fiscal único ou o conselho fiscal devem atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.
27. 6 -No parecer a que se refere a alínea g) do n.º 1, o fiscal único ou o conselho fiscal devem exprimir a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão e com as contas do exercício, para além de incluir a declaração subscrita por cada um dos seus membros, prevista na alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários.

    Artigo 423.º-F

    [...]

28. 1 -...
29. 2 -É aplicável à comissão de auditoria, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 5 e 6 do artigo 420.º

    Artigo 441.º

    [...]

30. 1 -...
31. 2 -É aplicável ao conselho geral e de supervisão, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 5 e 6 do artigo 420.º

    Artigo 451.º

    [...]

32. 1 -...
33. 2 -...
34. 3 -...
35. 4 -No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, o revisor deve atestar se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários que lhe sejam exigíveis.
36. 5 -O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do n.º 3 deve igualmente incluir as matérias referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, no caso dos emitentes abrangidos pelas disposições em causa.

    Artigo 508.º-C

    [...]

37. 1 -...
38. 2 -...
39. 3 -...
40. 4 -...
41. 5 -...
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)...
    6. f)A descrição dos principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos do grupo relativamente ao processo de elaboração das contas consolidadas, quando os valores mobiliários da sociedade sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado.
42. 6 -...
43. 7 -...
44. 8 -No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que apresentem um único relatório, a informação constante da alínea f) do n.º 5 deve ser incluída na secção do relatório sobre governo das sociedades que contém a informação constante da alínea m) do n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.