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Artigo 2.º

Alteração ao Código dos Valores Mobiliários

Redação registada como em vigor em 06/09/2013.

Esta é a versão consolidada em vigor.

Os artigos 20.º, 108.º, 111.º, 138.º, 173.º, 175.º, 176.º, 178.º, 180.º a 182.º, 184.º, 185.º, 188.º, 190.º, 191.º, 194.º a 196.º e 393.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com a redacção que lhe foi dada pelos Decretos-Leis n.os 61/2002, de 20 de Março, 38/2003, de 8 de Março, 107/2003, de 4 de Junho, 183/2003, de 19 de Agosto, 66/2004, de 24 de Março, e 52/2006, de 15 de Março, passam a ter a seguinte redacção:

Artigo 20.º

[...]

  1. 1 -...
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)...
    6. f)Inerentes a acções detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos;
    7. g)Detidos por titulares do direito de voto que tenham conferido ao participante poderes discricionários para o seu exercício;
    8. h)Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise adquirir o domínio da sociedade ou frustrar a alteração de domínio ou que, de outro modo, constitua um instrumento de exercício concertado de influência sobre a sociedade participada;
    9. i)[Anterior alínea g).]
  2. 2 -...
  3. 3 -Não se consideram imputáveis à sociedade que exerça domínio sobre entidade gestora de fundo de investimento, sobre entidade gestora de fundo de pensões, sobre entidade gestora de fundo de capital de risco ou sobre intermediário financeiro autorizado a prestar o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem e às sociedades associadas de fundos de pensões os direitos de voto inerentes a acções integrantes de fundos ou carteiras geridas, desde que a entidade gestora ou o intermediário financeiro exerça os direitos de voto de modo independente da sociedade dominante ou das sociedades associadas.
  4. 4 -Para efeitos da alínea h) do n.º 1, presume-se serem instrumento de exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das acções representativas do capital social da sociedade participada.
  5. 5 -A presunção referida no número anterior pode ser ilidida perante a CMVM, mediante prova de que a relação estabelecida com o participante é independente da influência, efectiva ou potencial, sobre a sociedade participada.

    Artigo 108.º

    [...]

  6. 1 -...
  7. 2 -Às ofertas públicas de aquisição previstas no artigo 145.º-A:
    1. a)No que respeita à contrapartida proposta, ao processamento da oferta, ao conteúdo do prospecto da oferta e à divulgação da oferta, aplica-se a lei do Estado membro cuja autoridade supervisora seja competente para a supervisão da oferta;
    2. b)No que respeita à informação aos trabalhadores da sociedade visada, à percentagem de direitos de voto que constitui domínio, às derrogações ou dispensas ao dever de lançamento de oferta pública de aquisição e às limitações de poderes do órgão de administração da sociedade visada, aplica-se a lei pessoal da sociedade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta.

      Artigo 111.º

      [...]

  8. 1 -...
    1. a)...
    2. b)As ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados membros;
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)...
    6. f)...
    7. g)...
    8. h)...
    9. i)...
    10. j)...
    11. l)...
    12. m)As ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários emitidos por organismos de investimento colectivo sob a forma societária.
  9. 2 -...
  10. 3 -...

    Artigo 138.º

    [...]

  11. 1 -Além da prevista no n.º 1 do artigo 183.º-A, o prospecto de oferta pública de aquisição deve incluir informação sobre:
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)As pessoas que, segundo o seu conhecimento, estejam com o oferente ou com a sociedade visada em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;
    6. f)...
    7. g)As intenções do oferente quanto à continuidade ou modificação da actividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afectado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo, quanto à manutenção e condições do emprego dos trabalhadores e dirigentes das entidades referidas, designadamente eventuais repercussões sobre os locais em que são exercidas as actividades, quanto à manutenção da qualidade de sociedade aberta da sociedade visada e quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
    8. h)As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente e eventuais financiamentos da oferta;
    9. i)...
    10. j)...
    11. l)...
    12. m)A indemnização proposta em caso de supressão dos direitos por força das regras previstas no artigo 182.º-A, indicando a forma de pagamento e o método empregue para determinar o seu valor;
    13. n)A legislação nacional que será aplicável aos contratos celebrados entre o oferente e os titulares de valores mobiliários da sociedade visada, na sequência da aceitação da oferta, bem como os tribunais competentes para dirimir os litígios daqueles emergentes;
    14. o)Quaisquer encargos a suportar pelos destinatários da oferta.
  12. 2 -...

    Artigo 173.º

    [...]

  13. 1 -...
  14. 2 -...
  15. 3 -À oferta pública de aquisição lançada apenas sobre valores mobiliários que não sejam acções ou valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição não se aplicam as regras relativas ao anúncio preliminar, aos deveres de informação sobre transacções efectuadas, aos deveres do emitente, à oferta concorrente e à oferta pública de aquisição obrigatória.

    Artigo 175.º

    [...]

  16. 1 -...
  17. 2 -...
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta, assim que estes sejam tornados públicos.

      Artigo 176.º

      [...]

  18. 1 -...
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)...
    6. f)...
    7. g)A enunciação sumária dos objectivos do oferente, designadamente quanto à continuidade ou modificação da actividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afectado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo;
    8. h)O estatuto do oferente quanto às matérias a que se refere o artigo 182.º e o n.º 1 do artigo 182.º-A.
  19. 2 -...

    Artigo 178.º

    [...]

  20. 1 -...
  21. 2 -O anúncio preliminar e o anúncio de lançamento de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente devem também indicar os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, que são referidos no artigo 176.º e no n.º 1 do artigo 183.º-A.

    Artigo 180.º

    [...]

  22. 1 -...
  23. 2 -...
  24. 3 -Caso ocorram as aquisições referidas no número anterior:
    1. a)No âmbito de ofertas públicas de aquisição voluntárias, a CMVM pode determinar a revisão da contrapartida se, por efeito dessas aquisições, a contrapartida não se mostrar equitativa;
    2. b)No âmbito de ofertas públicas de aquisição obrigatórias, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobiliários assim adquiridos.

      Artigo 181.º

      [...]

  25. 1 -O órgão de administração da sociedade visada deve, no prazo de oito dias a contar da recepção dos projectos de prospecto e de anúncio de lançamento e no prazo de cinco dias após a divulgação de adenda aos documentos da oferta, enviar ao oferente e à CMVM e divulgar ao público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta.
  26. 2 -O relatório referido no número anterior deve conter um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo menos:
    1. a)O tipo e o montante da contrapartida oferecida;
    2. b)Os planos estratégicos do oferente para a sociedade visada;
    3. c)As repercussões da oferta nos interesses da sociedade visada, em geral, e, em particular, nos interesses do seus trabalhadores e nas suas condições de trabalho e nos locais em que a sociedade exerça a sua actividade;
    4. d)A intenção dos membros do órgão de administração que simultaneamente sejam accionistas da sociedade visada, quanto à aceitação da oferta.
  27. 3 -O relatório deve conter informação sobre eventuais votos negativos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à sua aprovação.
  28. 4 -Se, até ao início da oferta, o órgão de administração receber dos trabalhadores, directamente ou através dos seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, deve proceder à sua divulgação em apenso ao relatório por si elaborado.
  29. 5 -(Anterior n.º 2.)
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim que estes sejam tornados públicos;
    4. d)...

      Artigo 182.º

      [...]

  30. 1 -...
  31. 2 -...
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)A limitação estende-se aos actos de execução de decisões tomadas antes do período ali referido e que ainda não tenham sido parcial ou totalmente executados.
  32. 3 -...
    1. a)...
    2. b)Os actos autorizados por força de assembleia geral convocada exclusivamente para o efeito durante o período mencionado no n.º 1;
    3. c)Os actos destinados à procura de oferentes concorrentes.
  33. 4 -Durante o período referido no n.º 1:
    1. a)A antecedência do prazo de divulgação de convocatória de assembleia geral é reduzida para 15 dias;
    2. b)As deliberações da assembleia geral prevista na alínea b) do número anterior, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos.
  34. 5 -...
  35. 6 -O regime previsto neste artigo não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por sociedade que não se sujeite às mesmas regras.
  36. 7 -Nas sociedades que adoptem o modelo referido na alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, os n.os 1 a 6 aplicam-se, com as necessárias adaptações, ao conselho de administração executivo e ao conselho geral e de supervisão.

    Artigo 184.º

    [...]

  37. 1 -Até cinco dias antes do fim do prazo da oferta, o oferente pode rever a contrapartida quanto à sua natureza e montante.
  38. 2 -A oferta revista não pode conter condições que a tornem menos favorável e a sua contrapartida deve ser superior à antecedente em, pelo menos, 2% do seu valor.
  39. 3 -...

    Artigo 185.º

    [...]

  40. 1 -...
  41. 2 -As ofertas concorrentes estão sujeitas às regras gerais aplicáveis às ofertas públicas de aquisição, com as alterações constantes deste artigo e dos artigos 185.º-A e 185.º-B.
  42. 3 -Não podem lançar uma oferta concorrente as pessoas que estejam com o oferente inicial ou com oferente concorrente anterior em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta.
  43. 4 -As ofertas concorrentes não podem incidir sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objecto da oferta inicial.
  44. 5 -A contrapartida da oferta concorrente deve ser superior à antecedente em pelo menos 2% do seu valor e não pode conter condições que a tornem menos favorável.
  45. 6 -A oferta concorrente não pode fazer depender a sua eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade superior ao constante da oferta inicial ou de oferta concorrente anterior, salvo se, para efeitos do número anterior, essa percentagem se justificar em função dos direitos de voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
  46. 7 -A sociedade visada deve assegurar igualdade de tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes seja prestada.

    Artigo 188.º

    [...]

  47. 1 -...
  48. 2 -...
  49. 3 -A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, presume-se não equitativa nas seguintes situações:
    1. a)Se o preço mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante através de negociação particular;
    2. b)Se os valores mobiliários em causa apresentarem liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação;
    3. c)Se tiver sido fixada com base no preço de mercado dos valores mobiliários em causa e aquele ou o mercado regulamentado em que estes estejam admitidos tiverem sido afectados por acontecimentos excepcionais.
  50. 4 -A decisão da CMVM relativa à designação de auditor independente para a fixação da contrapartida mínima, bem como o valor da contrapartida assim que fixado por aquele, são imediatamente divulgados ao público.
  51. 5 -A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido quaisquer acções representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.

    Artigo 190.º

    [...]

  52. 1 -O dever de lançamento de oferta pública de aquisição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comunicação escrita dirigida à CMVM, imediatamente após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes.
  53. 2 -...
  54. 3 -...

    Artigo 191.º

    [...]

  55. 1 -A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer imediatamente após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento.
  56. 2 -...

    Artigo 194.º

    [...]

  57. 1 -Quem, na sequência do lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade aberta que tenha como lei pessoal a lei portuguesa, atinja ou ultrapasse, directamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da oferta e 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as acções remanescentes mediante contrapartida justa, em dinheiro, calculada nos termos do artigo 188.º
  58. 2 -Se o oferente, em resultado da aceitação de oferta pública de aquisição geral e voluntária, adquirir pelo menos 90% das acções representativas de capital social com direitos de voto abrangidas pela oferta, presume-se que a contrapartida da oferta corresponde a uma contrapartida justa da aquisição das acções remanescentes.
  59. 3 -(Anterior n.º 2.)
  60. 4 -(Anterior n.º 3.)
  61. 5 -(Anterior n.º 4.)

    Artigo 195.º

    [...]

  62. 1 -...
  63. 2 -...
  64. 3 -...
  65. 4 -A aquisição implica, em termos imediatos, a perda da qualidade de sociedade aberta da sociedade e a exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito, ficando vedada a readmissão durante um ano.

    Artigo 196.º

    [...]

  66. 1 -Cada um dos titulares das acções remanescentes pode, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta pública de aquisição referida no n.º 1 do artigo 194.º, exercer o direito de alienação potestativa, devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça proposta de aquisição das suas acções.
  67. 2 -...
    1. a)...
    2. b)Indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 194.º
  68. 3 -...
  69. 4 -...

    Artigo 393.º

    [...]

  70. 1 -...
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)...
    6. f)A omissão de divulgação da aprovação de alterações estatutárias para efeitos da suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas, de direito de voto e de direitos de designação e de destituição de titulares de órgãos sociais.
  71. 2 -...
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)...
    6. f)...
    7. g)...
    8. h)...
    9. i)...
    10. j)...
    11. l)Do dever de aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobiliários adquiridos em transacção realizada na pendência de oferta pública de aquisição obrigatória.
  72. 3 -...
    1. a)...
    2. b)...
  73. 4 -...
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)A violação, por parte da sociedade visada em oferta pública de aquisição, do dever de publicar relatório sobre a oferta e de o enviar à CMVM e ao oferente, do dever de informar a CMVM sobre transacções realizadas sobre valores mobiliários que são objecto da oferta, do dever de informar os representantes dos trabalhadores ou, na sua falta, os próprios trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado e do dever de divulgar o parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego que seja preparado pelos trabalhadores;
    5. e)...
    6. f)...
    7. g)...
    8. h)A violação, pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, da proibição de negociação fora de mercado regulamentado de valores mobiliários da categoria dos que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida sem autorização prévia da CMVM;
    9. i)A violação, pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, do dever de comunicação à CMVM de transacções realizadas na pendência de oferta pública de aquisição;
    10. j)A violação, por parte da sociedade oferente, do dever de informar os representantes dos trabalhadores ou, na falta destes, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta.
  74. 5 -Constitui contra-ordenação menos grave a omissão de comunicação à CMVM de oferta particular de distribuição.