Artigo 1.º — Alteração ao Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de Novembro

Artigo 1.º

[...]

1. 1 -...
2. 2 -...
3. 3 -O disposto no presente decreto-lei é aplicável, com as devidas adaptações, às operações de titularização de outros activos, competindo à CMVM definir, por regulamento, as regras necessárias para a concretização do respectivo regime.

   Artigo 4.º

   [...]

4. 1 -Sem prejuízo do disposto no número seguinte, só podem ser objecto de cessão para titularização créditos em relação aos quais se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
   1. a)...
   2. b)...
   3. c)...
   4. d)(Revogada.)
   5. e)[Renumerada como alínea d).]
5. 2 -Sem prejuízo do regime especial aplicável à titularização de créditos tributários, o Estado e a segurança social podem ceder créditos para efeitos de titularização, ainda que esses créditos se encontrem sujeitos a condição ou sejam litigiosos, podendo, neste caso, o cedente não garantir a existência e exigibilidade desses créditos.
6. 3 -(Anterior n.º 2.)
7. 4 -(Anterior n.º 3.)
8. 5 -(Anterior n.º 4.)
9. 6 -A cessão deve ser plena, não pode ficar sujeita a condição nem a termo, salvo nos casos previstos no n.º 2 do artigo 28.º e nos de subscrição incompleta de unidades de titularização ou de obrigações titularizadas, não podendo o cedente, ou entidade que com este se encontre constituída em relação de grupo ou de domínio, conceder quaisquer garantias ou assumir responsabilidades pelo cumprimento, sem prejuízo, em relação aos créditos presentes, do disposto no n.º 1 do artigo 587.º do Código Civil, excepto nos casos previstos no n.º 2 do presente artigo.
10. 7 -(Anterior n.º 6.)
11. 8 -A entidade cedente fica obrigada a revelar ao cessionário os factos relevantes susceptíveis de afectar significativamente o valor global dos créditos que sejam do seu conhecimento à data da produção de efeitos da cessão.

    Artigo 5.º

    [...]

12. 1 -...
13. 2 -Sem prejuízo do caso previsto no número seguinte, a gestão dos créditos pode, nas demais situações, ser assegurada pelo cessionário, pelo cedente ou por terceira entidade idónea.
14. 3 -A gestão e cobrança dos créditos tributários objecto de cessão pelo Estado e pela segurança social para efeitos de titularização é assegurada, mediante retribuição, pelo cedente ou pelo Estado através da Direcção-Geral dos Impostos.
15. 4 -Em casos devidamente justificados, pode a CMVM autorizar que, nas situações referidas no n.º 1, a gestão dos créditos seja assegurada por entidade diferente do cedente.
16. 5 -(Anterior n.º 4.)
17. 6 -(Anterior n.º 5.)
18. 7 -(Anterior n.º 6.)

    Artigo 6.º

    [...]

19. 1 -...
20. 2 -...
21. 3 -A substituição do gestor dos créditos, de acordo com o n.º 6 do artigo 5.º, deve ser notificada aos devedores nos termos previstos no número anterior.
22. 4 -Quando a entidade cedente seja o Estado, a segurança social, instituição de crédito, sociedade financeira, empresa de seguros, fundo de pensões ou sociedade gestora de fundo de pensões, a cessão de créditos para titularização produz efeitos em relação aos respectivos devedores no momento em que se tornar eficaz entre o cedente e o cessionário, não dependendo do conhecimento, aceitação ou notificação desses devedores.
23. 5 -Em casos devidamente justificados, a CMVM pode autorizar que o disposto no número anterior seja igualmente aplicável quando a entidade que mantém as relações com os devedores, ainda que distinta do cedente, assegure a gestão dos créditos.
24. 6 -...
25. 7 -A cessão de créditos para titularização respeita sempre as situações jurídicas de que emergem os créditos objecto de cessão e todos os direitos e garantias dos devedores oponíveis ao cedente dos créditos ou o estipulado nos contratos celebrados com os devedores dos créditos, designadamente quanto ao exercício dos respectivos direitos em matéria de reembolso antecipado, cessão da posição contratual e sub-rogação, mantendo estes todas as relações exclusivamente com o cedente, caso este seja uma das entidades referidas no n.º 4.
26. 8 -...

    Artigo 12.º

    [...]

27. 1 -...
28. 2 -...
29. 3 -...
30. 4 -...
31. 5 -...
32. 6 -Os créditos cedidos pelo Estado e pela segurança social para efeitos de titularização não são susceptíveis de posterior cessão pela entidade cessionária a terceiros, salvo para fundos de titularização de créditos ou sociedades de titularização de créditos com o consentimento do Estado ou da segurança social, conforme aplicável.

    Artigo 18.º

    [...]

    ...

    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)...
    6. f)...
    7. g)...
    8. h)...
    9. i)...
    10. j)...
    11. l)Autorizar a alienação e a oneração de créditos do fundo, nos casos previstos nos n.os 5 e 6 do artigo 12.º

        Artigo 21.º

        [...]

        ...

    12. a)...
    13. b)Onerar, por qualquer forma, ou alienar os créditos que integrem o fundo, excepto nos casos previstos nos n.os 5 e 6 do artigo 12.º;
    14. c)...
    15. d)...
    16. e)...

        Artigo 24.º

        [...]

33. 1 -...
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)Pagar aos detentores das unidades de titularização, nos termos das instruções transmitidas pela sociedade gestora, os rendimentos periódicos e proceder ao reembolso daquelas unidades de titularização;
    6. f)...
    7. g)...
    8. h)...
    9. i)...
    10. j)...
34. 2 -...
35. 3 -...
36. 4 -...
37. 5 -...

    Artigo 27.º

    [...]

38. 1 -...
39. 2 -...
40. 3 -...
41. 4 -...
42. 5 -...
43. 6 -...
44. 7 -...
45. 8 -A decisão deve ser notificada pela CMVM à requerente no prazo de 30 dias a contar da data de recepção do pedido ou, se for o caso, da recepção dos pareceres previstos no n.º 5, das informações complementares ou dos documentos alterados a que se refere o número anterior, mas em caso nenhum depois de decorridos 90 dias sobre a data de apresentação do pedido.
46. 9 -...

    Artigo 29.º

    [...]

47. 1 -...
48. 2 -...
49. 3 -...
50. 4 -...
51. 5 -...
52. 6 -...
53. 7 -As alterações ao regulamento de gestão ficam dependentes de autorização da CMVM, com excepção das resultantes dos casos previstos na alínea b) do n.º 2 do artigo 10.º, as quais são objecto de mera comunicação à CMVM.

    Artigo 44.º

    [...]

54. 1 -...
55. 2 -...
56. 3 -Sem prejuízo da aquisição de novos créditos ou da amortização das obrigações titularizadas, nos termos do artigo 61.º, o produto do reembolso dos créditos titularizados e os respectivos rendimentos só podem ser aplicados em instrumentos de baixo risco e elevada liquidez, a definir em regulamento da CMVM.

    Artigo 45.º

    [...]

57. 1 -Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, as sociedades de titularização de créditos só podem ceder créditos a fundos de titularização de créditos e a outras sociedades de titularização de créditos.
58. 2 -...
59. 3 -Os créditos cedidos pelo Estado e pela segurança social para efeitos de titularização não são susceptíveis de posterior cessão pela entidade cessionária a terceiros, salvo para fundos de titularização de créditos ou sociedades de titularização de créditos com o consentimento do Estado ou da segurança social, conforme aplicável.

    Artigo 48.º

    [...]

60. 1 -...
61. 2 -...
62. 3 -...
63. 4 -...
64. 5 -...
65. 6 -A CMVM, antes de decidir, solicita informações ao Banco de Portugal e ao Instituto de Seguros de Portugal respeitantes à idoneidade, à disponibilidade e à experiência profissional, se aplicável, dos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização e dos titulares de participações qualificadas, devendo aquelas entidades, se for caso disso, prestar as referidas informações no prazo de 10 dias.

    Artigo 58.º

    [...]

66. 1 -...
67. 2 -...
68. 3 -...
69. 4 -O requerimento referido no n.º 1 deve ser acompanhado dos elementos e informações estabelecidos por regulamento da CMVM, nos termos do n.º 3 do artigo 48.º
70. 5 -A CMVM, antes de decidir, solicita informações ao Banco de Portugal e ao Instituto de Seguros de Portugal respeitantes à idoneidade, à disponibilidade e à experiência profissional dos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização, devendo aquelas entidades, se for caso disso, prestar as referidas informações no prazo de 10 dias.
71. 6 -...
72. 7 -...
73. 8 -...

    Artigo 59.º

    [...]

74. 1 -...
75. 2 -A comunicação referida no número anterior é acompanhada dos elementos e informações estabelecidos em regulamento da CMVM, nos termos do n.º 3 do artigo 48.º
76. 3 -A CMVM, antes de se pronunciar, solicita informações ao Banco de Portugal e ao Instituto de Seguros de Portugal respeitantes à idoneidade dos potenciais titulares de participações qualificadas, devendo aquelas entidades, se for caso disso, prestar as referidas informações no prazo de 10 dias.
77. 4 -...
78. 5 -...

    Artigo 60.º

    [...]

79. 1 -...
80. 2 -As emissões de obrigações titularizadas não estão sujeitas a registo comercial.
81. 3 -A oferta pública e a oferta particular de obrigações titularizadas estão sujeitas, respectivamente, a registo prévio e a comunicação subsequente à CMVM, a qual define, por regulamento, os termos e o conteúdo dessa comunicação.
82. 4 -...

    Artigo 61.º

    Reembolso das obrigações titularizadas e pagamento de despesas com a emissão

    O reembolso e a remuneração das obrigações titularizadas emitidas e o pagamento das despesas e encargos relacionados com a sua emissão são garantidos apenas pelos créditos que lhes estão exclusivamente afectos, pelo produto do seu reembolso, pelos respectivos rendimentos e por outras garantias ou instrumentos de cobertura de riscos eventualmente contratados no âmbito da sua emissão, por aquelas não respondendo o restante património da sociedade de titularização de créditos emitente das obrigações titularizadas.

    Artigo 62.º

    [...]

83. 1 -Os créditos afectos ao reembolso de uma emissão de obrigações titularizadas, bem como o produto do reembolso daqueles e os respectivos rendimentos, constituem um património autónomo, não respondendo por quaisquer dívidas da sociedade de titularização de créditos até ao pagamento integral dos montantes devidos aos titulares das obrigações titularizadas que constituem aquela emissão e das despesas e encargos com esta relacionados.
84. 2 -Os bens que em cada momento integrem o património autónomo afecto à respectiva emissão devem ser adequadamente descritos em contas segregadas da sociedade e identificados sob forma codificada nos documentos da emissão, salvo quando se trate de créditos tributários, em que a forma de descrição e identificação daqueles bens é definida de modo a garantir a confidencialidade dos dados pessoais relativos aos contribuintes, mediante portaria conjunta do Ministro das Finanças e do ministro competente em função da titularidade dos créditos objecto de cessão para efeitos de titularização.
85. 3 -Na falta de disposição legal ou convenção em contrário incluída em contrato respeitante à operação de titularização de créditos correspondente, a sociedade de titularização de créditos tem direito ao remanescente do património autónomo afecto ao pagamento de cada emissão de obrigações titularizadas, após o pagamento integral dos montantes devidos aos titulares das obrigações titularizadas que constituem aquela emissão e das despesas e encargos com esta relacionados.
86. 4 -...
87. 5 -A chave do código a que alude a primeira parte do n.º 2 fica depositada na CMVM, a qual estabelece, por regulamento, as condições em que os titulares de obrigações titularizadas, em caso de incumprimento, podem ter acesso à mesma.

    Artigo 63.º

    Garantia dos credores obrigacionistas e demais credores da emissão

88. 1 -Os titulares de obrigações titularizadas e as entidades que prestam serviços relacionados com a sua emissão gozam de privilégio creditório especial sobre os bens que em cada momento integram o património autónomo afecto à respectiva emissão, com precedência sobre quaisquer outros credores.
89. 2 -...

    Artigo 64.º

    Requisitos e limites da emissão

    As emissões de obrigações titularizadas não estão sujeitas aos requisitos e limites estabelecidos no n.º 2 do artigo 348.º e no artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 65.º

Representante comum dos obrigacionistas

1. 1 -Nas condições de cada emissão de obrigações titularizadas, pode ser identificado um representante comum dos obrigacionistas dessa emissão, devendo para este efeito ser designada uma das entidades indicadas no n.º 2 do artigo 357.º do Código das Sociedades Comerciais ou uma instituição de crédito ou outra entidade autorizada a prestar serviços de representação de investidores em algum Estado membro da União Europeia, as quais não podem encontrar-se constituídas em relação de domínio ou de grupo, conforme definida no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários, com o cedente ou com a sociedade de titularização de créditos.
2. 2 -Os termos da designação prevista no número anterior são estabelecidos nas condições da emissão de obrigações titularizadas, designadamente no que respeita à remuneração do representante comum, aos custos e encargos inerentes ao desenvolvimento das suas funções, às despesas de convocação e realização de assembleias de obrigacionistas, aos limites aplicáveis à responsabilidade do representante comum e aos termos das responsabilidades que perante ele são assumidas pela sociedade de titularização de créditos e demais intervenientes na emissão em causa.
3. 3 -A assembleia de obrigacionistas delibera sobre a nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos obrigacionistas, bem como sobre a alteração das condições iniciais da respectiva designação.
4. 4 -A remuneração do representante comum, os demais custos e encargos inerentes ao desenvolvimento das suas funções, as despesas de convocação e realização de assembleias de obrigacionistas, quando incorridas com respeito pelas condições da emissão, são encargos do património autónomo correspondente a essa emissão, por elas não respondendo o restante património da sociedade de titularização de créditos, e beneficiam do privilégio creditório previsto no n.º 1 do artigo 63.º
5. 5 -As condições da emissão podem estabelecer os poderes de representação dos obrigacionistas conferidos ao representante comum e a forma da sua articulação com a assembleia de obrigacionistas, podendo ser atribuídos ao representante comum poderes para:
   1. a)Executar as deliberações da assembleia de obrigacionistas que tenham decretado o vencimento antecipado das obrigações em causa;
   2. b)Exercer, em representação dos obrigacionistas, os direitos que lhes sejam conferidos pela presente lei ou pelas condições da emissão;
   3. c)Representar os obrigacionistas em juízo, em qualquer tipo de acções.
6. 6 -As condições da emissão podem limitar o exercício isolado de direitos dos obrigacionistas que seja contrário às deliberações da assembleia de obrigacionistas.
7. 7 -São subsidiariamente aplicáveis as disposições respeitantes ao representante comum dos obrigacionistas previstas no Código das Sociedades Comerciais.