Artigo 2.º

Alteração do Código das Sociedades Comerciais

Redação registada como em vigor em 11/06/2014.

Esta é a versão consolidada em vigor.

Os artigos 4.º, 22.º, 25.º, 28.º, 92.º, 272.º, 276.º, 277.º, 279.º, 295.º, 298.º, 316.º, 325.º-A, 341.º, 342.º, 345.º, 349.º, 357.º, 380.º, 384.º, 397.º e 423.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 184/87, de 21 de Abril, 280/87, de 8 de Julho, 229-B/88, de 4 de Julho, 418/89, de 30 de Novembro, 142-A/91, de 10 de Abril, 238/91, de 2 de Julho, 225/92, de 21 de Outubro, 20/93, de 26 de Janeiro, 261/95, de 3 de Outubro, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 343/98, de 6 de Novembro, 486/99, de 13 de Novembro, 36/2000, de 14 de Março, 237/2001, de 30 de Agosto, 162/2002, de 11 de Julho, 107/2003, de 4 de Junho, 88/2004, de 20 de Abril, 19/2005, e 18 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, 52/2006, de 15 de Março, 76-A/2006, de 29 de Março, 8/2007, de 17 de Janeiro, 357-A/2007, de 31 de Outubro, e 247-B/2008, de 30 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção:

Artigo 4.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
4 -O disposto nos números anteriores não se aplica às sociedades que exerçam actividade em Portugal ao abrigo da liberdade de prestação de serviços conforme previsto na Directiva n.º 2006/123/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro.
Artigo 22.º
[...]
1 -Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores das respectivas participações no capital.
2 -...
3 -...
4 -...
Artigo 25.º
[...]
1 -...
2 -No caso de acções sem valor nominal, o valor da entrada do sócio deve ser pelo menos igual ao montante do capital social correspondentemente emitido.
3 -Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua participação ou, no caso de acções sem valor nominal, até ao valor de emissão destas.
4 -(Anterior n.º 3.)
Artigo 28.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -O relatório do revisor deve, pelo menos:
a)...
b)...
c)...
d)...
e)No caso de acções sem valor nominal, declarar se os valores encontrados atingem ou não o montante do capital social correspondentemente emitido.
4 -...
5 -...
6 -...
Artigo 92.º
[...]
1 -Ao aumento do capital social por incorporação de reservas corresponde o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao seu valor nominal ou ao respectivo valor contabilístico, salvo se, estando convencionado um critério diverso de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum critério especial.
2 -Se estiverem em causa acções sem valor nominal, o aumento de capital pode realizar-se sem alteração do número de acções.
3 -(Anterior n.º 2.)
4 -A deliberação de aumento de capital deve indicar se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes, caso exista, sendo que na falta de indicação, se mantém inalterado o número de acções.
5 -Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este deve incidir nos mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as existentes.
Artigo 272.º
[...]
Do contrato de sociedade devem especialmente constar:
a)O número de acções e, se existir, o respectivo valor nominal;
b)...
c)...
d)...
e)...
f)...
g)...
Artigo 276.º
[...]
1 -As acções das sociedades anónimas podem ser acções com valor nominal ou acções sem valor nominal.
2 -Na mesma sociedade não podem coexistir acções com valor nominal e acções sem valor nominal.
3 -O valor nominal mínimo das acções ou, na sua falta, o valor de emissão, não deve ser inferior a 1 cêntimo.
4 -Todas as acções devem representar a mesma fracção no capital social e, no caso de terem valor nominal, devem ter o mesmo valor nominal.
5 -O montante mínimo do capital social é de 50 000 euros.
6 -(Anterior n.º 4.)
Artigo 277.º
[...]
1 -...
2 -Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70 % do valor nominal ou do valor de emissão das acções, não podendo ser diferido o prémio de emissão, quando previsto.
3 -...
4 -...
5 -...
Artigo 279.º
[...]
1 -...
2 -Os promotores devem subscrever e realizar integralmente acções cuja soma dos valores nominais ou cuja soma dos valores de emissão de cada acção perfaçam, pelo menos, o capital mínimo prescrito no n.º 3 do artigo 276.º, sendo essas acções inalienáveis durante dois anos a contar do registo definitivo da sociedade e os negócios obrigacionais celebrados durante esse tempo sobre oneração ou alienação de acções nulos.
3 -...
4 -...
5 -...
6 -...
7 -...
8 -...
Artigo 295.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
a)Quanto à emissão de acções, na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os accionistas tiverem desembolsado para as adquirir ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido;
b)...
c)Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis em acções, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido;
d)Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das acções correspondentes ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido.
4 -...
Artigo 298.º
[...]
1 -É proibida a emissão de acções abaixo do par ou, no caso de acções sem valor nominal, abaixo do seu valor de emissão.
2 -...
3 -Se a emissão de acções sem valor nominal for realizada a um valor de emissão inferior ao valor de emissão de acções anteriormente emitidas, deve o conselho de administração elaborar um relatório sobre o valor fixado e sobre as consequências financeiras da emissão para os accionistas.
Artigo 316.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
4 -...
5 -...
6 -...
7 -Consideram-se suspensos os direitos inerentes às acções subscritas por terceiro por conta da sociedade em violação deste preceito, enquanto não forem por ele cumpridas as obrigações de reembolso da sociedade e de restituição das quantias pagas pelos administradores para a sua liberação.
Artigo 325.º-A
[...]
1 -As acções de uma sociedade anónima subscritas, adquiridas ou detidas por uma sociedade daquela dependente, directa ou indirectamente nos termos do artigo 486.º ou que com aquela esteja em relação de grupo nos termos do artigo 488.º e seguintes, consideram-se, para todos os efeitos, acções próprias da sociedade dominante.
2 -...
3 -...
Artigo 341.º
[...]
1 -...
2 -As acções referidas no n.º 1 conferem direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5 % do respectivo valor nominal, ou, na falta de valor nominal, do seu valor de emissão deduzido de eventual prémio de emissão, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal ou do seu valor de emissão na liquidação da sociedade.
3 -...
4 -...
Artigo 342.º
[...]
1 -Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidação não forem suficientes para satisfazer o pagamento do dividendo, do valor nominal ou do valor de emissão das acções, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 341.º, são repartidos proporcionalmente pelas acções preferenciais sem voto.
2 -...
3 -...
Artigo 345.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
4 -...
5 -...
6 -A remição é feita pelo valor nominal das acções ou, na falta de valor nominal, pelo seu valor de emissão, salvo se o contrato de sociedade previr a concessão de um prémio.
7 -...
8 -...
9 -...
10 -...
Artigo 349.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -O cumprimento do limite de emissão deve ser verificado através de parecer do conselho fiscal, do fiscal único, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão.
4 -...
5 -...
6 -...
Artigo 357.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
4 -Aplicam-se ao representante comum dos obrigacionistas as incompatibilidades estabelecidas nas alíneas a) a g) e j) do n.º 1 do artigo 414.º-A.
5 -...
Artigo 380.º
[...]
1 -O contrato de sociedade não pode proibir ou limitar a participação de accionista em assembleia geral através de representante.
2 -...
Artigo 384.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
4 -...
5 -...
6 -...
7 -...
8 -...
9 -...
10 -Na falta de previsão dos estatutos aplica-se a alínea a) do número anterior.
Artigo 397.º
[...]
1 -...
2 -São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por pessoa interposta, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do conselho fiscal ou da comissão de auditoria.
3 -...
4 -...
Artigo 423.º
[...]
1 -O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres, sendo aplicável o disposto no n.º 8 do artigo 410.º
2 -...
3 -...
4 -...
5 -(Revogado.)