Artigo 2.º

Alteração ao Código das Sociedades Comerciais

Redação registada como em vigor em 16/08/2021.

Esta é a versão consolidada em vigor.

Os artigos 98.º, 100.º, 101.º, 102.º e 105.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 184/87, de 21 de Abril, 280/87, de 8 de Julho, 229-B/88, de 4 de Julho, 418/89, de 30 de Novembro, 142-A/91, de 10 de Abril, 238/91, de 2 de Julho, 225/92, de 21 de Outubro, 20/93, de 26 de Janeiro, 261/95, de 3 de Outubro, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 343/98, de 6 de Novembro, 486/99, de 13 de Novembro, 36/2000, de 14 de Março, 237/2001, de 30 de Agosto, 162/2002, de 11 de Julho, 107/2003, de 4 de Junho, 88/2004, de 20 de Abril, 19/2005, de 18 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, 52/2006, de 15 de Março, 76-A/2006, de 29 de Março, 8/2007, de 17 de Janeiro, 357-A/2007, de 31 de Outubro, e 247-B/2008, de 30 de Dezembro, pela Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio, e pelos Decretos-Leis n.os 185/2009, de 12 de Agosto, e 49/2010, de 19 de Maio, passam a ter a seguinte redacção:

Artigo 98.º
[...]
1 -...
2 -O balanço referido na alínea d) do número anterior pode ser:
a)O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data do projecto de fusão;
b)Um balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior à data do projecto de fusão; ou
c)O balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data do projecto de fusão, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar contas semestrais nos termos do n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários.
3 -...
4 -...
5 -Quando a atribuição de valores mobiliários, por ocasião de uma fusão, seja qualificada como oferta pública, o conteúdo do projecto de fusão deve ainda obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, ou, em alternativa, conter informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospecto, para efeitos do disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 100.º
Registo e publicação do projecto e convocação da assembleia
1 -O projecto de fusão deve ser registado, sendo de imediato publicado.
2 -...
3 -...
4 -...
5 -...
6 -...
Artigo 101.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -As cópias a que se refere o n.º 1 podem ser facultadas por correio electrónico aos sócios que tenham comunicado previamente à sociedade o seu consentimento para a utilização de meios electrónicos para a comunicação de informações respeitantes à sociedade.
4 -A sociedade não está obrigada a facultar cópias dos documentos a que se refere o n.º 1, nem ao respectivo envio por correio electrónico nos termos do número anterior, caso disponibilize os mesmos no seu sítio da Internet a partir do momento do registo do projecto de fusão e até um ano após a realização da assembleia geral de apreciação da fusão, em formato electrónico que permita a sua consulta, gravação e impressão fidedignas.
5 -O disposto no número anterior não prejudica o direito de as pessoas referidas no n.º 1 consultarem os documentos aí referidos na sede da sociedade.
6 -Em caso de indisponibilidade de acesso à documentação através do sítio da Internet por motivos técnicos, deve a sociedade, sem prejuízo do direito de consulta prevista no número anterior, facultar cópias dos documentos nos termos do n.º 1.
Artigo 102.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
4 -...
5 -Os órgãos de administração das sociedades participantes prestam informações, reciprocamente, antes da data da respectiva assembleia geral, acerca de qualquer mudança relevante nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fusão.
Artigo 105.º
[...]
1 -...
2 -Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, por um revisor oficial de contas independente designado pela respectiva Ordem, a solicitação de qualquer dos interessados.
3 -É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação para o cálculo da contrapartida da aquisição referida no número anterior, nos termos do Código de Processo Civil.
4 -(Anterior n.º 3.)
5 -(Anterior n.º 4.)