Artigo 2.º

Fusão

Redação registada como em vigor em 07/09/2020.

Esta é a versão consolidada em vigor.

1 -O BPF é uma sociedade anónima de capitais detidos por entes públicos, entendidos nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de maio, e tem a natureza de banco de fomento nacional na aceção da Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu e ao Conselho, COM (2015) 361 final, de 22 de julho de 2015.
2 -Sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 35.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual (RGICSF), para os efeitos do disposto no número anterior, o BPF é constituído através da fusão por incorporação da PME Investimentos - Sociedade de Investimentos, S. A., e da IFD, S. A., na SPGM, mediante transferência global do património daquelas para esta, extinguindo-se as sociedades incorporadas, sem necessidade de liquidação.
3 -O BPF qualifica-se, para todos os efeitos legais, como uma sociedade financeira, ao abrigo do disposto na alínea l) do n.º 1 do artigo 6.º do RGICSF, e rege-se pelo disposto no presente decreto-lei, nos respetivos Estatutos e, subsidiariamente, no RGICSF, no Regime Jurídico do Setor Público Empresarial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, na sua redação atual (RJSPE), no Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual (CSC) e na demais legislação aplicável, com as adaptações constantes do presente decreto-lei.
4 -Pelo presente decreto-lei, a SPGM adota a firma «Banco Português de Fomento, S. A.» e sucede em todos os direitos e obrigações das sociedades incorporadas ao abrigo do n.º 2.
5 -A fusão, a extinção de sociedades e a sucessão legal determinadas nos números anteriores, bem como o aumento de capital do BPF a que alude o n.º 2 do artigo 4.º, não carecem de qualquer outra formalidade, parecer, autorização ou ato prévio dos órgãos sociais das sociedades referidas no n.º 2 do presente artigo ou de qualquer outra entidade previstos noutro diploma legal, sem prejuízo das competências do Banco de Portugal previstas no RGICSF, em particular no artigo 35.º, e são plenamente eficazes e oponíveis a terceiros, devendo o registo comercial, bem como todos os demais registos, ser promovidos pelo BPF, com base no disposto no presente decreto-lei, sem necessidade de apresentação de qualquer outro documento e com dispensa de trato sucessivo.
6 -As transferências de património e alteração de firma descritas nos números anteriores não carecem de qualquer formalidade e são plenamente eficazes a partir da data de entrada em vigor do presente decreto-lei, independentemente do respetivo registo.
7 -Dado o relevante interesse público reconhecido às transferências de património referidas no n.º 2, as sociedades gozam, sem necessidade de quaisquer autorizações, de isenção de impostos, emolumentos e de outros encargos legais, nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de julho, na sua redação atual (EBF), relativamente a todos os atos que se mostrem devidos em execução daquelas transferências de património, subsumível na alínea a) do n.º 1 do artigo 73.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de novembro, na sua redação atual (Código do IRC), e na alínea a) do n.º 3 do artigo 60.º do EBF.
8 -Dado o relevante interesse público da operação de fusão referida no n.º 2 e da operação de permuta prevista no n.º 2 do artigo 4.º, subsumíveis na alínea a) do n.º 1 e no n.º 5 do artigo 73.º do Código do IRC, é aplicável a estas operações, sem necessidade de quaisquer autorizações, o regime especial estabelecido nos artigos 73.º a 78.º do Código do IRC, de forma a garantir a neutralidade fiscal das operações, designadamente, os prejuízos fiscais das sociedades incorporadas, caso existam, podem ser deduzidos aos lucros tributáveis da sociedade incorporante, nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 75.º do Código do IRC e, com fundamento no interesse público subjacente à sucessão legal prevista no presente decreto-lei, de forma a garantir a neutralidade fiscal das operações e, caso existam, os gastos de financiamento líquidos das sociedades incorporadas por estas não deduzidos, bem como a parte não utilizada do limite a que se refere o n.º 3 do artigo 67.º do Código do IRC, podem ser considerados na determinação do lucro tributável da sociedade incorporante nos termos do artigo 75.º-A do Código do IRC.
9 -As operações das sociedades incorporadas são consideradas, do ponto de vista contabilístico e fiscal, como efetuadas por conta da sociedade incorporante a partir do dia 1 de janeiro de 2020, sendo, consequentemente, atribuída eficácia retroativa à fusão.
10 -Em decorrência da operação de fusão e da sucessão legal descritas nos números anteriores, o BPF assume a posição jurídica de empregador nos vínculos laborais vigentes nas sociedades incorporadas, mantendo os trabalhadores transmitidos todos os direitos adquiridos, nomeadamente em matéria de retribuição, antiguidade e benefícios sociais, sem prejuízo do regular exercício dos poderes gestionários e da reorganização funcional que, em cada momento, se revelar adequada.