Decreto-Lei

Decreto-Lei n.º 77/2002

Constitui a sociedade TomarPolis, Sociedade para o Desenvolvimento do Programa Polis em Tomar, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos

Artigo 1.º

Objecto

1 -É constituída a sociedade TomarPolis, Sociedade para o Desenvolvimento do Programa Polis em Tomar, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, abreviadamente designada por TomarPolis.
2 -A Sociedade rege-se pelo regime jurídico do sector empresarial do Estado, pelo presente diploma e pelos seus estatutos.
3 -A TomarPolis tem por objecto a gestão e coordenação do investimento a realizar na zona de intervenção de Tomar, no quadro do Programa de Requalificação Urbana e Valorização Ambiental das Cidades (Programa Polis), promovido pelo Ministério do Ambiente e do Ordenamento do Território, bem como o desenvolvimento de acções estruturantes em matéria de valorização e requalificação ambiental e urbana, dinamização de actividades turísticas, culturais e desportivas e outras intervenções que contribuam para o desenvolvimento económico e social da respectiva área de intervenção.

Artigo 2.º

Procedimento

1 -As intervenções a realizar pela TomarPolis no âmbito de actividades definido pelo artigo anterior estão subordinadas à elaboração de um plano estratégico, a realizar pelo município de Tomar e pela Parque EXPO 98, S. A., sob proposta do Gabinete Coordenador do Programa Polis e aprovação pelos accionistas.
2 -O plano estratégico define a sequência de actos e especifica as áreas e a natureza das intervenções a realizar ao nível local.

Artigo 3.º

Capital social

1 -A TomarPolis é constituída com um capital social de (euro) 2431640, realizado em numerário.
2 -No acto de constituição, o capital social é subscrito em 10%, na proporção prevista para as participações dos accionistas, sendo os restantes 90% realizados em seis prestações iguais e com periodicidade semestral, respeitando igualmente a proporção das participações.
3 -Por aumento de capital poderão participar no capital social pessoas colectivas públicas e sociedades exclusiva ou maioritariamente participadas pelo Estado ou por outras pessoas colectivas públicas de âmbito territorial.
4 -A titularidade de acções representativas de, pelo menos, 51% do capital social da TomarPolis deve ser detida por entes públicos, sendo nulas as transmissões efectuadas com violação deste limite.

Artigo 4.º

Exercício de direitos dos accionistas

1 -As acções representativas do capital realizado pelo Estado são detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.
2 -Os direitos do Estado como accionista são exercidos por representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Ambiente e do Ordenamento do Território.
3 -Os direitos do município de Tomar como accionista são exercidos por representante designado pela respectiva Câmara Municipal.
4 -A TomarPolis conferirá mandato a uma entidade terceira, seleccionada por concurso público, para a direcção e coordenação geral da intervenção.

Artigo 5.º

Estatutos

1 -São aprovados os estatutos da TomarPolis, que figuram em anexo ao presente diploma, do qual fazem parte integrante.
2 -Os estatutos anexos não carecem de redução a escritura pública, sendo título bastante para efeitos constitutivos e registrais a sua publicação no Diário da República.
3 -As alterações aos estatutos da TomarPolis realizam-se nos termos da lei comercial.

Artigo 6.º

Deveres especiais de informação

1 -Sem prejuízo do disposto na lei quanto à prestação de informações aos accionistas e do disposto no artigo 13.º do Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, o conselho de administração da TomarPolis enviará aos Ministros das Finanças e do Ambiente e do Ordenamento do Território e ao presidente da Câmara Municipal de Tomar, com pelo menos 30 dias de antecedência relativamente à data de realização da assembleia geral anual, os seguintes documentos destinados a aprovação:
1. a)O plano e o programa de actividades e o orçamento da Sociedade para o exercício seguinte;
2. b)O relatório de gestão e as contas do exercício, devidamente auditadas;
3. c)Outros elementos que o conselho de administração julgue adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da Sociedade, da eficiência da gestão e das perspectivas da sua evolução.
2 -O conselho de administração da Sociedade, ou quem esta designar, enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e do Ambiente e do Ordenamento do Território e ao presidente da Câmara Municipal de Tomar um relatório sumário contendo a descrição da evolução da actividade face ao programado, os eventuais desvios e os controlos efectuados para sua correcção ou diminuição.

Artigo 7.º

Prerrogativas da Sociedade

1 -Sem prejuízo dos demais poderes que a lei venha a conferir à sociedade TomarPolis, são atribuídos à mesma, com vista à prossecução dos seus fins:
1. a)Os poderes para, de acordo com o previsto no Código das Expropriações, requerer do Governo a declaração de utilidade pública de quaisquer imóveis e direitos constituídos sobre os mesmos que se reputem necessários à prossecução do seu objecto social;
2. b)O direito de utilizar, fruir e administrar os bens do domínio público e do domínio privado do Estado que estejam ou venham a estar afectos ao exercício da sua actividade.
2 -À TomarPolis são conferidos os poderes e as prerrogativas do Estado quanto à protecção, desocupação, demolição e defesa administrativa da posse dos terrenos, instalações que lhe estejam afectos e direitos conexos a uns e outras, bem como das obras por si executadas ou contratadas, podendo ainda, nos termos da lei, ocupar temporariamente os terrenos particulares de que necessite para estaleiros, depósitos de materiais diversos, alojamento de pessoal operário, instalações de escritórios e outras finalidades relativas à execução ou coordenação de obras, sem prejuízo do direito a justa indemnização aos titulares dos direitos.

Artigo 8.º

Assembleia geral

A assembleia geral da TomarPolis deverá reunir, na sua sede social, até ao 30.º dia útil após a publicação do presente diploma, para a eleição dos titulares dos cargos sociais.

Anexo - ESTATUTOS DA SOCIEDADE TOMARPOLIS - SOCIEDADE PARA O DESENVOLVIMENTO DO PROGRAMA POLIS EM TOMAR, S. A.

Artigo 1.º

Forma e denominação

A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de TomarPolis, Sociedade para o Desenvolvimento do Programa Polis em Tomar, S. A.

Artigo 2.º

Sede

1 -A sede social é em Tomar, sendo a sede provisória nos Paços do Concelho.
2 -O conselho de administração pode deslocar a sede social para outro local dentro do mesmo município.

Artigo 3.º

Duração

A duração da Sociedade fica condicionada à realização completa do seu objecto contratual, não podendo prolongar-se para além de 31 de Março de 2006.

Artigo 4.º

Objecto

1 -A Sociedade tem por objecto social o desenvolvimento de acções estruturantes em matéria de requalificação ambiental e urbana, dinamização de actividades turísticas, culturais, desportivas ou outras intervenções que contribuam para o desenvolvimento económico e social da respectiva área de intervenção.
2 -A Sociedade poderá adquirir, a título originário ou derivado, participações no capital de sociedades cujo objecto social esteja, directa ou indirectamente, relacionado com o seu, bem como, por qualquer forma, alienar ou onerar as que estejam integradas no seu património.

Artigo 5.º

Capital

1 -O capital social é de (euro) 2431640, subscrito na proporção de 60% pelo Estado e de 40% pelo município de Tomar, encontrando-se realizado, na mesma proporção, em (euro) 243164, devendo o remanescente ser realizado em seis prestações semestrais de igual montante, na mesma proporção.
2 -O capital social poderá ser aumentado por subscrição a realizar em dinheiro ou em espécie, por uma ou mais vezes, mediante deliberação dos accionistas a tomar em assembleia geral a convocar para o efeito, podendo delegar no conselho de administração a definição dos termos precisos em que a mesma deva ocorrer.

Artigo 6.º

Acções e obrigações

1 -As acções são nominativas, com o valor de (euro) 1000 cada.
2 -Haverá títulos representativos de 1, 5, 50, 1000 e 10000 acções.
3 -A Sociedade poderá emitir obrigações convertíveis em acções, obrigações com direito de subscrição de acções, warrants autónomos e acções preferenciais sem direito a voto, conferindo direito a um dividendo prioritário e susceptível de remição, dentro dos limites legais e nas condições que vierem a ser fixadas pela assembleia geral.
4 -A Sociedade pode igualmente emitir outros tipos de obrigações e demais valores mobiliários, em qualquer modalidade e forma legalmente admissível.

Artigo 7.º

Direito de preferência

1 -Os accionistas terão direito de preferência na alienação de acções a título oneroso.
2 -Para efeito de exercício do direito de preferência, os accionistas serão avisados pelo conselho de administração, por carta registada, com a antecedência mínima de 30 dias, precedendo comunicação escrita do alienante àquele conselho, indicando o objecto da alienação, o preço, as condições de pagamento e as demais circunstâncias relevantes do negócio.
3 -O conselho de administração notificará o alienante e os preferentes para comparecerem em prazo certo na sede social, munidos dos respectivos títulos ou equivalentes, distribuindo-se as acções por acordo entre os preferentes ou, na falta de acordo, por licitação.

Artigo 8.º

Órgãos sociais

São órgãos da Sociedade:

a)A assembleia geral;
b)O conselho de administração;
c)O fiscal único.

Artigo 9.º

Assembleia geral

1 -A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a, pelo menos, um voto.
2 -A cada 100 acções corresponde um voto.
3 -Nas reuniões da assembleia devem participar os membros do conselho de administração e o fiscal único.
4 -Qualquer accionista pode fazer-se representar na assembleia geral, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, cabendo a esta apreciar a autenticidade da mesma.
5 -Os accionistas que assumam a natureza de pessoa colectiva indicam, através de carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representa na assembleia geral.

Artigo 10.º

Competência da assembleia geral

1 -Compete à assembleia geral:
1. a)Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
2. b)Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados;
3. c)Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade;
4. d)Eleger os titulares dos órgãos sociais;
5. e)Deliberar sobre as alterações aos estatutos;
6. f)Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais;
7. g)Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 -As deliberações são tomadas por maioria de votos expressos em assembleia geral, com excepção das deliberações para as quais a lei exija maioria qualificada.

Artigo 11.º

Mesa da assembleia geral

1 -A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por um secretário, eleitos por esta, para um mandato de três anos.
2 -O mandato dos membros da mesa da assembleia geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham a substituir.

Artigo 12.º

Reuniões da assembleia geral

A assembleia geral reunir-se-á, pelo menos, uma vez por ano e sempre que for convocada, nos termos da lei ou a requerimento do conselho de administração, do conselho fiscal ou de accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

Artigo 13.º

Composição do conselho de administração

1 -O conselho de administração é composto por um presidente e dois vogais.
2 -Nas deliberações do conselho o presidente tem voto de qualidade.
3 -O presidente do conselho de administração é escolhido pela assembleia geral de entre os vogais eleitos.
4 -O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos e é renovável.

Artigo 14.º

Competência do conselho de administração

1 -Compete ao conselho de administração assegurar a gestão dos negócios da Sociedade, sendo-lhe atribuídos os mais amplos poderes e cabendo-lhe, designadamente:
1. a)Aprovar o plano de actividades, anual e plurianual;
2. b)Aprovar o orçamento e acompanhar a sua execução;
3. c)Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência de outro órgão da Sociedade;
4. d)Adquirir, alienar ou onerar participações no capital de outras sociedades, bem como obrigações e outros títulos semelhantes;
5. e)Representar a Sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e acompanhar acções, confessar, desistir, transigir e aceitar compromissos arbitrais;
6. f)Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis;
7. g)Deliberar sobre a emissão de empréstimos obrigacionistas e contrair outros empréstimos no mercado financeiro, ressalvados os limites legais;
8. h)Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade;
9. i)Decidir sobre a administração de pessoal e sua remuneração;
10. j)Constituir procuradores e mandatários da Sociedade, nos termos que julgue convenientes;
11. l)Exercer as demais competências que lhe caibam por lei.
2 -O conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros ou em comissões especiais algum ou alguns dos seus poderes, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
3 -Incumbe especialmente ao presidente do conselho de administração:
1. a)Representar o conselho, em juízo e fora dele;
2. b)Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
3. c)Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

Artigo 15.º

Reuniões do conselho de administração

1 -O conselho de administração reúne mensalmente e ainda sempre que convocado pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de quaisquer administradores.
2 -O conselho de administração pode deliberar validamente quando estiver presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados, dispondo o presidente, em caso de empate na votação, de voto de qualidade.
3 -Os membros do conselho de administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.

Artigo 16.º

Representação

1 -A Sociedade obriga-se:
1. a)Pela assinatura do presidente do conselho de administração;
2. b)Pela assinatura de dois administradores;
3. c)Pela assinatura de um administrador, nos termos da respectiva delegação de poderes;
4. d)Pela assinatura de um membro do conselho de administração e de um mandatário ou procurador da Sociedade, nos termos dos respectivos poderes;
5. e)Pela assinatura de um mandatário ou procurador da Sociedade, nos termos dos respectivos poderes.
2 -Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um dos vogais executivos do conselho de administração.

Artigo 17.º

Fiscal único

1 -A fiscalização da actividade social é exercida por um fiscal único, eleito em assembleia geral, que também elege o suplente.
2 -O fiscal único e o seu suplente são revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

Artigo 18.º

Competência do fiscal único

Além das competências constantes da lei, cabe especialmente ao conselho fiscal:

a)Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
b)Alertar o conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Artigo 19.º

Dissolução e liquidação

A Sociedade dissolve-se nos termos da lei.

Artigo 14.º

Competência do conselho de administração

1 -Compete ao conselho de administração assegurar a gestão dos negócios da Sociedade, sendo-lhe atribuídos os mais amplos poderes e cabendo-lhe, designadamente:
1. a)Aprovar o plano de actividades, anual e plurianual;
2. b)Aprovar o orçamento e acompanhar a sua execução;
3. c)Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência de outro órgão da Sociedade;
4. d)Adquirir, alienar ou onerar participações no capital de outras sociedades, bem como obrigações e outros títulos semelhantes;
5. e)Representar a Sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e acompanhar acções, confessar, desistir, transigir e aceitar compromissos arbitrais;
6. f)Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis;
7. g)Deliberar sobre a emissão de empréstimos obrigacionistas e contrair outros empréstimos no mercado financeiro, ressalvados os limites legais;
8. h)Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade;
9. i)Decidir sobre a administração de pessoal e sua remuneração;
10. j)Constituir procuradores e mandatários da Sociedade, nos termos que julgue convenientes;
11. l)Exercer as demais competências que lhe caibam por lei.
2 -O conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros ou em comissões especiais algum ou alguns dos seus poderes, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
3 -Incumbe especialmente ao presidente do conselho de administração:
1. a)Representar o conselho, em juízo e fora dele;
2. b)Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
3. c)Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.