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Artigo 11.º

Entrada em vigor

Redação registada como em vigor em 28/04/2023.

Esta é a versão consolidada em vigor.

O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Aprovado em Conselho do Governo Regional em 23 de junho de 2016.

O Presidente do Governo Regional, Miguel Filipe Machado de Albuquerque.

Assinado em 19 de julho de 2016.

Publique-se.

O Representante da República para a Região Autónoma da Madeira, Ireneu Cabral Barreto.

ANEXO

Caderno de encargos

[venda direta da quota da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda. (EJM), detida pela Região Autónoma da Madeira (RAM)]

Cláusula Primeira

Objeto da venda

  1. 1 -O presente caderno de encargos regula os termos e as condições da operação de venda direta da quota da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda. (EJM), detida pela Região Autónoma da Madeira (RAM).
  2. 2 -A venda direta compreende a alienação, por negociação particular, da quota representativa de 100 % do capital social detido pela Região Autónoma da Madeira na Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.

    Cláusula Segunda

    Regime da operação

  3. 1 -A operação de venda direta é contratada com um ou mais adquirentes, individualmente ou em agrupamento, que venham a ser selecionados e a definir pelo Conselho de Governo, mediante resolução.
  4. 2 -O processo de venda direta implica a realização obrigatória de diligências informativas, para efeitos de apresentação de propostas vinculativas de aquisição da quota objeto da presente venda.
  5. 3 -A apreciação e seleção das propostas vinculativas, mencionadas no número anterior, respeitarão o disposto nas Cláusulas Cinco a Décima do presente caderno de encargos.
  6. 4 -O prazo para a entrega das propostas vinculativas será fixado por despacho do Secretário Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus.

    Cláusula Terceira

    Proponentes

  7. 1 -A venda direta é destinada a investidores, individualmente ou em agrupamento, que formulem proposta vinculativa de aquisição da referida quota, com a perspetiva de investimento estável e de longo prazo, que se identifiquem com os objetivos estabelecidos para o presente processo de alienação e que, assim, passarão a ser designados por «proponente».
  8. 2 -Em caso de apresentação de proposta de aquisição da quota por um agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento.
  9. 3 -Cada proponente só poderá apresentar uma proposta, sem prejuízo de, com essa proposta, poder apresentar uma ou mais propostas variantes, que respeitem os termos do presente caderno de encargos.
  10. 4 -Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento.
  11. 5 -Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente.
  12. 6 -Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, tal como definidas no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários.
  13. 7 -A aquisição da quota é contratada com o proponente selecionado e no caso de ser um agrupamento, com uma pessoa coletiva constituída pelas entidades que integrem esse agrupamento selecionado e em cujo capital apenas aquelas participem, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
  14. 8 -As entidades que compõem o agrupamento e a pessoa coletiva por aquelas constituída, nos termos do número anterior, são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta e do presente caderno de encargos.

    Cláusula Quarta

    Representação no processo de venda direta

  15. 1 -Os proponentes individuais podem apresentar um instrumento de mandato em que se designe um representante efetivo e um suplente, com os poderes necessários para a participação no processo de venda direta, em particular nas diligências aludidas na cláusula segunda, sendo as respetivas assinaturas reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente.
  16. 2 -No caso de o proponente individual optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os atos relativos ao processo de venda direta podem ser praticados pelo respetivo mandatário.
  17. 3 -No caso de agrupamentos, os atos relativos ao processo de venda direta apenas podem ser praticados pelo respetivo mandatário, pelo que, para participarem no presente processo de venda direta, em particular nas diligências a que se refere a cláusula segunda, as entidades que se organizem em agrupamento devem apresentar um instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, a designar um representante comum efetivo e um suplente, com os poderes necessários para o efeito, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente.

    Cláusula Quinta

    Critérios de seleção

    Os critérios de seleção para a escolha das propostas vinculativas de aquisição da quota apresentadas e objeto de adjudicação são os seguintes:

    1. a)O valor apresentado para a aquisição da quota representativa do capital social da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., objeto da venda direta de referência;
    2. b)A apresentação de um projeto estratégico, com respeito pelo cumprimento dos objetivos delineados pelo Governo para este processo de alienação;
    3. c)A ausência de condicionantes jurídicas ou económico-financeiras do interessado para a concretização da venda direta nos prazos programados, condições de pagamento e demais termos que sejam considerados adequados para a salvaguarda dos interesses da Região Autónoma da Madeira, assim como para a prossecução dos objetivos da presente alienação da participação social;
    4. d)A respetiva experiência técnica e de gestão no setor da comunicação social, a sua idoneidade e capacidade financeira, bem como as garantias eventualmente prestadas para cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores;
    5. e)Outras condições específicas adequadas, a definir por resolução do Conselho de Governo.

      Cláusula Sexta

      Diligências informativas

  18. 1 -Compete à Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus promover, com a colaboração da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., as diligências necessárias para a prestação de informação aos interessados que participem no processo de venda direta, sujeitos ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, com vista à apresentação por parte destes de propostas vinculativas.
  19. 2 -Os interessados no presente processo promoverão, conjuntamente com as entidades mencionadas no número anterior, a discussão prévia dos aspetos necessários à formulação de uma proposta vinculativa de aquisição da quota, efetuando uma apreciação da minuta do contrato a celebrar entre a RAM e o proponente selecionado, no âmbito da venda direta que, para o efeito, tenha sido facultada pela Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus.
  20. 3 -Os resultados dos contactos previstos no número anterior podem ser reduzidos a escrito e devem integrar as propostas vinculativas a apresentar pelos proponentes.
  21. 4 -A Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus, a Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., e cada um dos proponentes deverão tratar como confidenciais os conteúdos resultantes de todos os contactos.

    Cláusula Sétima

    Propostas vinculativas de aquisição

  22. 1 -A proposta vinculativa de aquisição da quota é constituída pelos seguintes elementos:
    1. a)Proposta financeira vinculativa;
    2. b)Documentação prevista na cláusula seguinte;
    3. c)Informação prevista na cláusula nona;
  23. 2 -A proposta referida na alínea a) do número anterior deve identificar, de forma vinculativa a descrição pormenorizada da forma como a sua proposta cumpre os critérios de seleção elencados na cláusula quinta.
  24. 3 -Na proposta vinculativa de aquisição da quota, deve ainda o proponente comprometer-se a cumprir com as seguintes condições:
    1. a)Manter o jornal editado pela EJM na modalidade de diário matutino, em formato papel, não gratuito, pelo período de 4 anos;
    2. b)A garantir uma quota mínima de 70 % com informação e atualidade de base regional da Região Autónoma da Madeira;
    3. c)A garantir a não utilização dos meios da EJM para divulgação de conteúdos de natureza religiosa, extremista ou com conteúdo sexual.

      Cláusula Oitava

      Conteúdo documental das propostas

  25. 1 -A proposta referida na cláusula anterior deve incluir a minuta do contrato a celebrar, facultada nos termos previstos no n.º 2 da cláusula sexta.
  26. 2 -Cada proponente individual e cada entidade que integrar um agrupamento deve ainda apresentar os seguintes documentos:
    1. a)Certidão comprovativa da sua existência legal, da qual conste a composição atualizada dos respetivos órgãos sociais;
    2. b)Contrato de sociedade, devidamente atualizado;
    3. c)Documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, certificação legal de contas) referentes aos últimos três exercícios findos;
    4. d)Nos casos em que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontre dependente da obtenção de financiamento, declaração expressa, com descrição das fontes a utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo proponente individual ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, ou pelos seus representantes legais, declaração essa que deve ser confirmada por declaração de demonstração de capacidade financeira emitida por instituição de crédito nacional ou estrangeira reconhecida nos mercados financeiros de capitais internacionais;
    5. e)Nos casos em que, para a apresentação da proposta vinculativa de aquisição, seja necessária a obtenção de financiamento para o pagamento do preço, em parte ou na totalidade, junto de instituições de crédito, compromisso expresso dessas instituições quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o referido pagamento;
    6. f)Declaração expressa de aceitação, sem reservas, das condições a que obedece o presente processo de venda direta da EJM, assinada pelo proponente individual ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, ou pelos seus representantes legais.

      Cláusula Nona

      Conteúdo informativo das propostas

      Da proposta vinculativa de cada proponente deve constar a seguinte informação:

    7. a)Identificação completa do proponente individual ou de cada uma das entidades que integrem o agrupamento e respetivo representante, incluindo nome ou denominação social, capital social, domicílio ou sede social, grupo económico a que pertence, lista dos principais titulares de capital, com indicação da percentagem de participação de cada um;
    8. b)Apresentação de elementos curriculares relativos à atividade desenvolvida pelo proponente individual ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, que possam contribuir para a avaliação da respetiva capacidade e experiência de gestão, nomeadamente no setor da comunicação social;
    9. c)Apresentação de elementos comprovativos da capacidade técnica do proponente individual ou das entidades que integrem o agrupamento, nomeadamente no setor da comunicação social;
    10. d)Descrição das atividades relacionadas com o setor da comunicação social que o proponente individual ou as entidades que integrem o agrupamento desenvolvam ou tenham desenvolvido, direta ou indiretamente, em Portugal ou noutros países, bem como dos ativos e respetivo valor contabilístico e do volume de negócios associados àquelas atividades, com base na informação mais recente que tenham disponível;
    11. e)Os objetivos que o proponente visa prosseguir, caso adquira a quota;
    12. f)O prazo de validade da proposta vinculativa, que não deverá ser inferior a 90 dias contados a partir da respetiva entrega;
    13. g)Outros aspetos que o proponente considere relevantes para o Governo Regional ou para a Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.

      Cláusula Décima

      Validade e idioma das propostas

  27. 1 -O período mínimo de validade da proposta vinculativa de aquisição da quota é de 90 dias contados a partir da respetiva entrega.
  28. 2 -As propostas vinculativas apresentadas não podem conter qualquer cláusula condicionadora da operação pretendida, salvo quando sejam legalmente obrigatórias.
  29. 3 -A proposta vinculativa de aquisição da quota é redigida em língua portuguesa.

    Cláusula Décima Primeira

    Entrega das propostas

  30. 1 -A proposta vinculativa de aquisição da quota deve ser entregue em suporte documental, por protocolo, em envelope opaco e fechado, na Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus, na Avenida Zarco - Edifício do Governo Regional, 9004-527 Funchal, bem como enviada por meios eletrónicos para o seguinte endereço de correio eletrónico [email protected]
  31. 2 -Em ambos os casos, a proposta vinculativa terá de ser entregue dentro do prazo que venha a ser fixado nos termos do disposto no n.º 4 da cláusula segunda, prevalecendo para todos os efeitos a versão entregue em suporte documental.
  32. 3 -Contra a entrega da proposta efetuada em suporte documental é passado recibo, do qual devem constar a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, devendo iguais anotações serem feitas no sobrescrito que a contém.

    Cláusula Décima Segunda

    Esclarecimentos

  33. 1 -Qualquer pedido de esclarecimento que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respetivas propostas vinculativas, deverá ser apresentado, por escrito, à Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus, durante o primeiro terço do prazo fixado para a apresentação das propostas, sendo que os respetivos esclarecimentos devem ser prestados, por escrito, até ao termo do segundo terço daquele prazo e divulgados por qualquer meio de transmissão escrita e eletrónica de dados a todos os interessados no processo de venda direta.
  34. 2 -Os proponentes devem prestar, por escrito, no prazo que lhes seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam solicitados pela Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus, relativamente ao conteúdo das respetivas propostas vinculativas.

    Cláusula Décima Terceira

    Relatório

    No prazo de 5 dias úteis após a receção das propostas vinculativas de aquisição, a Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus elaborará, de modo fundamentado, um relatório que descreva as propostas recebidas e contenha uma apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas, determinando o seu mérito relativo em função dos critérios de seleção.

    Cláusula Décima Quarta

    Escolha do proponente

  35. 1 -Compete ao Conselho de Governo proceder à apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas apresentadas, tendo em consideração o relatório mencionado no artigo anterior, determinando o seu mérito relativo e selecionando a proposta de aquisição da quota objeto da presente venda direta.
  36. 2 -Se o proponente selecionado não proceder, nas condições e prazo fixados na cláusula seguinte, ao pagamento da prestação de caução financeira exigida, o Conselho de Governo pode decidir efetuar a venda direta ao proponente ou proponentes ordenados a seguir ou, se razões de interesse público o justificarem, suspender ou anular o processo.
  37. 3 -O Conselho de Governo pode dar por concluído o processo de venda direta com a rejeição da totalidade das propostas apresentadas, por considerar que as mesmas não satisfazem integralmente os critérios de seleção estabelecidos na cláusula quinta ou que não se encontra suficientemente garantida a concretização dos objetivos que lhes estão subjacentes, não havendo lugar à atribuição de qualquer indemnização ou compensação.

    Cláusula Décima Quinta

    Prestação de caução financeira e pagamento do preço de alienação

  38. 1 -O proponente selecionado deve efetuar a prestação de uma caução financeira no montante equivalente a 20 % do valor global do preço da quota objeto de venda direta, no prazo fixado na resolução do Conselho de Governo que proceda à adjudicação.
  39. 2 -O pagamento do preço da quota objeto de venda direta é efetuado no prazo fixado na resolução do Conselho de Governo mencionada no número anterior.
  40. 3 -A falta de pagamento do preço no prazo mencionado no número anterior determina a perda, por parte do proponente em causa, da totalidade do valor da caução financeira estabelecida no n.º 1, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam estipulados no contrato.

    Cláusula Décima Sexta

    Aceitação dos termos do contrato

  41. 1 -A resolução do Conselho de Governo que proceda à adjudicação deverá fixar os prazos referidos nos n.os 1 e 2 da cláusula anterior e aprovar a minuta do contrato de cessão de quota.
  42. 2 -A minuta referida no número anterior será enviada para aprovação pelo adquirente, considerando-se aceite quando este proceda à sua aprovação expressa ou, em alternativa, nada diga no prazo de 5 dias úteis.
  43. 3 -O adquirente será, também, notificado para comprovar a realização do pagamento da caução financeira referida no n.º 1 da cláusula anterior.

    Cláusula Décima Sétima

    Reclamações sobre a minuta do contrato

  44. 1 -Só são admissíveis reclamações sobre a minuta do contrato quando dela constem obrigações não contidas na proposta vinculativa ou, ainda, quando não seja resultante das diligências previstas na cláusula sexta, bem como quando não resultem dos documentos e informações que servem de base ao processo de venda, nos termos previstos no presente caderno de encargos.
  45. 2 -A Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus comunicará ao proponente selecionado, no prazo de 10 dias úteis a contar da data de receção da reclamação, a decisão do Conselho do Governo sobre a mesma.

    Cláusula Décima Oitava

    Formalização da venda direta

  46. 1 -A venda direta da quota será formalizada com a assinatura do respetivo contrato.
  47. 2 -O contrato referido no número anterior deverá ser celebrado no prazo de 5 dias úteis, a contar da data da sua aceitação por parte do proponente selecionado, ou da decisão das reclamações mencionadas no artigo anterior.

    Cláusula Décima Nona

    Suspensão ou Resolução da venda

    A Região Autónoma da Madeira poderá suspender ou resolver a venda direta até ao momento do pagamento da quota objeto do presente contrato, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho conjunto dos Secretários Regionais dos Assuntos Parlamentares e das Finanças e Administração Pública, o aconselhem, ou quando se verifique incumprimento grave de obrigações que sejam definidas e estejam expressamente previstas no respetivo contrato.

    Cláusula Vigésima

    Dever de informação

    O adquirente da quota objeto da presente venda direta fica obrigado, durante a vigência do período da indisponibilidade referido no artigo 6.º do Decreto Regulamentar Regional que aprova o presente caderno de encargos, a responder a todos os pedidos de informação que lhe sejam formulados pela Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus, a propósito do cumprimento das obrigações fixadas neste caderno de encargos e no contrato.

    Cláusula Vigésima Primeira

    Penalidade contratual

    Pelo não cumprimento das obrigações emergentes do contrato e do presente caderno de encargos, a Região Autónoma da Madeira pode exigir do adquirente o pagamento de uma sanção pecuniária, de montante a fixar em função da gravidade do incumprimento, a qual não poderá ser superior a (euro) 300.000,00 (trezentos mil euros).