79:I[83641,["73473","$5b","63357","$5","77550","$6","95535","$7","67117","$8","65587","$9","44183","$2b","40983","$2c","45343","$2d","2249","$2e","74114","$2f","32423","$30","82744","$31","9750","$5c","88386","$33","92758","$5d","10853","$5e","32637","$5f","51268","$60","93354","$61","94738","$b","23132","$c","13304","$d","56105","$37","99475","$38","42231","$39","6269","$62","81906","$63","25722","$64","15367","$65","10196","$3b","93793","$66","7668","$67","80240","$68","91070","$69","15651","$6a"],"CacheOnClient"] 7a:T6a1c,Despacho n.º 1019/2025 O Novo Banco, S. A. (NB), acionista da HL - Sociedade Gestora do Edifício, S. A. (HL-SGE), Entidade Gestora do Edifício do Hospital de Loures, gerido em parceria público-privada, com 21 600 ações, representativas de 15 % do capital social e dos direitos de voto da HL-SGE (Ações Novo Banco), juntamente com a GNB Concessões, S. G. P. S., S. A. (GNB), anteriormente denominada ES Concessões, S. G. P. S., S. A. (conjuntamente, «Requerentes»), apresentaram à Administração Regional de Saúde de Lisboa e Vale do Tejo, I. P. (ARSLVT), um pedido de autorização que tem por objeto (i) a transmissão das Ações Novo Banco para as sociedades comerciais Horizon Infra I, S. A. (Horizon Infra I), e Horizon Infra III, S. A. (Horizon Infra III), com fundamento num instrumento contratual subscrito pelo NB, pela Horizon Infra I, e pela Horizon Equity Partners, S. A., nos termos do qual a alienação das Ações Novo Banco para a Horizon Infra I se encontra dependente de uma série de condições, nomeadamente a autorização pela Entidade Pública Contratante, nos termos das Cláusulas 12.ª e 19.ª do Contrato de Gestão relativo à gestão do Hospital de Loures (Contrato de Gestão), tendo as Requerentes, adicionalmente, apresentado um instrumento que determina a cessão parcial da posição contratual da Horizon Infra I para a Horizon Infra III, projetando-se a transmissão das Ações Novo Banco para a Horizon Infra I de ações correspondentes a 14,995 % do capital social da HL-SGE e dos créditos a estas associados, e para a Horizon Infra III de ações correspondentes a 0,005 % do capital social da HL-SGE, e dos créditos a estas associados (Transação Novo Banco), e (ii) a transmissão das ações detidas na HL-SGE pela Opway - Engenharia, S. A. (Opway), correspondentes 23 040 ações, representativas de 16 % do capital social e dos direitos de voto da HL-SGE (Ações Opway) e dos créditos correspondentes para a GNB, considerando um pedido de transmissão das Ações Opway originariamente apresentado pelo Banco Espírito Santo, S. A., e a imediata alienação, pela GNB, das Ações Opway e dos créditos correspondentes para a Horizon Infra I, S. A. (Transação Opway), enquadrada no exercício de direitos de opção de compra e de venda, respetivamente previstos a favor da Horizon Infra I, S. A., e do NB num instrumento contratual celebrado entre ambos, e que igualmente se encontra sujeito a autorização prévia da Entidade Pública Contratante (em conjunto, «Transações»). As Requerentes acima identificadas enquadram os pedidos acima identificados nos n.^os6 e 7 da Cláusula 8.ª, no n.º 1 da Cláusula 12.ª, nas alíneas d) e t) do n.º 1 e no n.º 3 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão, tendo adicionalmente requerido a autorização para alteração da definição de «Change of Control» constante do Contrato de Financiamento e para modificação objetiva de instrumentos contratuais anexos ao Contrato de Gestão, atentas as cessões dos direitos e obrigações do NB e da Opway, enquanto acionistas da HL-SGE, provocadas pelas Transações, nomeadamente a transmissão das obrigações ao abrigo da cláusula 5.2 do Anexo XVII (Obrigações e Garantia dos Acionistas) do Contrato de Gestão, assim como a cessão das suas posições contratuais nos Contratos de Financiamento (Anexo II, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), no Acordo Parassocial (Anexo IV, Apêndice 3 ao Contrato de Gestão) e no Acordo de Subscrição e de Realização do Capital da Entidade Gestora do Edifício (Anexo III, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), com integral exoneração das acionistas vendedoras, ficando apenas condicionada a eficácia de tal exoneração à verificação da conclusão das Transações. Mais requereram que (i) as autorizações prévias não ficassem condicionadas ou dependentes entre si, no sentido de que a autorização prévia à Transação Novo Banco pudesse ser implementada sem dependência da implementação da autorização prévia relativa à Transação Opway e vice-versa, (ii) as autorizações prévias permitissem que a Horizon Infra I possa indicar uma ou mais sociedades sob domínio comum para adquirir(em) Ações Novo Banco, de modo a assegurar o número mínimo de acionistas legalmente exigido para a HL-SGE, e (iii) relativamente à Transação Opway, no caso da condição à autorização prévia que venha a ser imposta no sentido da transmissão imediata e subsequente pela GNB a favor da Horizon Infra I não se vir a verificar, tal condição pudesse ser suprida pela apresentação da documentação necessária relativa à GNB como adquirente das Ações Opway. As Adquirentes, sediadas em Portugal, são detidas pela Horizon Infrastructure Holding Company II, S. à. r. l., sediada no Luxemburgo, a qual é detida, por sua vez, pela Horizon Equity Partners Follow-On Fund SCSp, um fundo de investimento, com sede igualmente no Luxemburgo. A Horizon Equity Partners, S. A., com sede em Portugal, tem uma participação de 70 % na Horizon Equity Partners Management II, S. à. r. l., com sede no Luxemburgo, a qual tem, por sua vez, uma participação correspondente a 1 % na acionista única da sociedade que detém a totalidade das participações no capital social da Adquirente, a Horizon Equity Partners FollowOn Fund SCPs, sendo igualmente a sua entidade gestora. A transmissão das ações das Entidades Gestoras, entre acionistas ou para terceiros, está sujeita a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, sob pena de nulidade do ato de transmissão, nos termos da Cláusula 12.ª e da alínea d) do n.º 1 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Loures, e as alterações aos acordos de subscrição e de realização de capital e aos Contratos de Financiamento estão, igualmente, sujeitas a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, nos termos da alínea t) do n.º 1 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Loures. De acordo com os n.^os3 e 4 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Loures, a competência para autorizar a transmissão das ações, nos termos da alínea d) do n.º 1 da mesma cláusula, e para autorizar as alterações aos acordos de subscrição e de realização de capital e aos Contratos de Financiamento, nos termos da alínea t) do n.º 1 da mesma cláusula, pertence aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da saúde. Na sequência da produção de efeitos da alienação das ações da Mota-Engil, Engenharia e Construções, S. A., e da Mota-Engil, Ambiente e Serviços, S. G. P. S., S. A., para a Horizon Infra I, S. A., e Horizon Infra II, S. A. (Transação Precedente), a Adquirente Horizon Infra I, S. A., é presentemente titular de 49,995 % do capital da HL-SGE na sequência de processo anterior devidamente autorizado mediante despacho conjunto e mediante a verificação pela Entidade Pública Contratante das condições exigidas no referido despacho, sendo que se encontra pendente de conclusão a alienação das ações detidas pela Luz Saúde, S. A., na HL-SGE, no total de 14 400 ações representativas de 10 % do capital social à Horizon Infra I, S. A., acompanhada da cessão dos direitos e obrigações decorrentes do Contratos de Gestão e dos instrumentos anexos (Transação Luz Saúde), que foi submetida, nos mesmos termos, a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, tendo esta Transação já sido autorizada por despacho conjunto. Para efeitos da apreciação do projeto das Transações, foi o processo adequadamente instruído pela ARSLVT, na qualidade de Entidade Pública Contratante no âmbito do Contrato de Gestão do Hospital de Loures, cuja atuação foi pautada pela garantia, em consonância com o estabelecido nos artigos 13.º e 14.º do Programa do Procedimento relativo ao procedimento concursal relativo à construção, exploração e gestão do Hospital de Loures em regime de parceria público-privada, da verificação de que a Entidade Gestora com a participação da Adquirente mantém a capacidade técnica e a capacidade financeira adequadas ao bom cumprimento do Contrato de Gestão atento o objeto social exclusivo da Entidade Gestora e as obrigações que para si impendem por força do Contrato de Gestão e revela capacidade para cumprir as obrigações que para si impendem enquanto acionista, assim como as obrigações que em especial, atenta a cessão das posições contratuais projetada, sobre si recairão, em particular, por referência às Obrigações e Garantias dos Acionistas, aos Contratos de Financiamento, ao Acordo Parassocial e ao Acordo de Subscrição e de Realização de Capital. As declarações de compromissos exigidas pela ARSLVT em fase instrutória constituem reforço da salvaguarda de que a transmissão das ações projetada não afeta negativamente a garantia e compromissos dos acionistas, nos termos da Cláusula 107.ª do Contrato de Gestão e do Anexo XXVII do Contrato de Gestão, e as condições de cumprimento do Contrato de Gestão pela Entidade Gestora do Edifício com a composição acionista decorrente das Transações projetadas. A instrução conduzida pela ARSLVT faz concluir, com o enquadramento já resultante das avaliações efetuadas no âmbito da Transação Precedente e da Transação Luz Saúde, que não se verificam fundamentos para questionar a idoneidade, a capacidade técnica nem a capacidade económico-financeira do novo acionista e da Entidade Gestora do Edifício, com a composição acionista visada, para o cumprimento adequado e integral do Contrato de Gestão do Hospital de Loures. Da análise efetuada não resultou identificado qualquer facto material que leve a considerar que a concretização das Transações visadas ponha em causa o bom cumprimento do Contrato de Gestão, atento o objeto social exclusivo da Entidade Gestora do Edifício e as obrigações que sobre si impendem por força do Contrato de Gestão. Acresce que as alterações aos anexos ao Contrato de Gestão a considerar são estritamente decorrentes da transmissão das ações, com modificação subjetiva dos acionistas, atenta a cessão das posições contratuais nos anexos ao Contrato de Gestão que estipulam obrigações dos acionistas, mantendo-se integralmente o Contrato de Gestão e os seus anexos quanto a todos os demais aspetos contratuais, termos em que não há lugar à aplicação do Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio, na sua atual redação, e com modificação objetiva que tem por objeto a definição de «Change of Control» inserida nos Contratos de Financiamento e que decorre da necessidade de adequar a redação da cláusula à sociedade comercial que, na sequência da Transação Precedente, da Transação Luz Saúde e das Transações Novo Banco e Opway, passa a ter a maioria do capital social da HL-SGE. Atenta a sucessão da Transação Precedente, da Transação Luz Saúde e das Transações Novo Banco e Opway, nos termos submetidos a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, afigura-se, em caso de conclusão simultânea das Transações Novo Banco e Opway e em momento posterior ou concomitante com a conclusão da Transação Luz Saúde, como necessária a garantia de que a HL-SGE mantenha, a todo o momento, o número mínimo de acionistas previstos na lei, que o Código das Sociedades Comerciais, no seu artigo 273.º, fixa em cinco. Resulta ainda da instrução do processo que a produção de efeitos da autorização de transmissão das ações concedida pelo presente despacho deve ficar sujeita (i) à apresentação da declaração de compromisso e da declaração de compromisso adicional, exigidas pela ARSLVT na fase instrutória, devidamente subscritas pelas entidades nas mesmas identificadas como subscritoras, devidamente certificadas e em conformidade com a validação já efetuada pela ARSLVT, e (ii) à apresentação renovada dos documentos que atestem com atualidade quanto às Adquirentes da inexistência de dívidas junto da Autoridade Tributária e da inexistência de dívidas junto da Segurança Social, cuja validade entretanto expirou. Nos termos da instrução, a eficácia da autorização das alterações nos anexos aos Contrato de Gestão deve ser sujeita a condições suspensivas de (i) apresentação pelas Alienantes das minutas de instrumentos de alteração dos anexos ao Contrato de Gestão, (ii) da concordância da Entidade Pública Contratante quanto às minutas de instrumentos contratuais de formalização de tais alterações meramente subjetivas nos anexos ao Contrato de Gestão e (iii) da concordância da Entidade Pública Contratante quanto à alteração da definição de «Change of Control» no Facility Agreement (Contrato de Financiamento), nos termos propostos pelas Requerentes. A eficácia das autorizações concedidas pelo presente despacho é, ainda, sujeita à condição, cuja não verificação no prazo de 30 dias após a produção de efeitos do presente ato autorizativo fará cessar a sua eficácia, de entrega à Entidade Pública Contratante de cópia certificada dos instrumentos de cessão da posição contratual devidamente assinados por todas as Partes. As Transações foram submetidas à apreciação da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos (UTAP), tendo sido emitido parecer favorável à operação e acolhidas no presente despacho as condições de cuja verificação, em termos satisfatórios, depende a produção de efeitos do presente despacho. Assim, ao abrigo dos artigos 12.º e 21.º do Decreto-Lei n.º 32/2024, de 10 de maio, que aprova o regime de organização e funcionamento do XXIV Governo Constitucional, e do artigo 149.º do Código do Procedimento Administrativo, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 4/2015, de 7 de janeiro, e no exercício de competências delegadas ao abrigo do Despacho n.º 6837-D/2024, do Ministro de Estado e das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 117, suplemento, de 19 de junho de 2024, e do Despacho n.º 5884-A/2024, de 23 de maio, da Ministra da Saúde, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 100, suplemento, de 23 de maio de 2024, determina-se: 1 - Autorizar a transmissão de ações nos termos das Transações Novo Banco e Opway ao abrigo da Cláusula 12.ª e da alínea d) do n.º 1 e do n.º 3 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão, e de autorização prévia para a cessão das posições contratuais correspetivas da Transações Novo Banco e Opway (com transmissão das ações Opway para a Horizon Infra I) e consequente modificação subjetiva dos seguintes anexos à Contrato de Gestão: Anexo XXVII (Obrigações e Garantia dos Acionistas) do Contrato de Gestão, Contratos de Financiamento da Entidade Gestora do Edifício (Anexo II, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), no Acordo Parassocial da Entidade Gestora do Edifício (Anexo IV, Apêndice 3 ao Contrato de Gestão) e no Acordo de Subscrição e de Realização de Capital da Entidade Gestora do Edifício (Anexo III, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), nos termos da alínea t) do n.º 1 e do n.º 4 da Cláusula 19.ª ao Contrato de Gestão. 2 - O disposto no n.º 1 não produz efeitos relativamente à Transação Novo Banco sem que se verifiquem as seguintes condições: i) Apresentação da resposta à missiva remetida ao Haitong Bank, S. A., e dos demais elementos necessários à comprovação do consentimento dos Bancos Financiadores à alienação das ações Novo Banco; ii) Apresentação renovada de declarações das Adquirentes das Ações Novo Banco, nos termos das quais, cada sociedade-veículo Horizon Adquirente declare, sob compromisso de honra: i) não se encontrar em estado de insolvência, de liquidação, de cessação da atividade ou sujeição a qualquer meio preventivo de liquidação do património ou em qualquer situação análoga, nem ter qualquer processo pendente com o referido objeto, e não se encontrar em situação de dissolução ou de inabilitação judicial do exercício da atividade social ou de pendência do respetivo processo; ii) não se encontrar em nenhuma das situações de impedimento previstas no artigo 55.º do Código dos Contratos Públicos, nem em nenhuma situação que afaste a sua idoneidade, atento o disposto no artigo 9.º da Lei n.º 41/2015, de 3 de junho; iii) ter a sua situação contributiva junto da Segurança Social e da Autoridade Tributária devidamente regularizadas, apresentando renovadas certidões de inexistência de dívidas das entidades respetivas; iv) não ter responsabilidades registadas junto do sistema financeiro, apresentando novo mapa de responsabilidades junto do Banco de Portugal - declarações e elementos estes que deverão ser apresentados pela Horizon Infra I, Horizon Infra III, e por qualquer sociedade-veículo que seja indicada pelas diretamente pelas Adquirentes ou indiretamente pelas sociedades destas dominantes; iii) Apresentação das declarações de compromisso e de compromisso adicional, devidamente assinadas pelas sociedades destas dominantes (i. e., pela Horizon Infrastructure Holding Company II, S. à. r. l., que detém integralmente a Adquirente, e pela Horizon Equity Partners Follow-On SCSp, que por sua vez detém integralmente a sociedade comercial que detém integralmente a Horizon Infra I) e das identificadas como subscritoras e em conformidade com as minutas previamente apresentadas pelas Requerentes e validadas na fase instrutória pela Entidade Pública Contratante; iv) Na eventualidade da Transação Novo Banco se concluir concomitante ou posteriormente à conclusão das Transações Luz Saúde e Opway (com transmissão das ações Opway para a Horizon Infra I): a) Apresentação de um instrumento contratual onde se preveja, através de uma cessão parcial da posição contratual da Horizon Infra I no SPA relativo à transmissão detidas pelo Novo Banco na HL, ou de instrumento materialmente análogo, que determine a transmissão das ações Novo Banco para outra sociedade-veículo Horizon distinta das Horizon Infra I, Horizon Infra II e Horizon Infra III, de modo que se comprove a obediência ao número mínimo de acionistas da Entidade Gestora do Edifício do Hospital de Loures; b) Apresentação de uma declaração a subscrever, sob compromisso de honra, pela sociedade-veículo indicada pela Horizon Infra I ou por uma das sociedades desta dominantes, com o mesmo teor da declaração prevista na condição ii) do n.º 2 do presente despacho e em conformidade com as minutas previamente apresentadas pelas Requerentes e validadas na fase instrutória pela Entidade Pública Contratante; c) Apresentação de declarações de compromisso e de compromisso adicional a serem subscritas pelas entidades dominantes da sociedade-veículo indicada pela Horizon Infra I ou por uma das sociedades desta dominantes e das identificadas como subscritoras, com os mesmos teores das minutas previamente validadas por esta Administração Regional de Saúde e referidas na condição iii) do n.º 2 do presente despacho, por referência à sociedade-veículo que venha a ser indicada como transmissária das ações Novo Banco, ou, em alternativa, adaptação formal das minutas de compromisso e de compromisso adicional de modo a abranger a sociedade-veículo que venha a ser indicada, em conformidade com a condição c), iv), a), como transmissária das ações Novo Banco; d) Apresentação de uma declaração sob compromisso de honra a ser subscrita pela Horizon Infra I e pelas sociedades desta dominantes, através da qual seja reconhecida pelas Declarantes a situação prevista no n.º 1 do artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais, i. e., e na qual as mesmas se comprometem a dar conhecimento da detenção, superior a 90 % do capital da HL, à Entidade Gestora do Edifício e à acionista livre, Veolia Portugal, S. A., nos 30 dias subsequentes ao facto. 3 - O disposto no n.º 1 não produz efeitos relativamente à Transação Opway, considerando a transmissão das ações detidas na HL da Opway para a GNB e a verificação das condições indicadas no n.º 4 do presente despacho, infra, sem que se verifiquem as seguintes condições: i) Apresentação da ata da reunião do Conselho de Administração da Opway a autorizar a alienação das participações sociais e demais créditos envolvidos na Transação projetada para a primeira transmissária, ou documento equivalente no qual se ateste a legitimidade para proceder à alienação das ações e créditos detidos na HL pela Opway; ii) Apresentação de declaração subscrita pela GNB, através da qual, esta declare, sob compromisso de honra: i) não se encontrar em estado de insolvência, de liquidação, de cessação da atividade ou sujeição a qualquer meio preventivo de liquidação do património ou em qualquer situação análoga, nem ter qualquer processo pendente com o referido objeto, e não se encontrar em situação de dissolução ou de inabilitação judicial do exercício da atividade social ou de pendência do respetivo processo; ii) não se encontrar em nenhuma das situações de impedimento previstas no artigo 55.º do Código dos Contratos Públicos, nem em nenhuma situação que afaste a sua idoneidade, atento o disposto no artigo 9.º da Lei n.º 41/2015, de 3 de junho; iii) ter a sua situação contributiva junto da Segurança Social e da Autoridade Tributária devidamente regularizadas, apresentando renovadas certidões de inexistência de dívidas das entidades respetivas; iv) não ter responsabilidades registadas junto do sistema financeiro, apresentando novo mapa de responsabilidades junto do Banco de Portugal. 4 - O disposto no n.º 1 não produz efeitos relativamente à Transação Opway, considerando a transmissão das ações detidas na HL da Opway para a GNB, e da GNB para a Horizon Infra I, sem que se verifiquem as condições indicadas no n.º 3 do presente despacho e ainda as seguintes condições: i) Apresentação de uma declaração subscrita pela Horizon Infra I, através da qual esta declare, sob compromisso de honra: i) não se encontrar em estado de insolvência, de liquidação, de cessação da atividade ou sujeição a qualquer meio preventivo de liquidação do património ou em qualquer situação análoga, nem ter qualquer processo pendente com o referido objeto, e não se encontrar em situação de dissolução ou de inabilitação judicial do exercício da atividade social ou de pendência do respetivo processo; ii) não se encontrar em nenhuma das situações de impedimento previstas no artigo 55.º do Código dos Contratos Públicos, nem em nenhuma situação que afaste a sua idoneidade, atento o disposto no artigo 9.º da Lei n.º 41/2015, de 3 de junho; iii) ter a sua situação contributiva junto da Segurança Social e da Autoridade Tributária devidamente regularizadas, apresentando renovadas certidões de inexistência de dívidas das entidades respetivas; iv) não ter responsabilidades registadas junto do sistema financeiro, apresentando novo mapa de responsabilidades junto do Banco de Portugal; ii) Apresentação das minutas de compromisso e de compromisso adicional subscritas pelas sociedades dominantes da Horizon Infra I e das identificadas como subscritoras, com os mesmos teores das minutas previamente validadas por esta Administração Regional de Saúde e referidas na condição iii) do n.º 2 a respeito da Transação Novo Banco, ou, em alternativa, adaptação formal das minutas de compromisso e de compromisso adicional apresentadas no âmbito da referida condição, de modo a abranger a Horizon Infra I no contexto da Transação Opway. 5 - Em caso de não verificação de alguma das condições previstas no número anterior, o disposto no n.º 1 não produz efeitos relativamente à Transação Opway, considerando a transmissão das ações detidas na HL da Opway para a GNB, sem que se verifiquem as condições previstas no n.º 3 do presente despacho e, ainda, as seguintes condições: i) Apresentação de elementos referentes à estrutura de capital da GNB, incluindo relatórios ou outros documentos atualizados que evidenciem as entidades por si, direta e indiretamente, dominadas ou participadas; ii) Demonstrações financeiras, designadamente Relatórios e Contas referentes aos últimos três exercícios económicos, ou seja, 2021, 2022 e 2023, assim como outros elementos que as Requerentes entendam submeter à aprovação da Entidade Pública Contratante com vista à comprovação da idoneidade e das capacidades técnicas e financeiras da GNB; iii) Declaração de compromisso subscrita pela GNB e pelo seu acionista único, Novo Banco, com teor da declaração de compromisso identificada, com as devidas adaptações, na condição iii) do n.º 2. 6 - O disposto nos números anteriores não produz efeitos sem que se verifiquem as seguintes condições: i) Apresentação, pelas alienantes, de minutas de instrumentos de alteração dos anexos ao Contrato de Gestão; ii) Concordância da Entidade Pública Contratante relativamente às minutas de instrumentos contratuais de formalização de tais alterações meramente subjetivas nos anexos ao Contrato de Gestão; iii) Concordância da Entidade Pública Contratante relativamente à alteração da definição de «Change of Control» no Facility Agreement (Contrato de Financiamento), nos termos propostos pelas Requerentes; iv) Apresentação de elementos que comprovem a verificação das demais condições de que depende a conclusão e a produção de efeitos das Transações Novo Banco e Opway, designadamente as que se encontram previstas no instrumento contratual remetido pelas Requerentes e que não digam respeito à autorização da Entidade Pública Contratante, nos termos do Contrato de Gestão. 7 - Sujeitar a eficácia das autorizações concedidas pelo presente despacho conjunto à condição, cuja não verificação no prazo de 30 dias após a produção de efeitos da presente autorização fará cessar a sua eficácia, de entrega à Entidade Pública Contratante de cópia certificada dos instrumentos de cessão da posição contratual devidamente assinados por todas as Partes. 8 - Incumbir a ARSLVT, I. P., da confirmação da verificação das condições suspensivas previstas nos n.^os2 a 6 e do acompanhamento e da verificação da condição prevista no n.º 7 do presente despacho, incluindo a aprovação das minutas de instrumentos contratuais de formalização de tais alterações meramente subjetivas nos anexos ao Contrato de Gestão, no quadro das competências que para a mesma decorrem da qualidade de Entidade Pública Contratante no Contrato de Gestão do Hospital de Loures. 17 de janeiro de 2025. - O Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, João Alexandre da Silva Lopes. - 16 de janeiro de 2025. - A Secretária de Estado da Gestão da Saúde, Cristina Alexandra Rodrigues da Cruz Vaz Tomé. 3185885577b:T9e0,O Novo Banco, S. A. (NB), acionista da HL - Sociedade Gestora do Edifício, S. A. (HL-SGE), Entidade Gestora do Edifício do Hospital de Loures, gerido em parceria público-privada, com 21 600 ações, representativas de 15 % do capital social e dos direitos de voto da HL-SGE (Ações Novo Banco), juntamente com a GNB Concessões, S. G. P. S., S. A. (GNB), anteriormente denominada ES Concessões, S. G. P. S., S. A. (conjuntamente, «Requerentes»), apresentaram à Administração Regional de Saúde de Lisboa e Vale do Tejo, I. P. (ARSLVT), um pedido de autorização que tem por objeto (i) a transmissão das Ações Novo Banco para as sociedades comerciais Horizon Infra I, S. A. (Horizon Infra I), e Horizon Infra III, S. A. (Horizon Infra III), com fundamento num instrumento contratual subscrito pelo NB, pela Horizon Infra I, e pela Horizon Equity Partners, S. A., nos termos do qual a alienação das Ações Novo Banco para a Horizon Infra I se encontra dependente de uma série de condições, nomeadamente a autorização pela Entidade Pública Contratante, nos termos das Cláusulas 12.ª e 19.ª do Contrato de Gestão relativo à gestão do Hospital de Loures (Contrato de Gestão), tendo as Requerentes, adicionalmente, apresentado um instrumento que determina a cessão parcial da posição contratual da Horizon Infra I para a Horizon Infra III, projetando-se a transmissão das Ações Novo Banco para a Horizon Infra I de ações correspondentes a 14,995 % do capital social da HL-SGE e dos créditos a estas associados, e para a Horizon Infra III de ações correspondentes a 0,005 % do capital social da HL-SGE, e dos créditos a estas associados (Transação Novo Banco), e (ii) a transmissão das ações detidas na HL-SGE pela Opway - Engenharia, S. A. (Opway), correspondentes 23 040 ações, representativas de 16 % do capital social e dos direitos de voto da HL-SGE (Ações Opway) e dos créditos correspondentes para a GNB, considerando um pedido de transmissão das Ações Opway originariamente apresentado pelo Banco Espírito Santo, S. A., e a imediata alienação, pela GNB, das Ações Opway e dos créditos correspondentes para a Horizon Infra I, S. A. (Transação Opway), enquadrada no exercício de direitos de opção de compra e de venda, respetivamente previstos a favor da Horizon Infra I, S. A., e do NB num instrumento contratual celebrado entre ambos, e que igualmente se encontra sujeito a autorização prévia da Entidade Pública Contratante (em conjunto, «Transações»).7c:T4e1,As Requerentes acima identificadas enquadram os pedidos acima identificados nos n.^os6 e 7 da Cláusula 8.ª, no n.º 1 da Cláusula 12.ª, nas alíneas d) e t) do n.º 1 e no n.º 3 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão, tendo adicionalmente requerido a autorização para alteração da definição de «Change of Control» constante do Contrato de Financiamento e para modificação objetiva de instrumentos contratuais anexos ao Contrato de Gestão, atentas as cessões dos direitos e obrigações do NB e da Opway, enquanto acionistas da HL-SGE, provocadas pelas Transações, nomeadamente a transmissão das obrigações ao abrigo da cláusula 5.2 do Anexo XVII (Obrigações e Garantia dos Acionistas) do Contrato de Gestão, assim como a cessão das suas posições contratuais nos Contratos de Financiamento (Anexo II, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), no Acordo Parassocial (Anexo IV, Apêndice 3 ao Contrato de Gestão) e no Acordo de Subscrição e de Realização do Capital da Entidade Gestora do Edifício (Anexo III, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), com integral exoneração das acionistas vendedoras, ficando apenas condicionada a eficácia de tal exoneração à verificação da conclusão das Transações.7d:T68a,Para efeitos da apreciação do projeto das Transações, foi o processo adequadamente instruído pela ARSLVT, na qualidade de Entidade Pública Contratante no âmbito do Contrato de Gestão do Hospital de Loures, cuja atuação foi pautada pela garantia, em consonância com o estabelecido nos artigos 13.º e 14.º do Programa do Procedimento relativo ao procedimento concursal relativo à construção, exploração e gestão do Hospital de Loures em regime de parceria público-privada, da verificação de que a Entidade Gestora com a participação da Adquirente mantém a capacidade técnica e a capacidade financeira adequadas ao bom cumprimento do Contrato de Gestão atento o objeto social exclusivo da Entidade Gestora e as obrigações que para si impendem por força do Contrato de Gestão e revela capacidade para cumprir as obrigações que para si impendem enquanto acionista, assim como as obrigações que em especial, atenta a cessão das posições contratuais projetada, sobre si recairão, em particular, por referência às Obrigações e Garantias dos Acionistas, aos Contratos de Financiamento, ao Acordo Parassocial e ao Acordo de Subscrição e de Realização de Capital. As declarações de compromissos exigidas pela ARSLVT em fase instrutória constituem reforço da salvaguarda de que a transmissão das ações projetada não afeta negativamente a garantia e compromissos dos acionistas, nos termos da Cláusula 107.ª do Contrato de Gestão e do Anexo XXVII do Contrato de Gestão, e as condições de cumprimento do Contrato de Gestão pela Entidade Gestora do Edifício com a composição acionista decorrente das Transações projetadas.7e:T5a0,Apresentação renovada de declarações das Adquirentes das Ações Novo Banco, nos termos das quais, cada sociedade-veículo Horizon Adquirente declare, sob compromisso de honra: i) não se encontrar em estado de insolvência, de liquidação, de cessação da atividade ou sujeição a qualquer meio preventivo de liquidação do património ou em qualquer situação análoga, nem ter qualquer processo pendente com o referido objeto, e não se encontrar em situação de dissolução ou de inabilitação judicial do exercício da atividade social ou de pendência do respetivo processo; ii) não se encontrar em nenhuma das situações de impedimento previstas no artigo 55.º do Código dos Contratos Públicos, nem em nenhuma situação que afaste a sua idoneidade, atento o disposto no artigo 9.º da Lei n.º 41/2015, de 3 de junho; iii) ter a sua situação contributiva junto da Segurança Social e da Autoridade Tributária devidamente regularizadas, apresentando renovadas certidões de inexistência de dívidas das entidades respetivas; iv) não ter responsabilidades registadas junto do sistema financeiro, apresentando novo mapa de responsabilidades junto do Banco de Portugal - declarações e elementos estes que deverão ser apresentados pela Horizon Infra I, Horizon Infra III, e por qualquer sociedade-veículo que seja indicada pelas diretamente pelas Adquirentes ou indiretamente pelas sociedades destas dominantes;7f:T463,Apresentação de declaração subscrita pela GNB, através da qual, esta declare, sob compromisso de honra: i) não se encontrar em estado de insolvência, de liquidação, de cessação da atividade ou sujeição a qualquer meio preventivo de liquidação do património ou em qualquer situação análoga, nem ter qualquer processo pendente com o referido objeto, e não se encontrar em situação de dissolução ou de inabilitação judicial do exercício da atividade social ou de pendência do respetivo processo; ii) não se encontrar em nenhuma das situações de impedimento previstas no artigo 55.º do Código dos Contratos Públicos, nem em nenhuma situação que afaste a sua idoneidade, atento o disposto no artigo 9.º da Lei n.º 41/2015, de 3 de junho; iii) ter a sua situação contributiva junto da Segurança Social e da Autoridade Tributária devidamente regularizadas, apresentando renovadas certidões de inexistência de dívidas das entidades respetivas; iv) não ter responsabilidades registadas junto do sistema financeiro, apresentando novo mapa de responsabilidades junto do Banco de Portugal.80:T472,Apresentação de uma declaração subscrita pela Horizon Infra I, através da qual esta declare, sob compromisso de honra: i) não se encontrar em estado de insolvência, de liquidação, de cessação da atividade ou sujeição a qualquer meio preventivo de liquidação do património ou em qualquer situação análoga, nem ter qualquer processo pendente com o referido objeto, e não se encontrar em situação de dissolução ou de inabilitação judicial do exercício da atividade social ou de pendência do respetivo processo; ii) não se encontrar em nenhuma das situações de impedimento previstas no artigo 55.º do Código dos Contratos Públicos, nem em nenhuma situação que afaste a sua idoneidade, atento o disposto no artigo 9.º da Lei n.º 41/2015, de 3 de junho; iii) ter a sua situação contributiva junto da Segurança Social e da Autoridade Tributária devidamente regularizadas, apresentando renovadas certidões de inexistência de dívidas das entidades respetivas; iv) não ter responsabilidades registadas junto do sistema financeiro, apresentando novo mapa de responsabilidades junto do Banco de Portugal;6d:[["$","script",null,{"type":"application/ld+json","nonce":"$undefined","dangerouslySetInnerHTML":{"__html":"{\"@context\":\"https://schema.org\",\"@type\":\"BreadcrumbList\",\"itemListElement\":[{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":1,\"name\":\"Início\",\"item\":\"https://dgsl.pt/\"},{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":2,\"name\":\"Legislação\",\"item\":\"https://dgsl.pt/legislacao\"},{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":3,\"name\":\"Despacho n.º 1019/2025\"}]}"}}],["$","script",null,{"type":"application/ld+json","nonce":"$undefined","dangerouslySetInnerHTML":{"__html":"{\"@context\":\"https://schema.org\",\"inLanguage\":\"pt-PT\",\"@type\":\"Legislation\",\"@id\":\"https://dgsl.pt/legislacao/despacho_1019-2025#legislation\",\"name\":\"Despacho n.º 1019/2025\",\"url\":\"https://dgsl.pt/legislacao/despacho_1019-2025\",\"legislationJurisdiction\":\"PT\",\"description\":\"1 artigos da Despacho n.º 1019/2025 consolidada.\",\"legislationIdentifier\":\"1019/2025\",\"legislationType\":\"Despacho\",\"legislationDate\":\"2025-01-23\",\"license\":\"https://dgsl.pt/licenca\"}"}}],["$","$L79",null,{"entries":[{"key":"LegislationBySlug:{\"slug\":\"despacho_1019-2025\"}","data":{"legislationBySlug":{"id":"act_c70dae62e05dc3b234aa2e062ca4a747","lawCodeKey":null,"urlSlug":"despacho_1019-2025","title":"Despacho n.º 1019/2025","shortTitle":null,"type":"DESPACHO","category":null,"isInForce":null,"elementCount":1,"publicationDate":"2025-01-23T00:00:00.000Z","latestAmendmentDate":null,"approvingDiploma":null,"instrumentNumber":"1019/2025","effectiveDate":"2025-01-23T00:00:00.000Z","documentNodes":[{"id":"904574066_text","parentId":null,"nodeType":"DIPLOMA","number":"1019/2025","title":"Despacho n.º 1019/2025","fullPath":"Despacho n.º 1019/2025","slug":"diploma-1019/2025","depth":0,"documentOrder":0,"epigraph":null,"elementId":"904574066_text","elementKey":"text_904574066","articleShortKey":null,"currentElement":{"id":"904574066_text","elementId":"904574066_text","elementKey":"text_904574066","elementType":"TEXT","elementNumber":"1","elementLabel":"Despacho n.º 1019/2025","elementPath":"Despacho n.º 1019/2025","epigraph":null,"bodyFormat":"V2","bodyText":"$7a","bodyJson":{"format":"legislation-body/2","profile":1,"blocks":[{"id":"b:ab822526eb1651cc","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"Despacho n.º 1019/2025","styles":{}}]},{"id":"b:721e22ad02ffc1ce","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"$7b","styles":{}}]},{"id":"b:20acfdf489a1a726","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"$7c","styles":{}}]},{"id":"b:7506cc018d9fa72b","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"Mais requereram que (i) as autorizações prévias não ficassem condicionadas ou dependentes entre si, no sentido de que a autorização prévia à Transação Novo Banco pudesse ser implementada sem dependência da implementação da autorização prévia relativa à Transação Opway e vice-versa, (ii) as autorizações prévias permitissem que a Horizon Infra I possa indicar uma ou mais sociedades sob domínio comum para adquirir(em) Ações Novo Banco, de modo a assegurar o número mínimo de acionistas legalmente exigido para a HL-SGE, e (iii) relativamente à Transação Opway, no caso da condição à autorização prévia que venha a ser imposta no sentido da transmissão imediata e subsequente pela GNB a favor da Horizon Infra I não se vir a verificar, tal condição pudesse ser suprida pela apresentação da documentação necessária relativa à GNB como adquirente das Ações Opway.","styles":{}}]},{"id":"b:96084d8be88599d6","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"As Adquirentes, sediadas em Portugal, são detidas pela Horizon Infrastructure Holding Company II, S. à. r. l., sediada no Luxemburgo, a qual é detida, por sua vez, pela Horizon Equity Partners Follow-On Fund SCSp, um fundo de investimento, com sede igualmente no Luxemburgo. A Horizon Equity Partners, S. A., com sede em Portugal, tem uma participação de 70 % na Horizon Equity Partners Management II, S. à. r. l., com sede no Luxemburgo, a qual tem, por sua vez, uma participação correspondente a 1 % na acionista única da sociedade que detém a totalidade das participações no capital social da Adquirente, a Horizon Equity Partners FollowOn Fund SCPs, sendo igualmente a sua entidade gestora.","styles":{}}]},{"id":"b:9d55d158671eebad","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"A transmissão das ações das Entidades Gestoras, entre acionistas ou para terceiros, está sujeita a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, sob pena de nulidade do ato de transmissão, nos termos da Cláusula 12.ª e da alínea d) do n.º 1 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Loures, e as alterações aos acordos de subscrição e de realização de capital e aos Contratos de Financiamento estão, igualmente, sujeitas a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, nos termos da alínea t) do n.º 1 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Loures.","styles":{}}]},{"id":"b:73d4e571009c24f8","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"De acordo com os n.^os3 e 4 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Loures, a competência para autorizar a transmissão das ações, nos termos da alínea d) do n.º 1 da mesma cláusula, e para autorizar as alterações aos acordos de subscrição e de realização de capital e aos Contratos de Financiamento, nos termos da alínea t) do n.º 1 da mesma cláusula, pertence aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da saúde.","styles":{}}]},{"id":"b:68b190d3172d4d31","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"Na sequência da produção de efeitos da alienação das ações da Mota-Engil, Engenharia e Construções, S. A., e da Mota-Engil, Ambiente e Serviços, S. G. P. S., S. A., para a Horizon Infra I, S. A., e Horizon Infra II, S. A. (Transação Precedente), a Adquirente Horizon Infra I, S. A., é presentemente titular de 49,995 % do capital da HL-SGE na sequência de processo anterior devidamente autorizado mediante despacho conjunto e mediante a verificação pela Entidade Pública Contratante das condições exigidas no referido despacho, sendo que se encontra pendente de conclusão a alienação das ações detidas pela Luz Saúde, S. A., na HL-SGE, no total de 14 400 ações representativas de 10 % do capital social à Horizon Infra I, S. A., acompanhada da cessão dos direitos e obrigações decorrentes do Contratos de Gestão e dos instrumentos anexos (Transação Luz Saúde), que foi submetida, nos mesmos termos, a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, tendo esta Transação já sido autorizada por despacho conjunto.","styles":{}}]},{"id":"b:197b964e78782f90","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"$7d","styles":{}}]},{"id":"b:b647a96e2a3503aa","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"A instrução conduzida pela ARSLVT faz concluir, com o enquadramento já resultante das avaliações efetuadas no âmbito da Transação Precedente e da Transação Luz Saúde, que não se verificam fundamentos para questionar a idoneidade, a capacidade técnica nem a capacidade económico-financeira do novo acionista e da Entidade Gestora do Edifício, com a composição acionista visada, para o cumprimento adequado e integral do Contrato de Gestão do Hospital de Loures. Da análise efetuada não resultou identificado qualquer facto material que leve a considerar que a concretização das Transações visadas ponha em causa o bom cumprimento do Contrato de Gestão, atento o objeto social exclusivo da Entidade Gestora do Edifício e as obrigações que sobre si impendem por força do Contrato de Gestão.","styles":{}}]},{"id":"b:4f80e53d48974610","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"Acresce que as alterações aos anexos ao Contrato de Gestão a considerar são estritamente decorrentes da transmissão das ações, com modificação subjetiva dos acionistas, atenta a cessão das posições contratuais nos anexos ao Contrato de Gestão que estipulam obrigações dos acionistas, mantendo-se integralmente o Contrato de Gestão e os seus anexos quanto a todos os demais aspetos contratuais, termos em que não há lugar à aplicação do Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio, na sua atual redação, e com modificação objetiva que tem por objeto a definição de «Change of Control» inserida nos Contratos de Financiamento e que decorre da necessidade de adequar a redação da cláusula à sociedade comercial que, na sequência da Transação Precedente, da Transação Luz Saúde e das Transações Novo Banco e Opway, passa a ter a maioria do capital social da HL-SGE.","styles":{}}]},{"id":"b:d064aecdcc0a91d0","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"Atenta a sucessão da Transação Precedente, da Transação Luz Saúde e das Transações Novo Banco e Opway, nos termos submetidos a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, afigura-se, em caso de conclusão simultânea das Transações Novo Banco e Opway e em momento posterior ou concomitante com a conclusão da Transação Luz Saúde, como necessária a garantia de que a HL-SGE mantenha, a todo o momento, o número mínimo de acionistas previstos na lei, que o Código das Sociedades Comerciais, no seu artigo 273.º, fixa em cinco.","styles":{}}]},{"id":"b:c6d9ace3489771bc","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"Resulta ainda da instrução do processo que a produção de efeitos da autorização de transmissão das ações concedida pelo presente despacho deve ficar sujeita (i) à apresentação da declaração de compromisso e da declaração de compromisso adicional, exigidas pela ARSLVT na fase instrutória, devidamente subscritas pelas entidades nas mesmas identificadas como subscritoras, devidamente certificadas e em conformidade com a validação já efetuada pela ARSLVT, e (ii) à apresentação renovada dos documentos que atestem com atualidade quanto às Adquirentes da inexistência de dívidas junto da Autoridade Tributária e da inexistência de dívidas junto da Segurança Social, cuja validade entretanto expirou.","styles":{}}]},{"id":"b:26aca6dfc00dde64","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"Nos termos da instrução, a eficácia da autorização das alterações nos anexos aos Contrato de Gestão deve ser sujeita a condições suspensivas de (i) apresentação pelas Alienantes das minutas de instrumentos de alteração dos anexos ao Contrato de Gestão, (ii) da concordância da Entidade Pública Contratante quanto às minutas de instrumentos contratuais de formalização de tais alterações meramente subjetivas nos anexos ao Contrato de Gestão e (iii) da concordância da Entidade Pública Contratante quanto à alteração da definição de «Change of Control» no Facility Agreement (Contrato de Financiamento), nos termos propostos pelas Requerentes.","styles":{}}]},{"id":"b:57eae78500f58ff7","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"A eficácia das autorizações concedidas pelo presente despacho é, ainda, sujeita à condição, cuja não verificação no prazo de 30 dias após a produção de efeitos do presente ato autorizativo fará cessar a sua eficácia, de entrega à Entidade Pública Contratante de cópia certificada dos instrumentos de cessão da posição contratual devidamente assinados por todas as Partes.","styles":{}}]},{"id":"b:8f0f17f5242000a8","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"As Transações foram submetidas à apreciação da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos (UTAP), tendo sido emitido parecer favorável à operação e acolhidas no presente despacho as condições de cuja verificação, em termos satisfatórios, depende a produção de efeitos do presente despacho.","styles":{}}]},{"id":"b:aa296d26f9c39e1c","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"Assim, ao abrigo dos artigos 12.º e 21.º do Decreto-Lei n.º 32/2024, de 10 de maio, que aprova o regime de organização e funcionamento do XXIV Governo Constitucional, e do artigo 149.º do Código do Procedimento Administrativo, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 4/2015, de 7 de janeiro, e no exercício de competências delegadas ao abrigo do Despacho n.º 6837-D/2024, do Ministro de Estado e das Finanças, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 117, suplemento, de 19 de junho de 2024, e do Despacho n.º 5884-A/2024, de 23 de maio, da Ministra da Saúde, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 100, suplemento, de 23 de maio de 2024, determina-se:","styles":{}}]},{"id":"b:fc896ba2fd82544f","type":"numberedListItem","props":{"role":"numero","marker":"1 -","citation":"1"},"content":[{"type":"text","text":"Autorizar a transmissão de ações nos termos das Transações Novo Banco e Opway ao abrigo da Cláusula 12.ª e da alínea d) do n.º 1 e do n.º 3 da Cláusula 19.ª do Contrato de Gestão, e de autorização prévia para a cessão das posições contratuais correspetivas da Transações Novo Banco e Opway (com transmissão das ações Opway para a Horizon Infra I) e consequente modificação subjetiva dos seguintes anexos à Contrato de Gestão: Anexo XXVII (Obrigações e Garantia dos Acionistas) do Contrato de Gestão, Contratos de Financiamento da Entidade Gestora do Edifício (Anexo II, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), no Acordo Parassocial da Entidade Gestora do Edifício (Anexo IV, Apêndice 3 ao Contrato de Gestão) e no Acordo de Subscrição e de Realização de Capital da Entidade Gestora do Edifício (Anexo III, Apêndice 2 ao Contrato de Gestão), nos termos da alínea t) do n.º 1 e do n.º 4 da Cláusula 19.ª ao Contrato de Gestão.","styles":{}}]},{"id":"b:1a44b0ddfd5da83c","type":"numberedListItem","props":{"role":"numero","marker":"2 -","citation":"2"},"content":[{"type":"text","text":"O disposto no n.º 1 não produz efeitos relativamente à Transação Novo Banco sem que se verifiquem as seguintes condições:","styles":{}}],"children":[{"id":"b:967741b6d0913a3b","type":"numberedListItem","props":{"role":"alinea","marker":"i)","citation":"i)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação da resposta à missiva remetida ao Haitong Bank, S. A., e dos demais elementos necessários à comprovação do consentimento dos Bancos Financiadores à alienação das ações Novo Banco;","styles":{}}],"children":[{"id":"b:6dd416a234549bd9","type":"numberedListItem","props":{"role":"subalinea","marker":"ii)","citation":"ii)"},"content":[{"type":"text","text":"$7e","styles":{}}]},{"id":"b:4f226c769de2db3c","type":"numberedListItem","props":{"role":"subalinea","marker":"iii)","citation":"iii)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação das declarações de compromisso e de compromisso adicional, devidamente assinadas pelas sociedades destas dominantes (i. e., pela Horizon Infrastructure Holding Company II, S. à. r. l., que detém integralmente a Adquirente, e pela Horizon Equity Partners Follow-On SCSp, que por sua vez detém integralmente a sociedade comercial que detém integralmente a Horizon Infra I) e das identificadas como subscritoras e em conformidade com as minutas previamente apresentadas pelas Requerentes e validadas na fase instrutória pela Entidade Pública Contratante;","styles":{}}]},{"id":"b:18cfcb4e79833dff","type":"numberedListItem","props":{"role":"subalinea","marker":"iv)","citation":"iv)"},"content":[{"type":"text","text":"Na eventualidade da Transação Novo Banco se concluir concomitante ou posteriormente à conclusão das Transações Luz Saúde e Opway (com transmissão das ações Opway para a Horizon Infra I):","styles":{}}]}]},{"id":"b:13996a5ab38477fa","type":"numberedListItem","props":{"role":"alinea","marker":"a)","citation":"a)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação de um instrumento contratual onde se preveja, através de uma cessão parcial da posição contratual da Horizon Infra I no SPA relativo à transmissão detidas pelo Novo Banco na HL, ou de instrumento materialmente análogo, que determine a transmissão das ações Novo Banco para outra sociedade-veículo Horizon distinta das Horizon Infra I, Horizon Infra II e Horizon Infra III, de modo que se comprove a obediência ao número mínimo de acionistas da Entidade Gestora do Edifício do Hospital de Loures;","styles":{}}]},{"id":"b:4a1567bbab9af003","type":"numberedListItem","props":{"role":"alinea","marker":"b)","citation":"b)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação de uma declaração a subscrever, sob compromisso de honra, pela sociedade-veículo indicada pela Horizon Infra I ou por uma das sociedades desta dominantes, com o mesmo teor da declaração prevista na condição ii) do n.º 2 do presente despacho e em conformidade com as minutas previamente apresentadas pelas Requerentes e validadas na fase instrutória pela Entidade Pública Contratante;","styles":{}}]},{"id":"b:a1537b76f82e100b","type":"numberedListItem","props":{"role":"alinea","marker":"c)","citation":"c)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação de declarações de compromisso e de compromisso adicional a serem subscritas pelas entidades dominantes da sociedade-veículo indicada pela Horizon Infra I ou por uma das sociedades desta dominantes e das identificadas como subscritoras, com os mesmos teores das minutas previamente validadas por esta Administração Regional de Saúde e referidas na condição iii) do n.º 2 do presente despacho, por referência à sociedade-veículo que venha a ser indicada como transmissária das ações Novo Banco, ou, em alternativa, adaptação formal das minutas de compromisso e de compromisso adicional de modo a abranger a sociedade-veículo que venha a ser indicada, em conformidade com a condição c), iv), a), como transmissária das ações Novo Banco;","styles":{}}]},{"id":"b:dd792844f9072c36","type":"numberedListItem","props":{"role":"alinea","marker":"d)","citation":"d)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação de uma declaração sob compromisso de honra a ser subscrita pela Horizon Infra I e pelas sociedades desta dominantes, através da qual seja reconhecida pelas Declarantes a situação prevista no n.º 1 do artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais, i. e., e na qual as mesmas se comprometem a dar conhecimento da detenção, superior a 90 % do capital da HL, à Entidade Gestora do Edifício e à acionista livre, Veolia Portugal, S. A., nos 30 dias subsequentes ao facto.","styles":{}}]}]},{"id":"b:02f4e4e05cae8a65","type":"numberedListItem","props":{"role":"numero","marker":"3 -","citation":"3"},"content":[{"type":"text","text":"O disposto no n.º 1 não produz efeitos relativamente à Transação Opway, considerando a transmissão das ações detidas na HL da Opway para a GNB e a verificação das condições indicadas no n.º 4 do presente despacho, infra, sem que se verifiquem as seguintes condições:","styles":{}}],"children":[{"id":"b:d0a53ad23c0c9355","type":"numberedListItem","props":{"role":"alinea","marker":"i)","citation":"i)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação da ata da reunião do Conselho de Administração da Opway a autorizar a alienação das participações sociais e demais créditos envolvidos na Transação projetada para a primeira transmissária, ou documento equivalente no qual se ateste a legitimidade para proceder à alienação das ações e créditos detidos na HL pela Opway;","styles":{}}],"children":[{"id":"b:1a0897995943a5c4","type":"numberedListItem","props":{"role":"subalinea","marker":"ii)","citation":"ii)"},"content":[{"type":"text","text":"$7f","styles":{}}]}]}]},{"id":"b:b38a7e9cb0045bd7","type":"numberedListItem","props":{"role":"numero","marker":"4 -","citation":"4"},"content":[{"type":"text","text":"O disposto no n.º 1 não produz efeitos relativamente à Transação Opway, considerando a transmissão das ações detidas na HL da Opway para a GNB, e da GNB para a Horizon Infra I, sem que se verifiquem as condições indicadas no n.º 3 do presente despacho e ainda as seguintes condições:","styles":{}}],"children":[{"id":"b:beedb22192c30d77","type":"numberedListItem","props":{"role":"alinea","marker":"i)","citation":"i)"},"content":[{"type":"text","text":"$80","styles":{}}],"children":[{"id":"b:ad12a7116f7bbe81","type":"numberedListItem","props":{"role":"subalinea","marker":"ii)","citation":"ii)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação das minutas de compromisso e de compromisso adicional subscritas pelas sociedades dominantes da Horizon Infra I e das identificadas como subscritoras, com os mesmos teores das minutas previamente validadas por esta Administração Regional de Saúde e referidas na condição iii) do n.º 2 a respeito da Transação Novo Banco, ou, em alternativa, adaptação formal das minutas de compromisso e de compromisso adicional apresentadas no âmbito da referida condição, de modo a abranger a Horizon Infra I no contexto da Transação Opway.","styles":{}}]}]}]},{"id":"b:5b80f405adf90ebb","type":"numberedListItem","props":{"role":"numero","marker":"5 -","citation":"5"},"content":[{"type":"text","text":"Em caso de não verificação de alguma das condições previstas no número anterior, o disposto no n.º 1 não produz efeitos relativamente à Transação Opway, considerando a transmissão das ações detidas na HL da Opway para a GNB, sem que se verifiquem as condições previstas no n.º 3 do presente despacho e, ainda, as seguintes condições:","styles":{}}],"children":[{"id":"b:7091125d14212e86","type":"numberedListItem","props":{"role":"alinea","marker":"i)","citation":"i)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação de elementos referentes à estrutura de capital da GNB, incluindo relatórios ou outros documentos atualizados que evidenciem as entidades por si, direta e indiretamente, dominadas ou participadas;","styles":{}}],"children":[{"id":"b:164933cd248f3100","type":"numberedListItem","props":{"role":"subalinea","marker":"ii)","citation":"ii)"},"content":[{"type":"text","text":"Demonstrações financeiras, designadamente Relatórios e Contas referentes aos últimos três exercícios económicos, ou seja, 2021, 2022 e 2023, assim como outros elementos que as Requerentes entendam submeter à aprovação da Entidade Pública Contratante com vista à comprovação da idoneidade e das capacidades técnicas e financeiras da GNB;","styles":{}}]},{"id":"b:992a37bac2c5abc9","type":"numberedListItem","props":{"role":"subalinea","marker":"iii)","citation":"iii)"},"content":[{"type":"text","text":"Declaração de compromisso subscrita pela GNB e pelo seu acionista único, Novo Banco, com teor da declaração de compromisso identificada, com as devidas adaptações, na condição iii) do n.º 2.","styles":{}}]}]}]},{"id":"b:4e20595e99e54e68","type":"numberedListItem","props":{"role":"numero","marker":"6 -","citation":"6"},"content":[{"type":"text","text":"O disposto nos números anteriores não produz efeitos sem que se verifiquem as seguintes condições:","styles":{}}],"children":[{"id":"b:f20902cfb88137e8","type":"numberedListItem","props":{"role":"alinea","marker":"i)","citation":"i)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação, pelas alienantes, de minutas de instrumentos de alteração dos anexos ao Contrato de Gestão;","styles":{}}],"children":[{"id":"b:2c5b9faf847ee038","type":"numberedListItem","props":{"role":"subalinea","marker":"ii)","citation":"ii)"},"content":[{"type":"text","text":"Concordância da Entidade Pública Contratante relativamente às minutas de instrumentos contratuais de formalização de tais alterações meramente subjetivas nos anexos ao Contrato de Gestão;","styles":{}}]},{"id":"b:34a09cfa8c15dc11","type":"numberedListItem","props":{"role":"subalinea","marker":"iii)","citation":"iii)"},"content":[{"type":"text","text":"Concordância da Entidade Pública Contratante relativamente à alteração da definição de «Change of Control» no Facility Agreement (Contrato de Financiamento), nos termos propostos pelas Requerentes;","styles":{}}]},{"id":"b:2edd6345da694157","type":"numberedListItem","props":{"role":"subalinea","marker":"iv)","citation":"iv)"},"content":[{"type":"text","text":"Apresentação de elementos que comprovem a verificação das demais condições de que depende a conclusão e a produção de efeitos das Transações Novo Banco e Opway, designadamente as que se encontram previstas no instrumento contratual remetido pelas Requerentes e que não digam respeito à autorização da Entidade Pública Contratante, nos termos do Contrato de Gestão.","styles":{}}]}]}]},{"id":"b:02aae6d069ea8d06","type":"numberedListItem","props":{"role":"numero","marker":"7 -","citation":"7"},"content":[{"type":"text","text":"Sujeitar a eficácia das autorizações concedidas pelo presente despacho conjunto à condição, cuja não verificação no prazo de 30 dias após a produção de efeitos da presente autorização fará cessar a sua eficácia, de entrega à Entidade Pública Contratante de cópia certificada dos instrumentos de cessão da posição contratual devidamente assinados por todas as Partes.","styles":{}}]},{"id":"b:1cacdc12eb9d0cfc","type":"numberedListItem","props":{"role":"numero","marker":"8 -","citation":"8"},"content":[{"type":"text","text":"Incumbir a ARSLVT, I. P., da confirmação da verificação das condições suspensivas previstas nos n.^os2 a 6 e do acompanhamento e da verificação da condição prevista no n.º 7 do presente despacho, incluindo a aprovação das minutas de instrumentos contratuais de formalização de tais alterações meramente subjetivas nos anexos ao Contrato de Gestão, no quadro das competências que para a mesma decorrem da qualidade de Entidade Pública Contratante no Contrato de Gestão do Hospital de Loures.","styles":{}}],"children":[{"id":"b:2541904876cc2fe0","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"17 de janeiro de 2025. - O Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, João Alexandre da Silva Lopes. - 16 de janeiro de 2025. - A Secretária de Estado da Gestão da Saúde, Cristina Alexandra Rodrigues da Cruz Vaz Tomé.","styles":{}}]},{"id":"b:5de0779555995311","type":"paragraph","props":{},"content":[{"type":"text","text":"318588557","styles":{}}]}]}]},"isRevoked":false,"amendmentType":"ORIGINAL","suspendedFrom":null,"suspendedTo":null,"articleNumber":null,"childElements":[]}}],"eli":null,"dreUrl":null,"issuingBody":"Finanças e Saúde - Gabinete do Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças e Gabinete da Secretária de Estado da Gestão da Saúde","drReference":null,"summary":"Autoriza a transmissão de ações nos termos das Transações Novo Banco e Opway e de autorização prévia para a cessão das posições contratuais correspetivas das Transações Novo Banco e Opway.","hasSubstance":true}}}]}],"$L81"]