Artigo 12.º

Os artigos 1.º, 2.º, 3.º, 4.º, 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 10.º, 11.º, 13.º, 14.º, 15.º, 16.º, 17.º, 18.º, 19.º, 26.º, 27.º, 29.º, 32.º, 33.º, 35.º, 36.º, 37.º, 38.º, 39.º, 40.º, 45.º e 47.º do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:

Artigo 1.º

[...]

1. 1 -O presente decreto-lei regula o regime jurídico das seguintes entidades:
   1. a)Sociedades gestoras de mercado regulamentado;
   2. b)Sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado;
   3. c)Sociedades gestoras de câmara de compensação;
   4. d)Sociedades gestoras de sistema de publicação autorizados (APA), sistema de prestação de informação consolidada (CTP) ou de sistema de reporte autorizado (ARM);
   5. e)Sociedades gestoras de sistema de liquidação;
   6. f)Sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários.
2. 2 -O presente decreto-lei não é aplicável às centrais de valores mobiliários, sujeitas ao Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho, relativo à melhoria da liquidação de valores mobiliários na União Europeia e às centrais de valores mobiliários, e aos atos delegados e atos de execução que o desenvolvem.
3. 3 -O presente decreto-lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica nacional a Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE.
4. 4 -(Anterior n.º 3.)

   Artigo 2.º

   [...]

   As sociedades gestoras referidas no artigo anterior adotam o tipo sociedade anónima.

   Artigo 3.º

   [...]

   As sociedades gestoras referidas no artigo 1.º têm sede estatutária e efetiva administração em Portugal.

   Artigo 4.º

   [...]

5. 1 -...
   1. a)Gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado a que se referem os artigos 200.º e 200.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro;
   2. b)...
   3. c)...
   4. d)...
   5. e)...
   6. f)...
   7. g)A prestação de serviços de comunicação de dados de negociação.
6. 2 -...

   Artigo 5.º

   Objeto e firma das sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado

7. 1 -As sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem ter como objeto principal a gestão de sistemas de negociação multilateral ou de sistemas de negociação organizado a que se referem os artigos 200.º e 200.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, podendo ainda exercer as atividades previstas no n.º 1 do artigo anterior.
8. 2 -A firma das sociedades a que se refere o presente artigo deve incluir as seguintes expressões, as quais, ou outras que com elas se confundam, não podem ser usadas por outras entidades:
   1. a)«Sociedade gestora de sistema de negociação multilateral» ou as abreviaturas «SGSNM», caso apenas esteja registada para gerir sistemas de negociação multilateral;
   2. b)«Sociedade gestora de sistema de negociação organizado» ou as abreviaturas «SGSNO», caso apenas esteja registada para gerir sistemas de negociação organizado;
   3. c)«Sociedade gestoras de sistemas de negociação multilateral e organizado» ou a abreviatura «SGSNM/O», caso esteja registada para gerir simultaneamente sistemas de negociação multilateral e organizado.

      Artigo 6.º

      [...]

9. 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado podem deter participações:
   1. a)...; e
   2. b)Nas sociedades gestoras referidas no artigo 1.º ou nas sociedades que desenvolvam algumas das atividades referidas no n.º 1 do artigo 4.º
10. 2 -A participação de sociedade gestora de mercado regulamentado ou de sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado em sociedade que importe a assunção de responsabilidade ilimitada ou em sociedade emitente de ações admitidas à negociação nos mercados ou selecionadas para negociação nos sistemas de negociação multilateral ou organizado por si geridos depende de autorização prévia da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), que deverá ser acompanhada da demonstração da existência de mecanismos adequados a compensar o acréscimo de risco ou a prevenir conflitos de interesses, respetivamente.

    Artigo 7.º

    [...]

    As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado constituem-se e subsistem com qualquer número de acionistas, nos termos da lei.

    Artigo 8.º

    [...]

11. 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem ter capital social não inferior ao que seja estabelecido por portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças.
12. 2 -...
13. 3 -As ações representativas do capital social das sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem ser nominativas.

    Artigo 9.º

    [...]

14. 1 -Quem, direta ou indiretamente, pretenda adquirir participação qualificada numa sociedade gestora de mercado regulamentado ou numa sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve comunicar previamente à CMVM o seu projeto de aquisição.
15. 2 -...
16. 3 -...
17. 4 -...
18. 5 -...
19. 6 -...

    Artigo 10.º

    [...]

20. 1 -Quem pretenda deter participação qualificada em sociedade gestora de mercado regulamentado ou numa sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado, deve reunir condições que garantam a gestão sã e prudente daquela sociedade.
21. 2 -...
22. 3 -...
23. 4 -...
24. 5 -A CMVM pode, por regulamento, estabelecer os elementos exigíveis para a apreciação dos requisitos de gestão sã e prudente das sociedades gestoras de mercado regulamentado e das sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado.

    Artigo 11.º

    [...]

25. 1 -...
26. 2 -...
27. 3 -...
28. 4 -A CMVM consulta, através do Banco de Portugal, a base de dados de sanções da Autoridade Bancária Europeia para efeitos da apreciação do proposto adquirente.

    Artigo 13.º

    [...]

29. 1 -...
30. 2 -...
31. 3 -A CMVM pode determinar a inibição do exercício dos direitos de voto inerentes à participação em causa com fundamento em factos relevantes de que tome conhecimento após a constituição ou aumento de participação qualificada e que criem o receio fundado de que a influência exercida pelo detentor de participação qualificada pode prejudicar a gestão sã e prudente da sociedade participada.

    Artigo 14.º

    [...]

32. 1 -Sempre que a CMVM ou o órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado ou da sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado tenham conhecimento de alguma situação de inibição de exercício de direitos de voto, nos termos do disposto no artigo anterior, deve comunicar imediatamente esse facto ao presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, devendo este atuar de forma a impedir o exercício dos direitos de voto inibidos.
33. 2 -...
34. 3 -...

    Artigo 15.º

    [...]

    O órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado ou da sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve promover a divulgação no respetivo boletim:

    1. a)...
    2. b)...

       Artigo 16.º

       [...]

35. 1 -Os titulares dos órgãos de administração e de fiscalização de sociedade gestora de mercado regulamentado ou de sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado e as pessoas que efetivamente os dirigem devem ser idóneos e possuir qualificação profissional e disponibilidade adequadas ao desempenho das respetivas funções, dando garantias de uma gestão sã e prudente.
36. 2 -À apreciação dos requisitos de idoneidade e de qualificação profissional e disponibilidade são aplicáveis, com as devidas adaptações, os artigos 30.º-D, 31.º e 33.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
37. 3 -...
38. 4 -...
39. 5 -...
40. 6 -Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade gestora devem atuar de forma honesta, íntegra e independente, de modo a avaliar eficazmente e contestarem decisões da direção de topo sempre que necessário, bem como para fiscalizar e acompanhar o processo de tomada de decisões.
41. 7 -A sociedade gestora deve adotar uma política interna de seleção e avaliação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização que promova a diversidade de qualificações e competências necessárias para o exercício da função, fixando objetivos para a representação de homens e mulheres e concebendo uma política destinada a aumentar o número de pessoas do género sub-representado com vista a atingir os referidos objetivos.
42. 8 -A CMVM recolhe e analisa a informação relativa às práticas de diversidade e comunica essa informação ao Banco de Portugal para efeitos de comunicação à Autoridade Bancária Europeia quando estejam em causa sociedades gestoras que sejam empresas de investimento na aceção do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013.

    Artigo 17.º

    [...]

43. 1 -A designação de membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser comunicada à CMVM pela sociedade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado até 15 dias após a sua ocorrência.
44. 2 -A sociedade gestora de mercado regulamentado ou a sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado, ou ainda qualquer interessado, podem comunicar à CMVM a intenção de designação de membros dos órgãos de administração ou fiscalização daquelas.
45. 3 -A CMVM pode deduzir oposição àquela designação ou intenção de designação, com fundamento na falta de idoneidade, qualificação profissional ou disponibilidade, no prazo de 30 dias após ter recebido a comunicação da identificação da pessoa em causa.
46. 4 -...
47. 5 -Os membros do órgão de administração ou de fiscalização não podem iniciar o exercício daquelas funções antes de decorrido o prazo referido no n.º 3.
48. 6 -...
49. 7 -A sociedade gestora comunica à CMVM, logo que deles tenha conhecimento, quaisquer factos supervenientes ou desconhecidos à data do ato de não oposição que possam afetar os requisitos de idoneidade, qualificação profissional ou disponibilidade dos membros do órgão de administração ou de fiscalização podendo a CMVM notificar a sociedade para suspender o exercício de funções das pessoas em causa e promover a sua substituição no prazo que lhe seja fixado.

    Artigo 18.º

    [...]

50. 1 -O órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado ou da sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado tem composição plural.
51. 2 -...
    1. a)Aprovar as regras relativas à organização geral dos mercados ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado e à admissão, suspensão e exclusão dos membros desses mercados ou sistemas;
    2. b)Aprovar as regras relativas à admissão ou seleção para negociação, suspensão e exclusão de instrumentos financeiros nos mercados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado;
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)Deliberar sobre a admissão dos membros dos mercados ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado ou, quando deixem de se verificar os requisitos da sua admissão ou em virtude de sanção disciplinar, sobre a suspensão e exclusão daqueles membros;
    6. f)...
    7. g)...
    8. h)Exigir aos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação e aos membros dos mercados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado as informações necessárias ao exercício das suas competências, ainda que as informações solicitadas se encontrem sujeitas a segredo profissional;
    9. i)Fiscalizar a execução das operações, o comportamento dos membros dos mercados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado e o cumprimento dos deveres de informação;
    10. j)...
52. 3 -...
53. 4 -...

    Artigo 19.º

    [...]

54. 1 -(Anterior corpo do artigo.)
55. 2 -O disposto no presente capítulo é aplicável às sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou de sistemas de negociação organizado com as devidas adaptações, sendo a CMVM a autoridade competente para conceder a respetiva autorização.

    Artigo 26.º

    [...]

56. 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado e as sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado não podem iniciar a sua atividade enquanto não se encontrem registadas na CMVM.
57. 2 -A autorização prevista no artigo 217.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e o registo de mercados regulamentados e dos sistemas de negociação multilateral ou organizado só são concedidos às respetivas sociedades gestoras após o registo destas.
58. 3 -A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados o registo das sociedades gestoras que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado.
59. 4 -...

    Artigo 27.º

    [...]

60. 1 -O pedido de registo das sociedades gestoras de mercado regulamentado e das sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve ser instruído com os seguintes elementos atualizados:
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)A identificação dos mercados ou dos sistemas de negociação multilateral ou organizado geridos pela sociedade, incluindo um programa de operações, especificando designadamente os tipos de atividade comercial projetadas e a estrutura organizativa;
    5. e)...
    6. f)...
61. 2 -...
62. 3 -...

    Artigo 29.º

    [...]

63. 1 -...
64. 2 -...
65. 3 -...
66. 4 -Para efeitos do disposto na alínea d) do n.º 2, as sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral ou organizado ficam obrigadas a comunicar à CMVM os factos previstos no n.º 7 do artigo 17.º, logo que deles tomem conhecimento, e a tomar as medidas adequadas para que essas pessoas cessem imediatamente funções.
67. 5 -...
68. 6 -A decisão de cancelamento do registo da atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado é comunicada à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e, no caso de ser permitido o acesso remoto ao sistema de negociação multilateral ou organizado no território de outros Estado membros da União Europeia ao abrigo do artigo 224.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, às autoridades competentes desses Estado Membros.
69. 7 -...

    Artigo 32.º

    [...]

70. 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem assegurar a manutenção de padrões de elevada qualidade e eficiência na gestão dos mercados ou sistemas a seu cargo, bem como na prestação de outros serviços.
71. 2 -...
72. 3 -Os órgãos de administração e de fiscalização das sociedades gestoras definem, fiscalizam e são responsáveis, no âmbito das respetivas competências, pela aplicação de sistemas de governo que garantam a gestão eficaz e prudente da mesma, incluindo a separação de funções no seio da organização de modo a assegurar a integridade do mercado e a prevenção de conflitos de interesses.
73. 4 -Na definição dos sistemas de governo compete aos órgãos de administração e de fiscalização, no âmbito das respetivas funções:
    1. a)Assumir a responsabilidade pela sociedade gestora, aprovar e fiscalizar a implementação dos objetivos estratégicos, da estratégia de risco e do governo interno da mesma;
    2. b)Assegurar a integridade dos sistemas contabilístico e de informação financeira, incluindo o controlo financeiro e operacional e o cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis à sociedade gestora;
    3. c)Supervisionar o processo de divulgação e os deveres de informação à CMVM;
    4. d)Acompanhar e controlar a atividade da direção de topo.
74. 5 -Os órgãos de administração e de fiscalização acompanham e avaliam periodicamente a eficácia dos sistemas de governo da sociedade gestora e, no âmbito das respetivas competências, tomam e propõem as medidas adequadas para corrigir quaisquer deficiências detetadas nos mesmos.
75. 6 -Os membros do órgão de administração têm acesso adequado às informações e aos documentos necessários à supervisão e ao acompanhamento do processo de decisão em matéria de gestão.
76. 7 -As sociedades gestoras devem:
    1. a)Rever e avaliar periodicamente a eficácia dos sistemas de governo societário e tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências;
    2. b)Divulgar, anualmente, um relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário.
77. 8 -(Anterior n.º 5.)
78. 9 -As sociedades gestoras devem afetar recursos humanos e financeiros adequados à formação dos colaboradores e membros do órgão de administração.

    Artigo 33.º

    [...]

79. 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem adotar as medidas de organização interna adequadas a:
    1. a)...
    2. b)...
80. 2 -...

    Artigo 35.º

    [...]

81. 1 -A sociedade gestora de mercado regulamentado ou a sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem atuar com a maior probidade comercial, não permitindo a prática de atos suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.
82. 2 -São, nomeadamente, suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado os atos previstos no artigo 311.º do Código dos Valores Mobiliários.
83. 3 -As sociedades gestoras adotam sistemas e procedimentos de prevenção e deteção de ordens, ofertas ou de operações suspeitas de constituírem abuso de mercado em conformidade com o disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
84. 4 -As sociedades gestoras devem comunicar imediatamente à CMVM a verificação de condições anormais de negociação ou de condutas suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado ou do sistema, incluindo situações que possam indicar uma conduta que seja proibida por força do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, fornecendo todas as informações relevantes para a respetiva investigação e, bem assim, os incumprimentos relevantes de regras relativas ao funcionamento do mesmo.

    Artigo 36.º

    [...]

85. 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem aprovar um código deontológico ao qual ficam sujeitas:
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)Quaisquer entidades que intervenham nos mercados ou sistemas geridos pela sociedade gestora de mercado regulamentado ou pela sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado ou que tenham acesso às instalações desses mercados ou sistemas geridos pela sociedade, quanto aos deveres relacionados com essa intervenção ou acesso.
86. 2 -...
87. 3 -...
88. 4 -...

    Artigo 37.º

    [...]

89. 1 -A sociedade gestora de mercado regulamentado ou a sociedade gestora de sistemas de negociação multilateral ou organizado, os titulares dos seus órgãos, os seus colaboradores e as pessoas que lhe prestem, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços estão sujeitos a segredo profissional quanto a todos os factos e elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços.
90. 2 -...
91. 3 -...

    Artigo 38.º

    [...]

92. 1 -Estão sujeitas ao poder disciplinar da sociedade gestora de mercado regulamentado da sociedade gestora ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado, nos termos previstos no código deontológico, as pessoas referidas nas alíneas b) e c) e na primeira parte da alínea d) do n.º 1 do artigo 36.º
93. 2 -...
94. 3 -...
95. 4 -...

    Artigo 39.º

    [...]

    As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado devem exercer o poder disciplinar de acordo com princípios de justiça e de equidade, assegurando o exercício do contraditório e a fundamentação das respetivas decisões.

    Artigo 40.º

    [...]

96. 1 -A situação económica e financeira das sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve assegurar o funcionamento ordenado daqueles mercados ou sistemas, tendo em conta a natureza e o volume das operações e a diversidade e o grau de riscos a que está exposta.
97. 2 -Sem prejuízo do disposto na secção II para as sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado, a sociedade gestora deve:
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
98. 3 -Uma fração não inferior a 10 % dos lucros líquidos apurados em cada exercício pelas sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado deve ser destinada à constituição de reserva legal até ao limite do capital social.
99. 4 -...
100. 5 -...
101. 6 -Os mecanismos de controlo interno e os procedimentos administrativos e contabilísticos previstos nos números anteriores devem permitir, a qualquer momento, a verificação do cumprimento das regras aplicáveis.
102. 7 -As sociedades gestoras registam todas as suas operações e documentam todos os seus sistemas e procedimentos, de forma a que a CMVM possa em qualquer momento verificar o respetivo cumprimento.
103. 8 -As sociedades gestoras devem:
     1. a)Conservar em arquivo as informações relevantes relacionadas com todas as ofertas relativas a instrumentos financeiros que tenham divulgado através dos seus sistemas, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 25.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
     2. b)Estabelecer mecanismos de segurança sólidos destinados a garantir a segurança e a autenticação dos meios de transferência da informação, a minimizar o risco de corrupção de dados e de acesso não autorizado e a evitar fugas de informação, mantendo em permanência a confidencialidade dos dados, sempre que reportem operações por conta de um intermediário financeiro nos termos do artigo 26.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.

        Artigo 45.º

        [...]

104. 1 -Podem ser constituídas sociedades que tenham por objeto social o exercício exclusivo da gestão de sistema de liquidação de valores mobiliários ou da gestão de sistema centralizado de valores mobiliários.
105. 2 -As sociedades referidas no número anterior não podem prestar serviços de gestão de mercado regulamentado e de sistema de negociação multilateral ou organizado.

     Artigo 47.º

     [...]

106. 1 -As sociedades gestoras previstas neste título devem usar na sua firma, consoante o objeto social que se proponham prosseguir, a denominação «sociedade gestora de sistema de liquidação», ou «sociedade gestora de sistema centralizado de valores mobiliários».
107. 2 -As denominações referidas no número anterior podem ser substituídas pelas correspondentes abreviaturas: «SGSL» e «SGSCVM».