ARTIGO 1.º
Accionistas
Secção 1.1
Assembleias anuais
A assembleia anual dos accionistas deverá reunir para deliberar sobre a eleição dos administradores em data, hora e local, dentro ou fora do Estado do Delaware, conforme designado pelo conselho de administração da Sociedade (o conselho de administração), de tempos a tempos. Qualquer outro assunto pode ser deliberado na assembleia anual.
Secção 1.2
Assembleias extraordinárias
As assembleias extraordinárias de accionistas podem ser convocadas a qualquer momento pelo presidente do conselho de administração, se existir, pelo vice presidente do conselho de administração, se existir, pelo Presidente, se existir, ou pelo conselho de administração, para reunir na data, hora e local, dentro ou fora do Estado do Delaware, que conste da convocatória. Uma assembleia extraordinária de accionistas deverá ser convocada pelo secretário mediante requerimento escrito, que indique o motivo da assembleia, subscrito por accionistas que detenham a maioria das acções não liberadas de cada classe, com direito de voto nessa assembleia.
Secção 1.3
Convocação das assembleias
Sempre que seja exigido ou permitido que os accionistas adoptem qualquer deliberação em assembleia, será feita uma convocatória da mesma, na qual constará o local, data e hora e, tratando-se de assembleia extraordinária, deve ainda indicar-se o assunto ou assuntos que levaram à convocação da assembleia. Salvo disposição legai em contrário, a convocatória da assembleia deve ser comunicada a cada accionista com direito de voto, com uma antecedência mínima de 10 dias e máxima de 60 dias em relação à data da realização da assembleia. Caso a convocatória seja enviada por correio, considera-se comunicada quando colocada no correio dos Estados Unidos, com porte pago, e dirigida ao endereço do accionista que consta nos registos da Sociedade.
Secção 1.4
Adiamentos
Qualquer assembleia de accionistas, anual ou extraordinária, poderá ser adiada para se reunir novamente, no mesmo ou em outro lugar, não carecendo de convocatória caso a data e o local da nova assembleia tenham sido comunicados na assembleia que foi adiada. Na nova assembleia, a Sociedade pode adoptar qualquer deliberação que pudesse ter sido deliberada na assembleia que foi adiada. Caso o adiamento seja por um período superior a 30, ou se depois do adiamento for fixada uma nova data de registo, é necessário convocar todos os accionistas com direito de voto na assembleia.
Secção 1.5
Quórum
Em cada assembleia, salvo disposição em contrário na lei, nestes estatutos ou no certificado de constituição, os accionistas que detenham a maioria das acções não liberadas com direito de voto, presentes ou representados, constituem o quórum. Na ausência de quórum de accionistas de qualquer classe de acções com direito de voto, os accionistas dessa classe, presentes ou representados, podem, por maioria dos votos, adiar a assembleia dessa classe de acordo com o disposto na secção 1.4 destes estatutos até que o quórum dessa classe esteja presente ou representado. Às acções que na data da realização da assembleia estejam registadas em nome da Sociedade ou de outra sociedade, caso a Sociedade detenha, directa ou indirectamente, a maioria das acções com direito de voto na eleição dos administradores dessa sociedade, não deve ser atribuído direito de voto, nem ser contabilizadas para efeitos de constituição de quórum, desde que, não resulte prejudicada o direito da Sociedade de votar, incluindo mas não se limitado a acções próprias, detidas por ela na qualidade de fiduciária.
Secção 1.6
Organização
As assembleias gerais de accionistas serão presididas pelo Presidente do conselho de administração, se existir, ou na falta do presidente do conselho de administração pelo vice presidente do conselho de administração, se existir, ou na falta do vice presidente do conselho de administração pelo presidente, ou na falta do presidente por um vice presidente, ou na falta das pessoas acima indicadas por um presidente designado pelo conselho de administração ou, na falta da referida designação por um presidente escolhido na assembleia. O secretário, ou na falta do secretário um sub-secretário, actuará como secretário da assembleia, mas na ausência do secretário e de um sub-secretário, o presidente da assembleia poderá nomear qualquer pessoa para actuar como secretário da assembleia.
Secção 1.7
Votação; representantes
A não ser que se preveja o contrário no certificado de constituição, cada accionista com direito de voto em qualquer assembleia geral de accionistas e com direito de voto na matéria em causa terá direito a um voto por cada acção que detenha. Cada accionista com direito de voto numa assembleia de accionistas ou com direito a expressar consentimento ou a discordar por escrito de determinada actividade societária sem a realização de uma assembleia pode autorizar que outra pessoa ou pessoas o representem, mas não poderá ser expresso qualquer voto nem se poderá agir com base numa procuração após três anos a contar da data da outorga da mesma, a não ser que a procuração preveja um período superior. Uma procuração devidamente assinada será irrevogável se declarar que é irrevogável, e desde que seja se justifique por um interesse juridicamente reconhecido como suficiente para justificar um poder irrevogável, independentemente de o referido interesse ser um interesse na acção, em si mesma ou na sociedade em geral. Um accionista poderá revogar as procurações que não sejam irrevogáveis através da sua presença na assembleia e votando pessoalmente ou através da entrega de um instrumento escrito revogando a procuração ou entregando ao Secretário da Sociedade outra procuração devidamente assinada com uma data posterior à da primeira. A votação nas assembleias gerais de accionistas não terá de se processar por boletins escritos a não ser que os detentores da maioria das acções não liberadas de todas as classes de acções com direito de voto presentes na assembleia ou aí representados assim o determinem. A não ser que a lei, o certificado de constituição ou estes estatutos prevejam o contrário, o voto positivo dos detentores da maioria das acções presentes ou representados na assembleia e com direito de voto na matéria em causa será considerado como um acto dos accionistas. Sempre que um voto autónomo por classe ou classes for necessário, o voto positivo dos detentores da maioria das acções dessa classe ou classes presentes ou representados na assembleia constituirá um acto daquela classe ou classes, a não ser que a lei, o certificado de constituição ou estes estatutos prevejam o contrário.
Secção 1.8
Fixação da data para a determinação do registo de accionistas
Para que a Sociedade possa determinar quais os accionistas com direito a convocatória ou com direito de voto em qualquer assembleia de accionistas ou em qualquer adiamento da mesma, o conselho de administração poderá determinar uma data de registo, que não poderá preceder a data em que a deliberação que determine a data de registo é adoptada pelo conselho de administração, e que não pode distar mais de 60 dias nem menos de 10 dias da data da assembleia geral de accionistas em causa. Se nenhuma data de registo for determinada pelo conselho de administração, a data de registo para a determinação dos accionistas com direito a convocatória ou com direito de voto em assembleia geral de accionista será o termo do horário de negócios do dia imediatamente precedente ao dia em que se convoquem os accionistas ou, se houver lugar à renúncia à convocatória, no termo do horário de negócios do dia imediatamente precedente ao dia em que a assembleia tem lugar. A determinação do registo dos accionistas com direito a convocatória ou com direito de voto em assembleia geral de accionistas será aplicável a qualquer adiamento da reunião, sem prejuízo de o conselho de administração poder determinar uma nova data de registo relativamente à nova assembleia.
Para que a sociedade possa determinar quais os accionistas com direito a expressar o seu consentimento por escrito relativamente a dada actividade societária sem a realização de uma assembleia, o conselho de administração poderá determinar uma data de registo, que não poderá preceder a data em que a deliberação que determine a data de registo é adoptada pelo conselho de administração, e que não poderá distar mais de 10 dias da data em que a deliberação determinando a data de registo é adoptada pelo conselho de administração. Se não for determinada nenhuma data de registo pelo conselho de administração, a data de registo para determinação dos accionistas com direito a expressar o seu consentimento por escrito relativamente à actividade societária sem a realização de uma assembleia, sempre que não seja exigido por lei qualquer acto prévio por parte do conselho de administração, será a primeira data em que um consentimento escrito assinado identificando a resolução levada a cabo ou que a Sociedade se propõe levar a cabo é entregue à Sociedade através de entrega na sua sede social no Estado do Delaware, no seu principal local de negócios, ou a um titular de cargo ou agente que tenha a seu cargo a custódia dos livros de actas das assembleias gerais de accionistas. A entrega na sede social da sociedade deverá ser feita em mão ou através de correio certificado ou registado com aviso de recepção. Se nenhuma data de registo for determinada pelo conselho de administração e um acto prévio do mesmo for exigido por lei, a data de registo para a determinação dos accionistas com direito a expressar o seu consentimento por escrito à actividade societária sem a realização de uma assembleia será o fecho de negócios do dia em que o conselho de administração adopte a deliberação levando a cabo aquele acto prévio.
Para que a Sociedade possa determinar quais os accionistas com direito a receber o pagamento de dividendos ou com direito a qualquer outra distribuição ou alocação de quaisquer direitos ou os accionistas com direito a exercer quaisquer direitos relativamente à troca ou conversão de acções, ou para efeitos de qualquer outra acção legalmente prevista, o conselho de administração poderá determinar uma data de registo, que não deverá preceder a data em que a deliberação determinando a data de registo é adoptada e que não deverá ter uma antecedência superior a 60 dias em relação aos actos acima referidos. Se nenhuma data de registo for determinada, a data de registo para determinar quais os accionistas relevantes para qualquer dos efeitos supra-referidos será o fecho de negócios do dia em que o conselho de administração adoptar a deliberação relativa àqueles efeitos.
Secção 1.9
Consentimento dos accionistas em substituição da assembleia geral
A menos que o certificado de constituição ou estes estatutos prevejam o contrário, qualquer acto que a lei preveja dever ser praticado na assembleia geral de accionistas da Sociedade anual ou extraordinária, poderá ser praticado sem a realização de uma assembleia, sem convocatória prévia e sem votação, se o consentimento ou consentimentos por escrito, identificando a resolução a levar a cabo, for assinado por detentores de acções não liberadas que não detenham menos que o número mínimo de votos que seria necessário para autorizar ou praticar aquele acto em assembleia geral na qual todas as acções com direito de voto estivessem presentes e participassem na votação e os consentimentos escritos serão entregues à Sociedade por entrega na (a) sua sede social no Estado do Delaware em mão ou por correio certificado ou registado com aviso de recepção, (b) no seu principal centro de negócios, ou (c) a um titular de cargo ou agente que tenha a seu cargo a custódia do livro de actas da assembleia geral. Cada consentimento escrito deverá conter a data de assinatura de cada accionista que o subscreve e nenhum consentimento escrito será eficaz relativamente à actividade societária a que se refere a menos que, nos 60 dias que se sigam à entrega à Sociedade pela forma exigida por estes estatutos do consentimento com a data mais antiga, sejam entregues à Sociedade consentimentos escritos assinados por um número suficiente de accionistas para que a actividade em causa seja levada a cabo, sendo a referida entrega feita na (a) sua sede social no Estado do Delaware em mão ou por correio certificado ou registado com aviso de recepção, (b) no seu principal centro de negócios, ou (c) a um titular de cargo ou agente que tenha a seu cargo a custódia do livro de actas da assembleia geral. Os accionistas que não tiverem expressado o seu consentimento por escrito serão notificados prontamente do facto de um acto societário ter sido levado a cabo sem a realização de uma assembleia geral de forma não unânime.