Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:
1. "A" e B, na qualidade de ex-sócios da sociedade "C, Lda.", vieram propor acção ordinária de condenação contra "D", pedindo a condenação desta a pagar-lhes a indemnização que se viesse a liquidar em execução de sentença por alegados prejuízos decorrentes da rescisão indevida de contratos de distribuição celebrados entre a Ré e a sociedade "C, Lda.".
Alegaram, em síntese, que:
- -em Outubro de 1996, cederam as quotas que detinham na sociedade "C, Lda." a E e a F;
- -por sentença de 12-3-98, foi declarada a falência da sociedade "C, Lda.";
- -sem fundamento legítimo, e com data de 20-1-95, a Ré rescindiu os contratos de distribuição que havia celebrado com a sociedade "C, Lda.";
- -em face disso, a Ré continua a usufruir da clientela que, ao longo dos anos, a sociedade "C, Lda." granjeou e consolidou.
2. No despacho saneador proferido com data de 17-3-03, o Mmo. Juiz da 3ª Vara Cível de Lisboa julgou os AA. partes ilegítimas, absolvendo, em consequência, a Ré da Instância.
E isto com fundamento em que, não detendo os AA qualquer quota na sociedade, e tendo a mesma sido declarada falida, vieram os mesmos peticionar uma indemnização por alegado incumprimento contratual de relações comerciais estabelecidas entre a dita sociedade e a Ré.
O titular do direito de indemnização seria então a sociedade que não os respectivos sócios.
A proceder o pretendido, ter-se-ia encontrado a fórmula para obter pagamentos à margem do processo de falência.
- 3.Inconformados com tal despacho, dele vieram os AA agravar, mas o Tribunal da Relação de Lisboa, por acórdão de 24-6-03, negou provimento ao recurso.
- 4.De novo irresignados, desta feita com tal aresto, dele vieram os mesmos AA recorrer para o Supremo Tribunal, em cuja alegação formularam as seguintes conclusões:
1ª- Imposto à sociedade - com base no contrato - o escopo de repartir lucros, todo o sócio, pelo simples facto de o ser, tem o direito correspondente a este escopo da nova estrutura: o direito de participar nos lucros obtidos e a repartir;
2ª- Este direito está expressamente consagrado no CSC: é o direito a quinhoar nos lucros afirmado no artº. 21º, nº. 1, al. a), o qual não é mais, assim, do que a expressão, no plano dos sócios, dos escopos que eles impuseram à sociedade;
3ª- Assim sendo, e porque o escopo de repartição dos lucros é qualificante, o princípio orientador da actividade da estrutura colectiva e o correlativo direito social, com esta configuração, são inderrogáveis e irrenunciáveis. Quer dizer: tal como o escopo de repartir os lucros é essencial no plano da sociedade, assim o direito de quinhoar é essencial no plano dos sócios, como reflexo da própria participação na sociedade;
4ª- O pedido indemnizatório formulado pelos AA radica no facto de, enquanto sócios da "C, Lda." pelos fatos narrados na petição inicial nenhum benefício com expressão patrimonial, isto é "lucro" obtiveram. Pelo facto de terem agido também em defesa da sociedade "C, Lda." requereram o chamamento desta;
5ª- Sendo certo que o liquidatário poderia tomar posição na lide (conf. nº. 4, alínea a) do artº. 134º do CPEREF);
6ª- In casu, houve uma substituição representativa em que o substituto processual age na defesa, ainda que não exclusiva, de interesses alheios ("C, Lda.");
7ª- O seu interesse na demanda é indirecto (conf. Miguel Teixeira de Sousa, in "Partes - O Objecto e a Prova na Acção Declarativa", pág. 5);
8ª- O acórdão recorrido violou os artºs. 21º do CSC e 134º do CPEREF;
9ª- Pelo que deverá ser substituído por outro que ordene o prosseguimento dos autos.
5. Contra-alegou a Ré sustentando a correcção do julgado.
Passemos agora o direito aplicável.
6. Face ao disposto no artº. 26º, nºs. 1 e 2, do CPC, há que aferir, em regra, a legitimidade (activa) pela titularidade dos interesses em jogo, isto é, pelo interesse directo (que não meramente indirecto, derivado ou reflexo) em demandar, o qual se exprime pela vantagem jurídica (utilidade) que resultará para o autor da procedência da acção.
Casos excepcionais há, contudo, em que é a própria lei a conferir o direito de acção ou do direito de defesa a titulares de interesses indirectos ou no âmbito da tutela de interesses colectivos e difusos.
Como exemplo típico de substituição processual, pode invocar-se a sub-rogação do credor em relação ao devedor na acção proposta contra terceiro (artº. 606º, nº. 1 do C. Civil). O autor da acção, o credor-sub-rogante, não é titular do direito invocado mas tem legitimidade para exigir o cumprimento da prestação pelo terceiro devedor.
Nos termos do artº. 26º, nº. 3, do CPC, a legitimidade processual tem, pois, de ser apreciada e determinada pela utilidade (ou prejuízo) que da procedência (ou improcedência) da acção possa advir para as partes, face aos termos em que o autor configura o direito invocado e a posição que as partes - «vis a vis» o pedido formulado, e a causa de pedir enunciada - possuem na relação material controvertida (conf. M. Teixeira de Sousa, in "A Legitimidade Singular em Processo Declarativo", in BMJ nº. 292, pág. 105).
Ora, dos próprios termos em que a acção vem proposta, logo ressalta que perante o pedido deduzido e a causa de pedir enunciada, os sujeitos da relação jurídica controvertida são duas pessoas colectivas ou pessoas jurídicas: a sociedade "C, Lda." por um lado, e a Ré por outro, sobre esses sujeitos de direito impendendo o interesse directo em demandar e em contradizer respectivamente.
Os AA, enquanto pessoas físicas, seriam, quando muito, titulares de um interesse indirecto: o de, em tese abstracta, poderem vir a quinhoar em eventuais lucros da sociedade (alegadamente credora) de que foram sócios.
Todavia, esse invocado interesse - porque meramente indirecto ou derivado - não os legitimava para a propositura da acção.
Os titulares ou detentores de simples expectativas ou de interesses derivados encontram-se, em princípio, arredados da acção judicial, salvo em casos muito contados, taxativamente contemplados na lei.
Acresce que, tendo sido decretada a falência da sociedade "C, Lda.", em data muito anterior à da propositura desta acção, a representação da falida, para todos os efeitos de carácter patrimonial, sempre teria de caber ao respectivo liquidatário "ex-vi" dos artºs. 137, 4, a), e 147º do CPEREF93.
E essa declaração de falência implicaria, só por si e «ipso jure», a perda para o falido do poder de administração e disposição dos seus bens (artº. 147º do CPEREF93), não mais lhe assistindo legitimidade para a exercitação de qualquer direito de acção relativa a esses bens, assim se configurando uma hipótese típica em que ao próprio (putativo) titular do direito falece legitimidade processual para o fazer valer em juízo.
Deste modo, não detendo, os AA, ora agravantes, qualquer nota na sobredita sociedade, e tendo a mesma sido declarada falida, não lhes assiste qualquer legitimidade "ad causam".
- 7.Assim havendo decidido, não merece o acórdão recorrido qualquer censura, pelo que improcedem as conclusões da alegação dos agravantes.
- 8.Decisão:
Em face do exposto, decidem:
- -negar provimento ao agravo;
- -confirmar, em consequência, o acórdão recorrido.
Custas pelos agravantes.
Lisboa, 19 de Fevereiro de 2004
Ferreira de Almeida
Abílio de Vasconcelos
Duarte Soares
