2026/07-3 - Tribunal da Relação de Évora

A cessão de quota social só é válida se for celebrada por escrito, revestindo esta forma uma formalidade “ad substantiam”.

PROCESSO Nº 2026/07 – 3 ACORDAM NO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE ÉVORA “A” demandou, no Tribunal de …, “B” e mulher “C” , alegando, no essencial, que os réus cederam ao autor a quota que detinham na sociedade “D” , a qual explorava o restaurante “E” , em …, pelo valor de 79.801,66 euros, tendo ficado acordado que este montante seria satisfeito através do pagamento de dívidas da sociedade, na parte que dizia respeito aos réus, e o remanescente retirado dos lucros da exploração do estabelecimento comercial. O autor explorou o estabelecimento com o sócio “F” , entre Setembro de 2000 e Maio/Junho de 2001, mas, em Maio de 2001, o autor, os réus e o sócio “F” acordaram que o autor ficaria desvinculado da sociedade e da exploração do restaurante, recebendo dos réus a quantia que já havia pago com a aquisição da quota - 24.441,09 euros - a qual seria obtida através da venda de parte do equipamento do restaurante. A 19 de Janeiro de 2002, os réus e o sócio “F” procederam à venda de 50% do equipamento do restaurante, pelo preço de 27.433,90 euros, quantia que o réu “B” depositou na sua conta, fazendo-a sua, tendo pago ao autor apenas 900,00 euros. Em consequência, pediu a condenação dos réus no pagamento da quantia de 24.441,09 euros, acrescida de juros de mora, desde a citação, por incumprimento do acordado, ou a título de enriquecimento sem causa. Os réus contestaram no sentido da improcedência da acção, manifestando o entendimento de nada deverem ao autor. O processo prosseguiu e, após julgamento, foi proferida sentença a julgar a acção parcialmente procedente, condenando os réus a pagar ao autor a quantia de 13.816,88 euros, acrescida de juros de mora à taxa legal, desde a citação, quantia correspondente ao valor de dívidas da sociedade que o autor satisfez. Inconformados, os réus apelaram, tendo alegado e formulado as conclusões que se transcrevem: A sentença proferida pelo tribunal "a quo" encerra em si mesma contradições, esquece factos que o tribunal deu como provados e documentação junta aos autos que, devidamente considerados, necessariamente conduziriam a uma decisão em sentido oposto, i.e., a absolvição completa e absoluta dos réus. O pagamento efectuado por parte dos réus no valor de 28.602,20 euros, relativo a dívidas que caberia ao autor pagar por conta do preço da quota. O montante pago pelo réu no valor de 28.602,88 euros (vd. art. 37 da p.i.), apesar da abundante documentação junta aos autos. Que estas dívidas que caberia ao autor pagar por conta do preço da quota. O pagamento que foi efectuado pelo réu a “G” , no valor de 830.000$00. Consequentemente, se estes factos supra descritos tivessem sido devidamente ponderados pelo tribunal "a quo", impunham os mesmos a absolvição completa e absoluta dos réus. O autor contra-alegou a pugnar pela confirmação da sentença. Os Exmºs Desembargadores Adjuntos tiveram visto no processo. São os seguintes os factos que a 1ª instância deu como provados: 1. Em 11.09.2000, o autor (na qualidade de 2° outorgante) e o réu (na qualidade de 1° outorgante) celebraram um acordo escrito intitulado "Contracto de compra e venda com reserva de propriedade", por eles subscrito e com as respectivas assinaturas reconhecidas notarialmente, do qual consta: "O primeiro outorgante declarou 1° Ser dono da quota-parte do equipamento destinado à Indústria Hoteleira constante do Anexo I e parte integrante deste contrato, dado aqui na íntegra por reproduzido, correspondendo esta quota-parte ao valor de 19.000.000$00 ( ... ) 2° Que pelo presente contrato vende o primeiro outorgante ao segundo outorgante essa quota-parte no valor de 19.000.000$00 deste referenciado material constante do Anexo I. 3° A venda é feita pelo preço de 19.000.000$00, tendo recebido o cedente no acto da assinatura deste contrato a quantia de 1.000.000$00 por conta do mencionado preço, de que dá quitação. 4º O restante pagamento do preço deverá ser efectuado da seguinte forma: a quantia de 6.000 000$00 até ao dia 30 de Novembro de 2000; a quantia de 4.000000$00, até ao dia 30 de Janeiro de 2001; a quantia de 3.000 000$00, até ao dia 30 de Março de 2001; a quantia de 3 000000$00, até ao dia 30 de Maio de 2001; a quantia de 2 000 000$00, até ao dia 30 de Julho de 20001." 2. Por escritura de cessão de quotas, outorgada em 11.10.2000, os réus transmitiram ao autor a quota com o valor nominal de 1.197,11 euros que detinham na sociedade “D” , com sede no …, em …, com o NUIPC 504 335 162, a qual explorava o restaurante “E” em … 3. Após a escritura, o autor “A” passou juntamente com o sócio “F” a explorar o referido restaurante, o que fizeram entre o período de Setembro de 2000 e Maio/Junho de 2001. 4. O autor não registou na respectiva Conservatória a escritura efectuada com os réus, por motivos que se prendiam com um processo relativo ao IEFP. 5. Por conta do preço mencionado em 1., o autor entregou ao réu a quantia de 6.484,37 euros. 6. Para pagamento do preço relativo à escritura a que se alude em 2., autor e réu acordaram que o autor iria pagando as dívidas da sociedade, na parte que dizia respeito aos réus, até ao montante do preço acordado, e sem prejuízo das entregas em dinheiro que fosse fazendo. 7. Em Maio de 2001, o autor “A” , o sócio “F” e o réu “B” reuniram-se e acordaram a saída do autor “A” da exploração do restaurante e a sua desvinculação à sociedade. 8. Em 12.06.01, autor e réus emitiram o documento de fls. 168, intitulado "Pagamentos efectuados pelo “A” , relativos à firma “D” , do qual consta “G” - 830.000 Esc", os quais totalizam o valor de 4 900 034$00, documento este subscrito e reconhecido notarialmente. 9. Em 19.01.02, o réu “B” e “F” procederam à venda de 50% do equipamento do restaurante “E” , pelo preço de 27.433,90 euros, a “H” . 10. Para o pagamento dos mencionados 50%, “H” emitiu dois cheques, cujas cópias se encontram a fls. 22, datados de 24.01.2002 e 31.01.2002, e nos montantes de 13.717,00 euros cada um, os quais entregou ao réu “B” . 11. O réu “B” depositou tais cheques na sua conta e fez suas as referidas quantias. 12. O réu “B” entregou ao autor a quantia de 600 euros e, posterionnente, a quantia de 300 euros. 13. O autor pagou dívidas da sociedade no valor de 13.816,88 euros. 14. Autor e réus acordaram que o preço a pagar pelo autor pela cedência mencionada em 2. era de 99 771,60 euros, conforme consta do acordo mencionado em 1. 15. Autor e réu acordaram que as entregas a que se alude em 6. seriam feitas conforme o autor pudesse, com os lucros que retiraria da exploração do restaurante “E” 16. Na reunião mencionada em 7., ficou acordado entre todos os participantes que o réu “B” e “F” venderiam o equipamento do estabelecimento “E” , sendo que 50% pertencia exclusivamente a este. 17. O réu efectuou o pagamento de 830.000$00 a “G” , mencionado no documento de fls. 168. 18. O réu pagou dívidas da sociedade. Estes factos consideram-se assentes, dado que, por despacho do relator, foi rejeitado o recurso relativo à matéria de facto. Assim, a questão que cabe decidir consiste em saber se os réus estão obrigados a ressarcir o autor, em resultado do acordo que o levou a "desvincular-se" da sociedade e da exploração do estabelecimento. Vejamos, então: Conforme se mostra apurado, os réus cederam ao autor, através de escritura notarial celebrada a 11.10.2000, uma quota no valor de 240.000$00 que detinham na sociedade “D” , a qual explorava o restaurante “E” , em … (cf. 2. supra e doc. de fls. 16 e seguintes). E, por documento escrito, que apelidaram de "Contrato de Compra e Venda Com Reserva de Propriedade", assinado em 11 de Setembro de 2000, o réu “B” vendeu ao autor parte dos móveis que equipavam o referido estabelecimento, que pertenciam a este réu, e não à sociedade, fixando o preço e o modo de pagamento, com descrição em anexo dos bens vendidos (cf. 1. supra e doc. de fls. 54 e seguintes). Por via da cessão, passaram a ser sócios da mencionada sociedade por quotas o autor e “F” , dado que a falta de registo da cessão, na competente conservatória, apesar de obrigatória, de acordo com o art. 3° n° 1 al. c) do Código do Registo Comercial, não afecta a validade do acto "inter partes", só não produzindo efeitos em relação a terceiros (cf. artigos 13° e 14° do Cód. Reg. Com.). Na verdade, o registo não tem na nossa ordem jurídica efeitos constitutivos de direitos, mas fundamentalmente de publicidade declarativa. Feita a nota, para melhor se entender o que adiante se dirá, importa retornar ao essencial da factualidade apurada: Assim, os dois sócios – “A” e “F” exploraram o restaurante, entre Setembro de 2000 e Maio/Junho de 2001, mas, em Maio de 2001, o autor “A” , o sócio “F” e o réu “B” reuniram-se e acordaram a saída do autor “A” da exploração do restaurante e a sua desvinculação à sociedade (cf. 7. supra), tendo o réu “B” e o sócio “F” procedido, em 19.01.2002, à venda de 50% do equipamento do restaurante, pelo preço de 27.433,90 euros (cf. 9. supra) . No entanto, tal acordo de "desvinculação" do autor da sociedade não tem qualquer conteúdo jurídico útil - é um nada jurídico - porquanto o autor não perdeu a qualidade de sócio, dado que a transmissão de quota só é válida se reduzida a escrito, como determina o n° 1 do art. 228° do Código Comercial, sendo esta, reconhecidamente, uma formalidade "ad substantiam" para a validade do negócio. Por isso, continuando o autor a ser sócio da sociedade por quotas, de acordo com os elementos disponíveis nos autos, não lhe assiste direito a reclamar dos réus - que já não são sócios - o pagamento que fez de dívidas contraídas pela sociedade. Relativamente aos bens existentes no restaurante e que foram alienados - que não pertenciam à sociedade, mas ao réu “B” , como anteriormente já se viu - a questão é diferente. O autor não impugnou a venda a que o réu “B” e o sócio “F” procederam, em 19 de Janeiro de 2002, pretendendo antes que lhe seja entregue parte do valor da venda, em razão das quantias despendidas durante o período em que explorou o restaurante com o outro sócio. E, neste conspecto, assiste-lhe razão, mas unicamente no que respeita à soma que havia já pago ao réu “B” - 6.484.37 euros - correspondente à aquisição de parte dos bens (embora sem determinação de número ou de género) que foram vendidos (cf. 1. e 5. supra), e que o réu “B” depositou em conta própria (cf. 11. supra). Havendo apenas que subtrair a esse valor o que o autor já recebeu: 900,00 euros (cf. 12. supra). Tem, portanto, o autor “A” direito a ser ressarcido, nos termos do artigo 4830 do Código Civil , da importância de 5.584,37 euros. Em face de todo o exposto, julgando procedente, em parte, a apelação, acorda-se em revogar parcialmente a sentença recorrida, condenando-se os réus no pagamento da quantia de 5.584,37 euros, acrescida de juros de mora à taxa legal supletiva geral, a partir da citação. Custas na proporção do decaimento . Évora, 18 Dezembro 2007