Cumpre decidir.
II – Factos que a Relação considerou provados:
- a)AA intentou execução comum, para pagamento da quantia certa, sob a forma sumária, contra BB, para deste haver o pagamento da quantia de € 152.880,00, acrescida de juros de mora vencidos e sanção pecuniária compulsória, computados em € 58.323,50, e vincendos até integral pagamento.
- b)Fundou a execução na sentença homologatória da transacção celebrada nos autos nº 58/2002, que correram termos pela 2ª Vara de Competência Mista do extinto Tribunal Judicial de …, em cuja cláus. 11ª se estipula que:
“No caso de o A. vender o seu prédio identificado nos arts. 1º e 2º da petição inicial, obriga-se a pagar ao R. 8% do preço da venda, obrigação que é extensível aos seus herdeiros legitimários”.
- c)Na cláus. 11ª do acordo mencionado em b), as partes usaram o termo “venda” para se referirem a todas as formas de transmissão do imóvel, mediante uma contrapartida (facto alterado pela Relação).
- d)Na CRC do Porto, encontra-se matriculada, sob o nº 4/201…3, a sociedade CC, S.A.., tendo como capital inicial de € 50.000,00, e que foi aumentado pela Ap. 1/20140331 em mais € 150.000,00, “em espécie, mediante a emissão de 150.000 novas acções, com o valor nominal de € 1,00 cada uma, subscritas e realizadas por um dos accionistas”.
- e)O prédio identificado nos arts. 1º e 2º da petição inicial da acção mencionada em b), é um prédio urbano sito no lado Sul da R. …, nºs 35, 51, 52, 57 e 70, freguesia de …, Guimarães, descrito na CRP de Guimarães (…) sob o nº 107 e inscrito na matriz predial urbana da freguesia sob os arts. 1319º (ex 903º), 1325º (ex 905º) e 1328º (ex 906º).
- f)A 3-4-14, os imóveis mencionados em
- b)foram registados em nome da sociedade CC, S.A., tendo com causa “entrada de capital”.
- g)A 28-3-14, o embargante liquidou o imposto de selo, pelo facto tributário “entradas com imóveis para o capital social da sociedade comercial, civis sob a forma comercial ou civis”, entre outros, dos seguintes prédios:
- -art. matricial 1319º (ex 903º), pelo preço de € 1.033.000,00;
- -art. 1328º (ex 906º) pelo preço de € 517.000,00;
- -art. 1325º (ex 905º), pelo preço de € 361.000,00”.
III – Decidindo:
1. Com vista à composição dos respectivos interesse que se moviam num litígio que estava pendente na acção declarativa e que tinha por objecto direitos sobre imóveis, as partes outorgaram uma transacção na qual estabeleceram, além do mais, que “no caso de o A. (ora embargante e executado) vender o seu prédio identificado nos arts. 1º e 2º da petição inicial, obriga-se a pagar ao R. (ora exequente e embargado) 8% do preço da venda, obrigação que é extensível aos seus herdeiros legitimários” (sublinhado nosso).
No caso concreto não foi, de facto, mediante a venda que se consumou a transmissão do imóvel a que fora associada a referida contrapartida a favor do exequente, antes foi veiculada através da entrada em espécie num aumento do capital social de uma sociedade comercial de que o executado era accionista. Mas, a partir da efectivação dessa entrada de capital que abarcou o imóvel a que se refere a transacção, o executado deixou de ser o proprietário do mesmo, cujo direito foi transferido para a referida sociedade.
2. O recorrido questiona a admissibilidade do recurso de revista na medida em que visa pôr em causa a decisão da Relação que alterou a matéria de facto considerada provada e que se traduziu na atribuição ao termo “venda” que foi empregue pelas partes na transacção de uma maior amplitude, abarcando outras formas de transmissão do imóvel mediante contrapartida.
É verdade que o Supremo Tribunal de Justiça, como tribunal de revista, tem poderes limitados no que concerne ao apuramento e circunscrição da matéria de facto. Para além de estar inibido de apreciar a actuação da Relação quando circunscrita ao uso dos poderes de modificação da decisão da matéria de facto, nos termos do art. 662º, nº 4, do CPC, em linhas muito gerais, apenas pode interferir nessa área quando tenha sido cometida ofensa de disposição legal expressa que exija certa espécie de prova ou que fixe a força de determinado meio de prova, nos termos do art. 674º, nº 3.
Este regime não contradiz, porém, a possibilidade de sindicar os acórdãos da Relação na parte em que estejam afectados por violação de lei substantiva, como ocorre nos casos em que é desrespeitado o regime legal sobre a interpretação de declarações negociais. Constitui entendimento corrente que a reapreciação do modo como a Relação aplica normas de direito material relacionadas com a interpretação de declarações negociais, ou seja, com os critérios normativos de interpretação de negócios jurídicos, constitui matéria de direito que ainda se inscreve no âmbito dos poderes do Supremo, enquanto tribunal de revista.
No caso, não se trata simplesmente de averiguar a real vontade das partes quando fixaram na cláusula da transacção o termo “venda”, mas verificar se a Relação, ao alterar a decisão da matéria de facto, se conteve nos limites dos poderes conferidos pelas normas relacionadas com a interpretação da real vontade das partes, nos termos dos arts. 236º e 238º do CC.
3. Questiona o recorrente o apelo que foi feito à interpretação do declaratário real com o argumento de que, tratando-se de uma transacção, se desconhece quem foi o declarante e o declaratário.
Trata-se de um argumento de pendor formal que não se acolhe. Obviamente que não pode extrair-se do desconhecimento de quem foi o autor material da declaração exarada numa transacção o efeito procurado, sendo mais natural considerar que, em tais circunstâncias específicas que implicam precisamente a existência de “recíprocas concessões” (art. 1248º do CC), qualquer das partes assume a posição de declaratário, em consonância com a natureza desse negócio.
Por isso, para efeitos de aplicação do art. 236º e especialmente do art. 238º do CC, o que importa é apurar a vontade real das partes, a qual ficou bem definida pela Relação quando concluiu que, “as partes usaram o termo “venda” para se referirem a todas as formas de transmissão do imóvel, mediante uma contrapartida”.
4. Estamos perante um negócio formal que deveria respeitar, no mínimo, a forma escrita, nos termos do art. 1250º, in fine, do CC, requisito que foi observado, já que a transacção foi exarada no âmbito de um processo judicial, segundo os trâmites do art. 290º do CPC, tendo sido judicialmente homologada.
Daí decorre que são mais rigorosos os limites da actividade interpretativa da declaração negocial, na medida em que, em regra, não poderá valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto, ainda que imperfeitamente expresso (art. 238º, nº 1, do CC)
Julgamos que a atribuição ao termo “venda” de uma amplitude maior do que reportada simplesmente ao “contrato de compra e venda” ainda encontra naquele conceito o mínimo de correspondência, sendo relevante para o efeito considerar, acima dos argumentos formais (ou formalistas) de que o recorrente se serve, o facto de o art. 939º do CC determinar a aplicação remissiva do regime do contrato de compra e venda (v.g. efeitos da compra e venda) a todos os demais contratos onerosos pelos quais se alienem bens, o que, para além de outros contratos, como o de dação em pagamento ou venda executiva, abarca também a entrada em espécie para a realização do capital inicial de sociedades constituídas (arts. 9º, nº 1, al. h), e 28º do CSC) ou da operação de aumento de capital (art. 89º do CSC).
Ademais, este resultado é o que melhor reflecte as regras da boa fé por que se devem orientar as partes na execução dos contratos, na medida em que se outra fosse a solução ficaria na exclusiva disponibilidade da parte que se obrigou (o ora embargante e executado) a criação de condições para a exigibilidade da obrigação pecuniária, bastando para o efeito escolher, como veio a escolher, uma outra forma de alienação definitiva do seu direito de propriedade, esvaziando, desse modo, noutra interpretação, o direito de crédito constituído a favor do exequente.
Improcede, assim, a questão suscitada pelo recorrente.
5. Mas ainda que tal não fosse o caso, sempre a decisão da Relação seria inatacável por via do nº 2 do art. 238º do CC.
Com efeito, tratando-se de apurar o real sentido que as partes pretenderam atribuir ao termo “venda”, parece-nos evidente que a interpretação desse conceito, de modo a abarcar, para além da transmissão operada no âmbito de um contrato de compra e venda, semelhante efeito decorrente de um negócio jurídico representado pela entrada em espécie no aumento de capital de uma sociedade, para além de corresponder à real vontade de ambas as partes, não encontra oposição nas razões que determinaram a exigência de uma forma escrita para o negócio.
Com efeito, tratando-se de uma transacção outorgada para pôr fim a um processo judicial, mediante recíprocas concessões, nos termos do art. 1248º do CC, é relativa e objectivamente indiferente a identificação formal do negócio (de alienação onerosa) de que as partes fizeram depender a constituição da obrigação de pagamento da contrapartida fixada. Importante é a identificação do prédio cuja transmissão geraria a obrigação de pagamento de quantia certa.
Ou seja, em tal contexto, se era determinante para o negócio de transacção a identificação do bem cuja transmissão onerosa constituiria o transmitente na obrigação de remunerar o exequente, já era relativamente indiferente que tal transmissão fosse executada através de um contrato de compra e venda ou, como ocorreu no caso, mediante o recurso a outro mecanismo jurídico de cariz oneroso.
A entrada em espécie para a integração do capital social de uma sociedade anónima, uma vez realizada, implica para o proprietário cedente a perda do direito de propriedade sobre o bem entregue, sendo substituída pelo direito sobre a quota-parte no capital social da sociedade comercial. A partir desse momento, o direito de propriedade transmite-se à sociedade que constitui uma entidade jurídica distinta do accionista ou do conjunto de accionistas, deixando de integrar o património daquele que, em contrapartida, é preenchido pelo valor correspondente às acções da sua titularidade.
Reforça-se, assim, a improcedência da revista.
