1473/05.0TYLSB.L1.S1 - Supremo Tribunal de Justiça

O art. 79.º, n.º l, do CSC estabelece um requisito específico a ser tomado em conta na análise da concreta verificação dos requisitos da responsabilidade civil. Trata-se da exigência de que os sócios ou acionistas tenham sofrido o dano (causado ilícita e culposamente pelos gerentes ou administradores) diretamente na sua esfera jurídica. Não cabem no âmbito tutelar do art. 79.º do CSC eventuais danos reflexos ou indiretos dos sócios ou acionistas, ou seja, danos sofridos diretamente pela sociedade e, nessa medida, projetáveis na diminuição do valor das participações sociais.

Processo n. 1473/05.0TYLSB.L1.S1

Recorrentes: Sociedade Agrícola do V..., SA e Sociedade Agrícola do C...., SA

Recorridos: AA e outros, “BB, CC, DD e Associados, S...”

I. RELATÓRIO

1. “Sociedade Agrícola do V..., SA” e “Sociedade Agrícola do C...., SA” propuseram ação declarativa com processo ordinário contra AA e Outros e contra “BB, CC, DD e Associados S...”, pedindo que os réus fossem condenados a pagar a cada uma das Autoras a quantia de 360.750,00 Euros, acrescida de juros de mora à taxa legal, bem como o valor correspondente às despesas que invocam nos artigos 204º a 207º da petição inicial, a liquidar em execução de sentença.

Alegaram, em síntese (e para o que agora releva) que:

As Autoras são acionistas e o primeiro, segundo e terceiro Réus são membros do Conselho de Administração da “S..., S.A” [S..., S.A] e constituíram o Conselho de Administração desde 30.03.1998, tendo em 26.03.2001 sido reconduzidos no cargo e em 2004 reconduzidos de novo para um último mandato.

A dita S..., S.A encontra-se em liquidação, por deliberação da Assembleia-Geral de 07.07.2005, tomada com os votos contra das Autoras. A 4ª Ré [Associados S...] foi designada fiscal único da sociedade pela mesma deliberação que elegeu como administradores os 1º, 2º, e 3º Réus, tendo sido reconduzida também no cargo.

As 19 sociedades anónimas acionistas da S..., S.A são totalmente dominadas por membros da família Posser de Andrade, herdeiros dos originais proprietários da Herdade ..., sita no concelho

Os fins da dissolução da S..., S.A visavam a repartição do património remanescente pelas referidas sociedades, sendo tal património constituído por uma área global rústica e urbana. A intenção de todos os acionistas era a de dividirem os ativos mobiliários e imobiliários da S..., S.A, mas a individualidade jurídica dos prédios não permitia essa divisão.

Com vista à dissolução da referida sociedade, em 04.05.1998, os Réus na qualidade de administradores da S..., S.A distribuíram por todos os acionistas um inventário do ativo imobilizado, pedindo que estes se manifestassem sobre o fim a dar-lhe.

Em 03.08.1998, os Réus em nome da S..., S.A informaram os acionistas que tinham acordado por escrito a cedência de algum património à Câmara, de forma a que esta incluísse no PDM a possibilidade de loteamento de todas as casas e se encarregasse dos espaços públicos.

Os Réus nunca tomaram qualquer deliberação em Conselho de Administração sobre qualquer negócio jurídico, oneroso ou gratuito, a celebrar com a Câmara.

Só em 06.10.2003, as Autoras puderam obter cópia do protocolo entre a S..., S.A e a Câmara, bem com cópia da escritura de doação.

O representante da 4ª Ré mostrou-se sempre totalmente aderente às condutas dos Réus administradores.

Apenas em junho de 2005 ficaram as Autoras a saber que em 14.03.2001 foi pelos três primeiros Réus outorgada escritura de doação com a Câmara, através da qual a S..., S.A doou uma parcela de terreno com a área de 165.482.85 m2, e que tal negócio consistiu em liberalidade, não tendo a sociedade em causa recebido qualquer contrapartida.

O património da S..., S.A viu-se empobrecido no valor de cerca de seis milhões e meio de euros, valor correspondente ao do terreno.

Os Réus atuando em conjunto e à margem dos órgãos sociais doaram a maior parte do património dessa sociedade à Câmara, atuando às ocultas das Autoras fugindo à prestação de informações.

A doação que os Réus fizeram à Câmara é nula por se situar fora da capacidade de gozo da sociedade, bem como contraria aos fins desta, para além de não ter sido precedida de deliberação da assembleia geral, correndo ação para declaração da mesma nulidade.

Após a doação, a Câmara levou a efeito grandes obras de urbanização nos terrenos doados e fez negócios com terceiros, sendo que as Autoras por causa da conduta dos Réus se vêm privadas da sua quota parte no património social.

As Autoras por causa da conduta dos Réus sofreram prejuízos, tendo visto lesado o seu direito à quota parte que lhes cabia na partilha do património imobiliário da S..., S.A.

Para além disso, as Autoras tiveram ainda despesas para poderem fazer valer em juízo ao direito, despesas que não se mostram possíveis de calcular, havendo por isso que ser relegadas para execução de sentença.

Concluem pelo respetivo direito a ser indemnizadas pelos prejuízos sofridos decorrentes da conduta dos Réus, na medida da diminuição do referido património social, bem como a ser indemnizadas em valor a fixar em liquidação de sentença.

2. Os Réus EE, FF e AA contestaram a ação, invocando defesa por exceção perentória (prescrição), e pugnando pela improcedência total da ação. Peticionaram ainda a condenação das Autoras como litigantes de má fé.

Invocaram, em síntese, que a doação em causa foi efetuada por escritura de 14.03.2001, tendo correspondido a mesma ao que constava do protocolo celebrado em 27.10.1999 entre o Município de ... e a S..., S.A.

Na Assembleia Geral da S..., S.A, realizada em 27.03.2000 foi aprovado por unanimidade o relatório do Conselho de Administração relativo ao ano de 1999 e as Autoras aí se fizeram representar por FF, constando do relatório a menção ao negócio.

A doação representou o cumprimento das obrigações assumidas pela S..., S.A muito anteriormente ao ano de 2000. As Autoras sempre deram consentimento às negociações travadas entre os Réus administradores e a Câmara Municipal, sendo que a consecução do objetivo do loteamento passaria pela doação, a qual tinha contrapartidas para a S..., S.A.

O protocolo que foi firmando em 27.10.1999, enquanto ato praticado pelos três Réus, na qualidade de administradores da S..., S.A, foi expressamente mencionado no relatório da Conselho de Administração referente ao ano de 2000, merecendo a aprovação de todos os acionistas no dia 27.03.2000, sendo, pois, do conhecimento e da concordância das Autoras.

Os Réus estavam obrigados a cumprir as obrigações que emergiam do protocolo, o qual era do conhecimento das Autoras, pelo que o exercício do direito de indemnização invocado por elas representaria abuso de direito.

3. A 4ª ré contestou, afirmando, além do mais, que não colocou reserva nas contas ou relatórios por entender não ter ocorrido qualquer violação legal, uma vez que S..., S.A e os seus administradores não praticaram quaisquer atos que fossem contrários à prossecução do fim para o qual foi constituída, nem atos violadores de interesse social. A realização da escritura de doação não foi um puro ato de liberalidade, mas sim um ato destinado a viabilizar uma operação de loteamento que beneficiaria a sociedade e os acionistas.

4. Tendo falecido o Réu FF foi deduzido incidente de habilitação de herdeiros, tendo sido proferida sentença que declarou habilitados para prosseguir os termos desta ação, na qualidade de herdeiros do mesmo, GG, HH, II e JJ.

5. Após a tramitação pertinente, a primeira instância proferiu sentença que considerou a ação completamente improcedente e absolveu os réus do pedido.

6. Inconformadas com a decisão da primeira instância, as autoras interpuseram recurso de apelação, no qual invocaram a nulidade da sentença, pediram a reapreciação de múltiplos pontos do julgamento da matéria de facto, bem como a revogação dessa sentença.

7. O Tribunal da Relação ... veio a decidir, no acórdão recorrido, pela inexistência de nulidade da sentença. E quanto à impugnação da matéria de facto decidiu:

«i- a eliminação da alínea yy) dos Factos Não Provados e no mais

ii- julgar improcedente a reclamação da decisão da matéria de facto.»

Quanto ao mérito da causa, decidiu:

«julgar improcedente a apelação e, consequentemente, mantém-se a sentença recorrida».

8. Inconformadas com o referido acórdão, as recorrentes interpuseram o presente recurso de revista, em cujas alegações formularam as seguintes conclusões:

«A) A decisão da primeira instância, ao proceder a uma justificação genérica e global, que não discrimina facto por facto ou, sequer, tema por tema da decisão em matéria de facto, não permite que se apreenda, com clareza, qual a fundamentação da decisão em matéria de facto, nem permite que as Autoras rebatam com segurança a fundamentação do Tribunal, mormente, quanto aos concretos meios de prova dos factos em análise, tal como exigido pelas alíneas a) e b) do nº1 do artigo 640º do Código de Processo Civil.

B) A sentença da primeira instância não analisa criticamente as provas, não indica as ilações tiradas dos factos instrumentais nem especifica os demais fundamentos que foram decisivos para a sua convicção relativamente a cada facto; não esclarece qual a medida e os termos em que as declarações e os depoimentos de parte prestados em audiência foram considerados pelo tribunal e quais os depoimentos testemunhais que foram atendidos para as provas dos factos que ali constam como provados, não procede à clara, objectiva e discriminada indicação dos meios de prova que levaram à decisão, não compatibiliza toda a matéria de facto adquirida, nem extrai dos factos apurados as presunções impostas pela lei ou por regras de experiência.

C) O acórdão recorrido merece censura e deve ser revogado, porque confirma a sentença da primeira instância, da qual não constam a medida e os termos em que as declarações de parte e depoimentos testemunhais foram atendidos para as provas dos factos que ali constam como provados, com base na afirmação de que só a falta absoluta de fundamentação de facto e/ou de direito consubstancia nulidade da sentença, quando a falta de clareza, objectividade e discriminação na indicação dos meios de prova que levaram à decisão são deficiências que impedem que as partes saibam o que o Tribunal considerou provado e não provado e qual a fundamentação dessa decisão, reportada à prova fornecida pelas partes e adquirida pelo Tribunal.

D) O acórdão recorrido merece censura e deve ser revogado, porque se impunha que revogasse uma decisão que, além de contrariar o disposto no artigo 205º, nº 1 da Constituição da República Portuguesa, afecta o direito das Autoras, de recorrer da matéria de facto, assim limitando o acesso à Justiça e à tutela efectiva, consagrada como direito fundamental no art. 20º da Constituição da República e da qual resulta a nulidade, da decisão, por violação das normas referidas, assim como dos artigos 607º, nº4, e 615º, nº1, als. c) e d) do Código de Processo Civil.

Sem prescindir.

E) Na hipótese, que não se concede, de o Supremo Tribunal considerar que a falta de clareza, precisão e objectividade da fundamentação da decisão sobre a matéria de facto não é de molde a afectar de nulidade a sentença da primeira instância, mas que, apesar de tudo, esta sempre seria deficiente por não estar devidamente fundamentada sobre factos essenciais para o julgamento da causa, deve a decisão recorrida ser revogada e substituída por outra que determine ao Tribunal da Relação que, fazendo uso dos poderes atribuídos pelo artigo 193º, nº 3 do CPC, ordene a descida do processo à primeira instância, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 662º, nº 2 alínea d) do CPC.

Sem prescindir

F) O acórdão recorrido merece censura e deve ser revogado pelo facto de, impugnada a decisão proferida na primeira instância sobre a matéria de facto, o Tribunal da Relação não ter procedido, em muitos pontos da impugnação, a seguir mais detalhadamente explicitados, a um efectiva reapreciação da matéria de facto.

G) Tal ocorreu sempre que o Tribunal da Relação aceitou a prova testemunhal e de parte mencionada na decisão da primeira instância, sem proceder a um juízo autónomo sobre a credibilidade dos depoimentos e de quem os presta, sem proceder à sua conjugação com os demais depoimentos e demais prova à disposição do Tribunal, sem apreciar a sua coerência, sem ponderar os interesses e as ligações profissionais e pessoais, enfim, sem efectuar uma análise que lhe garantisse a autonomia de um segundo juízo sobre a prova produzida.

H) Ocorreu quando, junto aos autos um relatório pericial de avaliação do mesmo prédio, efectuada num outro processo, pendente na comarca ... (Tribunal da Comarca ... – Juízo Central Cível, Juiz ..., sob o nº 397/05....), se escusou à reapreciação de factos com base nesse meio de prova e à formação de uma convicção própria, a reflectir na sua decisão sobre a matéria de facto, por considerar que o relatório pericial era um meio sujeito à livre apreciação do tribunal da primeira instância, mas já não à livre apreciação do Tribunal da Relação, confirmando a decisão da primeira instância sem nunca formular um juízo próprio e autónomo.

I) E quando, a propósito da impugnação da matéria constante do artigo 113 dos factos provados, se recusou a reapreciar tal matéria com base e a emitir um juízo próprio, de acordo com os elementos de prova constantes dos autos e identificados pelas Recorrentes.

J) Ocorreu quando, a propósito da impugnação do ponto 114, a Relação manteve a decisão da primeira instância sem emissão de um juízo próprio e verdadeira reapreciação dos meios de prova indicados pelas Recorrentes em conjugação com todos os demais elementos e circunstâncias que constam do processo e que lhe estão acessíveis. Não havendo verdadeira reapreciação dos factos, a emissão de um juízo próprio, de acordo com os elementos de prova constantes dos autos e identificados pelas Recorrentes, a decisão violou o disposto no artigo 662º do CPC, pelo que deve ser anulada, para que seja efectivamente apreciada a impugnação da matéria de facto.

K) O mesmo aconteceu a respeito da impugnação dos artigos 127 e 176, em que a o Tribunal da Relação não só não se pronunciou sobre como demonstrar que sobre determinado assunto não havia prova produzida, quando a primeira instância não tinha feito uma fundamentação especificada como, recusando-se a fazer uma análise dos documentos e da razoabilidade da sua interpretação e justificação da sua existência, em particular quando integrada com os demais elementos do processo que lhe estão acessíveis, o Tribunal da Relação se limitou a verificar se os documentos, cada um por si e absolutamente fora de contexto, eram susceptíveis de infirmar a decisão da primeira instância, num juízo de estrita lógica formal, dispensando-se de procurar apurar a verdade material dos factos, de acordo com os elementos que lhe são presentes, e aceitando a prevalência do juízo formulado pela primeira instância, como se só esta – e não também a Relação – fosse titular da livre apreciação, relativamente aos meios de prova em questão e como se a decisão da primeira instância só devesse ou pudesse ser modificada em caso de erro notório de julgamento.

L) O mesmo aconteceu quando, a respeito da impugnação da matéria de facto nos pontos 117, 134, 178, 185, 202, 203, 204 e 228, 217 a 225 e 254 a 256, 265 e 266, por falta de prova credível, o Tribunal da Relação manteve a decisão da primeira instância sem querer apurar a verdade dos factos, assumindo a versão do tribunal recorrido como verdadeira e procedendo a um raciocínio de pura lógica formal – mas não aderente à realidade – para concluir pela realidade do facto impugnado.

M) E, ainda quando rejeitou a impugnação afirmando que as apelantes não haviam cumprido o ónus de especificação imposto pelo supra referido artigo 640º, nº1, b), quando as Recorrentes afirmavam não existir prova, a primeira instância não havia fundamentado a decisão especificadamente, e a Relação exigia, para apreciara questão, que se lhe apresentem concretos meios de prova, constantes do processo ou de gravação, escusando-se a efectuar um juízo próprio ou, ao menos, a determinar que o tribunal da primeira instância fundamentasse a sua afirmação.

N) Ocorreu, a respeito do facto constante do artigo 124, novamente com o fundamento de as apelantes não cumprirem o ónus de especificação imposto pelo artigo 640º, nº1, b) do CPC, e acrescentando, mas não justificando, que o referido pela testemunha KK, bem como os documentos nºs 11, 12, 13, 17 e 18 juntos com a petição inicial, não permitiam infirmar a factualidade em causa, o Tribunal da Relação decidiu manter a decisão da primeira instância sem, verdadeiramente, formular qualquer segundo juízo sobre a matéria e violando, assim, o artigo 662º do CPC.

O) A recusa de um juízo próprio e autónomo também ocorreu, quando impugnada a matéria dos artigos 127, 197 e 198 a 200, nos termos descritos no ponto 19 da alegação e que aqui damos por reproduzidos, seja quando o Tribunal da Relação considerou que a afirmação de inexistência de prova equivalia ao não cumprimento do ónus de especificação, seja quando considerou que, não tendo as apelantes transcrito os depoimentos de FF, KK e de LL, nem indicado as passagens das gravações que impunham decisão diversa no que concerne aos factos em questão, não poderia ser atendida a impugnação com fundamento nos depoimentos em causa.

P) Ora, tal como resulta da doutrina constante do acórdão do STJ de 19.1.2016. é manifestamente excessiva a recusa de ponderação dos depoimentos indicados, pelo simples facto de, relativamente a alguns deles, não existir indicação exacta e precisa dos segmentos das gravações em que se funda o recurso (salientando-se, até, que relativamente a alguns, o tribunal até tem conhecimento do depoimento prestado, como se demonstra ao longo do acórdão), impondo-se, por isso, a anulação do acórdão para que o Tribunal da Relação proceda a um juízo próprio, adquirindo uma convicção autónoma sobre as matérias dos artigos 127º e 197º e artigos 198º a 200º da matéria dada como provada. E quanto à impugnação do que consta dos pontos 155 e 156 e 157, 242 a 246, em que há um comportamento semelhante.

Q) O mesmo deve acontecer relativamente à impugnação dos factos constantes dos artigos 129 a 132 pois o Tribunal da Relação não só não tomou em consideração os depoimentos de FF e KK por não serem indicadas as passagens concretas dos mesmos que poderiam impor decisão diversa, como, a respeito da documentação indicada renovou a argumentação despendida a respeito da impugnação dos pontos 121 e 176 e que se traduziu numa recusa de reapreciação da matéria de facto

R) A recusa de reapreciação da matéria de facto, com violação do artigo 662º do CPC, também ocorreu a respeito da impugnação dos pontos 135 e 184, 191 a 193 e 239 a 241, uma vez que o Tribunal da Relação manteve a decisão da primeira instância sem examinar as provas apresentadas pela Recorrentes e sem se deter no conteúdo dos documentos, sem avaliar a credibilidade dos testemunhos e sem ponderar, sequer, a impossibilidade legal dos factos afirmados pela primeira instância.

S) Também a respeito da impugnação dos artigos 137,152, 153, 154, 236 e 238, o Tribunal da Relação se dispensou de apreciar os elementos de prova invocados, remetendo-se para a decisão de primeira instância, sem proceder a um juízo autónomo, razão pela qual a decisão deve ser anulada.

T) Também no que respeita à impugnação dos factos constantes dos artigos 180 e 181, o Tribunal da Relação, em lugar de proceder a uma reapreciação dos factos, manteve a decisão da primeira instância, sem, sequer, verificar a fundamentação desta, sem exercer o seu juízo de livre apreciação do relatório apresentado, sem analisar a documentação, enfim, sem exercer um juízo próprio e autónomo. A decisão deve, neste ponto, ser anulada, por força do disposto no artigo 662º, do CPC.

U) Também a respeito da impugnação da decisão da matéria de facto constante dos artigos 225 a 227 se impunha que o Tribunal da Relação apreciasse a verdade ou falsidade das afirmações da primeira instância, sem se dispensar de apreciar a impugnação apresentada.

V) Igualmente se impunha que o Tribunal da Relação, acerca da impugnação da matéria dos artigos 257 a 259, apreciasse as provas apresentadas, o que não aconteceu, limitando-se o Tribunal a reproduzir a fundamentação invocada pela primeira instância.

W) Os vícios resultantes da não concretização da reapreciação da matéria de facto, nos termos previstos no artigo 662º, nº1, do CPC, verificaram-se, igualmente a respeito da impugnação da decisão quanto à matéria de facto dada como não provada. Assim, defendendo as Recorrentes que deviam ser considerados provados os factos constantes das alíneas a) a e), m), aa), cc) a ee), ccc) a iii), kkk) lll), gggg), iiii) a kkkk), mmmm) e oooo) dos Factos não provados, alegando que a primeira instância tinha desvalorizado a documentação junta aos autos com a petição inicial, com os requerimentos apresentados em 1 de Setembro de 2016 e 10 de Dezembro de 2018, bem como o teor das perícias realizadas e a documentação aí referida e, ainda, o depoimento de KK, o Tribunal da Relação não só não apreciou a prova apresentada pelas Autoras, como se bastou com a súmula da justificação constante da decisão recorrida. Isto é, não tomou em consideração nenhum dos documentos indicados pelas Recorrentes, dispensou-se de confrontar os depoimentos das testemunhas com o teor dos documentos e dispensou-se de confrontar os documentos entre si, de se inquirir sobre a razão da sua existência no contexto em que haviam sido produzidos, o alcance do seu teor, e, enfim, de justificar porque razão os documentos não eram adequados a provar os factos em apreciação. Ou seja, dispensou-se de uma reapreciação autónoma da matéria impugnada o que obriga à consequente e necessária anulação da decisão da Relação, nos termos do artigo 662º do CPC, como acima abundamentemente já referido e justificado.

X) Também deve ser anulada a decisão relativa à impugnação da matéria dos factos constantes das alíneas p), r), s) e u), mmm) e nnn), llll) a nnnn) dos factos não provados, uma vez que a falta de indicação exacta e precisa dos segmentos das gravações em que se funda o recurso não implica, só por si, a rejeição do pedido de impugnação da matéria de facto, impondo-se que a decisão da Relação a tal respeito, para que a Relação proceda à reapreciação da matéria de facto nestas mesmas matérias.

Y) Consequência que, no que respeita impugnação dos factos constantes das alíneas p), r), s) e u) vai reforçada, uma vez que tendo sido devidamente indicadas as passagens do depoimento de FF, nem assim o mesmo foi tomado em consideração na decisão proferida.

Z) E é aplicável acerca da decisão proferida sobre as alíneas nn) a uu), ww) e bbb), já que o Tribunal da Relação não ponderou o teor das declarações de FF e do depoimento da testemunha MM, por falta de indicação das passagens da gravação. E também acerca da decisão proferida sobre as alíneas uuu), www) e xxx), já que o Tribunal da Relação não ponderou o teor das declarações de FF, por falta de indicação das passagens da gravação. Se a falta de indicação exacta e precisa dos segmentos das gravações em que se funda o recurso não implica, só por si, a rejeição do pedido de impugnação da matéria de facto, impõe-se que a decisão da Relação a respeito da impugnação dos factos constantes das alíneas nn) a uu), ww), bbb), uuu), www) e xxx), dos factos não provados seja anulada, para que a Relação proceda a um juízo próprio, adquirindo uma convicção autónoma sobre estas mesmas matérias

Quanto à impugnação da decisão sobre questão prévia, em matéria de direito.

AA) Considerando os factos tal como resulta da alteração da matéria de facto propugnada pelas Recorrentes, importa concluir que os Réus não só sonegaram, deliberada e repetidamente, informação que lhes competia prestar às Autoras, como procederam à alienação gratuita de cerca de 80% do património fundiário da S..., S.A um valor não inferior a seis milhões e meio de euros, actuando às ocultas das Autoras e fugindo, deliberadamente à prestação de informações, sem qualquer fundamentação e sem que estivessem mandatados ou, sequer, tivessem competência para tal.

BB) Os Réus, actuando em conjunto, mas à margem dos órgãos sociais, não acautelaram nem os interesses da sociedade nem os das accionistas, e não tiveram a diligência mínima de, previamente, apurar o valor dos bens doados ou, sequer, das hipotéticas contrapartidas (as quais, na realidade, nunca existiram).

CC) O comportamento dos Réus viola o disposto no artigo 6º do Código das Sociedades Comerciais, bem como os artigos 13º, nº 2 e 21º dos estatutos da S..., S.A e dele resultou, directamente para as Autoras, a lesão do seu direito social à quota parte que lhes cabia na partilha do património imobiliário da S..., S.A.

DD) Do facto de a S..., S.A estar numa situação de facto de liquidação e de ter deliberado liquidação em 7 de Julho de 2005 resulta que os prejuízos invocados pelas Autoras se reflectiram directamente no seu património, cessando qualquer hipotética intermediação da S..., S.A.

EE) Do disposto no artigo 21º dos estatutos da S..., S.A, resulta que os seus accionistas tinham um direito à partilha física do património da ..., pelo que foram foram directamente afectados pelo comportamento dos Réus.

FF) Tendo os réus actuado à margem de todos os órgãos sociais, aos quais ocultaram, enquanto puderam, os actos praticados, os danos são causados pelos administradores diretamente na esfera jurídica dos acionistas.

GG) Em consequência, a decisão, ao considerar que os danos invocados pelas autoras são sempre decorrentes da intermediação da S..., S.A não analisa corretamente a situação, devendo ser revogada, com todas as legais consequências, dando-se provimento às pretensões das autoras, tal como descritas na petição inicial, o que se requer.

Nestes termos e nos mais de direito, deve o presente recurso de revista interposto para o Tribunal da Relação ... ser julgado procedente, por provado, e em consequência:

A) ser revogada a decisão do acórdão recorrido sobre a nulidade da sentença da primeira instância, com todas as consequências legais, designadamente a descida do processo à primeira instância, para suprimento da invocada nulidade.

Sem prescindir

B) Na hipótese, que não se concede, de o Supremo Tribunal considerar que a falta de clareza, precisão e objectividade da fundamentação da decisão sobre a matéria de facto não é de molde a afectar de nulidade a sentença da primeira instância, mas que, apesar de tudo, esta sempre seria deficiente por não estar devidamente fundamentada sobre factos essenciais para o julgamento da causa, deve a decisão recorrida ser revogada e substituída por outra que determine ao Tribunal da Relação que, fazendo uso dos poderes atribuídos pelo artigo 193º, nº 3 do CPC, ordene a descida do processo à primeira instância, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 662º, nº 2 alínea d) do CPC.

Sem prescindir

C) Deve o acórdão recorrido ser anulado e ser preferida decisão que ordene a baixa do processo à segunda instância, para que a mesma proceda a um juízo próprio, adquirindo uma convicção autónoma sobre as matérias oportunamente impugnadas, nos termos previstos no artigo 662º do CPC.

Sem prescindir

D) Deve a decisão sobre a questão prévia ser revogada e substituída por outra que reconheça que ao considerar que qualquer quantia a que as Autoras pudessem ter direito por banda dos Réus a título de ressarcimento das despesas suportadas com a instauração da acção apenas poderiam dar lugar a ressarcimento nos termos do disposto no artº 533º do C.P.Civil – em termos de custas de parte – e não constituindo um prejuízo patrimonial directa e necessariamente decorrente de facto ilícito extracontratual e, deste modo, não podendo integrar o conteúdo da obrigação de indemnizar a cargo do lesante o acórdão não analisa corretamente a situação, devendo ser revogado, com todas as legais consequências, dando-se provimento às pretensões das Autoras, tal como descrito na petição inicial.»

9. AA e Outros apresentaram contra-alegações com as seguintes conclusões:

«a) - A acção, tal como as Recorrentes a configuraram (responsabilização dos administradores por danos indirectamente causados), não pode proceder;

b) – O acórdão recorrido não enferma de nulidade por falta de fundamentação; c) – A cedência de terreno ao Município de ... não constituiu mera liberalidade, inserindo-se no contexto de um negócio mais vasto que compreendeu a assunção pelo Município, como contrapartida, de um conjunto de obrigações para com a S..., S.A., as quais foram integralmente cumpridas;

d) – A cedência de terreno em causa, como tudo o mais que se inseriu no negócio mais vasto celebrado com o Município de ... (Protocolo” de 27 de Outubro de 1999) teve a concordância e o louvor de todas as accionistas da S..., S.A., incluindo as próprias Recorrentes;

e) – Não foi infringida nenhuma disposição dos Estatutos da Sociedade, designadamente as dos artºs 13º § 2º e 21º;

f) – O douto acórdão recorrido, tal como a douta sentença da 1ª instância, não enferma de qualquer vício ou ilegalidade.

Nestes termos, e nos mais de direito, deve negar-se provimento ao recurso., com todas as legais consequências.»

Cabe apreciar.

II. ANÁLISE E FUNDAMENTOS DECISÓRIOS

1. Admissibilidade e objeto do recurso:

A presente ação foi instaurada em 2005. Assim, apesar de existir coincidência entre as decisões da primeira instância e da Relação não se verifica o impedimento da denominada dupla conforme (art.671º, n.3 do CPC), dado o disposto no art.7º da Lei n.41/2003, pelo que o recurso de revista é admissível.

Sendo o objeto do recurso traçado pelas conclusões das alegações dos recorrentes, o objeto do presente recurso de revista é integrado pelas seguintes questões:

- Saber se existe razão para anular o acórdão recorrido; ou para revogar este acórdão tendo por base o modo como reapreciou a matéria de facto impugnada pelas recorrentes/apelantes;

- saber se o acórdão recorrido fez a correta aplicação do direito ao concluir pela inexistência de responsabilidade dos réus para com as autoras.

2. Factualidade provada:

As instâncias deram como provada a seguinte factualidade:

«1. (A) - Ambas as Autoras são sociedades comerciais, encontrando-se matriculadas no Registo Comercial ... sob os n.ºs ...84 e ...76;

2. (B) - São accionistas da S..., S.A., matriculada sob o nº. 17148 na Conservatória do Registo Comercial ..., p.c. nº. ...02, com o capital social de 224.400,00 euros, e com sede na Rua ..., ... – sobreloja esquerda – ... Lisboa;

3. (C) - No capital da qual cada uma delas detém 750 ações correspondentes a 5,55% do capital social e agrupadamente 11,10% do capital social;

4. (D) - O primeiro, segundo e terceiro R.R. são membros do Conselho de Administração da S..., S.A;

5. (E)- Os três R.R. têm constituído o Conselho de Administração desde 30 de Março de 1998, data em que pela primeira vez foram eleitos;

6. (F)- Tendo em 26.0... sido reconduzidos no cargo;

7. (G)- Em 2004 reconduzidos de novo e para um último mandato;

8. (H)- A S..., S.A. encontra-se em liquidação por deliberação da Assembleia-geral de 7 de Julho de 2005, tomada com os votos contra das AA;

9. (I)- A quarta Ré foi designada Fiscal Único da sociedade pela mesma deliberação que elegeu como administradores os 1º, 2º, e 3º R.R. e foi sendo reconduzida no cargo tal como o foram aqueles administradores;

10. (J)- A quarta Ré foi sempre representada no exercício de tal função pelo revisor oficial de contas DD;

11. (L)- As 19(dezanove) sociedade anónimas acionistas da S..., S.A são totalmente dominadas por membros da família NN, herdeiros dos originais proprietários da Herdade ..., sita no concelho ...;

12. (M) - A S..., S.A. nasceu de uma sociedade civil, por quotas, por transformação, mediante escritura pública de 10 de março de 1959;

13. (N)- Tendo como objeto a exploração agrícola e pecuária da Herdade ... complementada com a industrialização e colocação dos respetivos produtos;

14. (O)- A S..., S.A. foi atingida por uma crise após a Revolução de 25 de Abril de 1974, na sequência da nacionalização, da expropriação e da requisição administrativa de todos os seus bens;

15. (P)- O Estado revogou os actos apropriativos que praticara, entre os anos de 1982 e 1991, restituindo à S..., SA o seu património, com excepção dos bens perecidos e dos que ele próprio alienou;

16. (Q)- Os accionistas da S..., S.A. tiveram então o entendimento de que lhes cumpria adequar a dimensão fundiária da H... a um nível de áreas que melhor se compatibilizassem com distintas explorações agrícolas e pecuárias, autónomas e de gestão mais racional;

17. (R)- Em vista desse objetivo, após cuidados estudos, com o assentimento de todas as entidades oficiais envolvidas e de acordo com a vontade unânime dos accionistas, procedeu-se à divisão de parte substancial do património fundiário da S..., S.A. e ao destaque de prédios rústicos, e dos urbanos neles inseridos, o que veio a concretizar-se através de um complexo processo de cisões-fusões formalizadas através de escritura realizada no dia 26 de Novembro de 1996, no 12º. Cartório Notarial de ...;

18. (S) - Os fins últimos de dissolução da S..., S.A. e divisão de todo o seu património pelas 19 (dezanove) sociedades accionistas especialmente criadas para viabilizar esse efeito, implicavam outras operações para além dos já mencionados destaques;

19. (T) - Por unanimidade entre os accionistas chegou-se a um acordo de divisão dos prédios urbanos propriedade da S..., S.A;

20. (U)- Os estatutos da S... S.A são os constantes de fls. 139 a 153 dos autos, cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

21. (V)- Prosseguiram as diligências que visavam o ressarcimento pelo Estado à S..., S.A. no âmbito da chamada reforma agrária;

22. (Y) - O direito à indemnização veio a ser expressamente reconhecido pela Lei nº. 80/77, de 6 de Outubro, regulada pelos Decretos-lei nº. 198/88, de 1 de Maio, 199/91 de 8 de Maio, 9/95 de 14 de Fevereiro, Portaria nº. 197-A/95, de 17 de Março e Despacho nº. 333/98, de 4 de Março;

23. (X)- Depois de múltiplas vicissitudes, o Estado veio a pagar à S..., SA, a título de indemnização, cerca de quinze milhões de euros, investidos substancialmente em títulos mobiliários;

24. (Z)- Com data de 18.05.98 a Câmara Municipal ... emitiu o documento junto como nº 8 com a petição inicial a fls. 750 e 751 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

25. (AA)- Com data de 25.06.1998 OO dirigiu à S..., S.A a carta junta como documento nº ... a fls. 752 e 753 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

26. (BB)- Com data de 16.06.1998 foi dirigida pela Câmara Municipal ... ao “Exmº Senhor gerente da S..., S.A” a carta junta como documento nº ...0, inclusa de fls. 754 a 756, cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

27. (CC)- FF (Sociedade Agrícola do C...., SA) dirigiu ao Conselho de Administração da S..., S.A os escritos juntos como documento n.º ...1, com a petição inicial, a fls. 757, 758, cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

28. (DD)- Foram enviadas pelo mesmo (Sociedade Agrícola do C...., SA) novos escritos juntos como documento nº ...2, com a petição inicial, a fls.759 e 760 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

29. (EE)- Com data de 03.08.1998 a S..., S.A remeteu à Sociedade Agrícola do C...., SA, a comunicação junta como documento n.º ...3 inclusa a fls. 761 e 762, cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

30. (FF)- FF (Sociedade Agrícola do C...., SA) dirigiu ao Conselho de Administração da S..., S.A os escritos juntos como documento n.º ...4 a fls. 763 a 765, cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

31. (GG) - Em 26.10.1998. ocorreu uma assembleia geral extraordinária da S..., S.A tendo sido lavrada a acta junta como documento nº ...5, com a petição inicial, a fls. 766 a 772, cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

32. (HH) - FF (Sociedade Agrícola do C...., SA) dirigiu ao Conselho de Administração da S..., S.A o escrito junto como documento nº ...7, com a petição inicial, a fls. 780 e 781 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

33. (II) - PP realizou um relatório de avaliação junto como documento n.º ...6, com a petição inicial, a fls. 773 a 779 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

34. (JJ)- Subscrito por QQ e RR foi enviado ao Conselho de Administração da S..., S.A, datado de 12.05.2005, o escrito junto como documento n.º ...1, com a petição inicial, a fls. 791 e 792 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

35. (LL)- O referido escrito, foi respondido pelo escrito datado de 23.05.2005, junto como documento n.º ...2, com a petição inicial, a fls. 793 a 795 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

36. (MM)- Em 19.02.2004 a 1ª Autora requereu a notificação judicial avulsa do Réus e da S..., S.A nos termos constantes do documento n.º ...6, junto a fls. 799 a 802 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

37. (NN) - Notificação que foi feita;

38. (OO) - Na Assembleia-geral de 29/03/2004 as A.A. solicitaram que lhe fosse prestada informação sobre a doação à Câmara, nos seguintes termos: “As acionistas Sociedade Agrícola do C...., SA, Sociedade Agrícola do V..., SA não se consideram esclarecidas quanto a certos atos de gestão, designadamente quanto aos “acordos”, e contratos celebrados pela Administração com a Câmara Municipal .... Entendem que têm direito a que lhes sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas sobre todos os negócios sociais que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação.

Em consequência solicitam:

Que lhes seja fornecida, antes de se proceder à votação do ponto 1 da Ordem dos Trabalhos, os seguintes elementos:

a) Cópia de todos os contratos, escrituras, acordos escritos ou simples correspondência trocada entre a Sociedade e a Câmara ..., antes, durante ou depois da celebração de tais contratos, escrituras ou acordos;

b) Que sejam detalhadamente informadas as contrapartidas recebidas da Câmara em virtude dos referidos contratos;

c) Que sejam evidenciadas contabilisticamente tais contrapartidas;

d) Que seja informado pela Administração se existem acordos de qualquer natureza com a Câmara, não escritos, tendo por objeto qualquer bem ou património da sociedade.

e) Que sejam detalhadamente informadas as acionistas sobre as obrigações que lhe podem ser exigidas pela Câmara ou pela sociedade em função de tais contratos ou acordos.

f) Que sejam informadas as acionistas sobre quaisquer despesas efetuadas pela sociedade com obras de infraestruturas de urbanização, sua natureza e montantes, fornecendo cópias de orçamentos, contratos, faturas e de todos os documentos que se refiram ou relacionem com tais despesas.

g) Que seja fornecido às acionistas subscritoras do presente pedido de informações o balancete analítico referente a 31.12.03.

A não prestação das informações solicitadas será considerada violação do seu direito à informação e não lhes permitirá votar favoravelmente os documentos postos à deliberação da assembleia.

Requerem que o presente pedido de informações bem como as correspondentes respostas que sobre ele incidirem sejam integralmente transcritas na acta desta assembleia”.

39. (PP) - O representante da 4.ª Ré – Dr. DD estava presente nessa Assembleia;

40. (QQ) - Como sempre esteve, desde que a 4.ª R. foi designada como Fiscal Único;

41. (RR)- Em 14 de Março de 2001 os três primeiros R.R. outorgaram escritura de doação com a Câmara Municipal ..., através da qual a S..., S.A, doa à Câmara, uma parcela de terreno com a área de 165.482,85 m2, a que atribuíram para efeitos do acto um valor de cerca de 7.500 contos, nos termos do documento junto como 20, com a petição inicial, a fls. 786 a 790 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

42. (SS) - Na acta ...73, de 01/03/1999 lê-se “Está esta administração em negociações com a ... para o loteamento do Monte ... e assinatura de um protocolo”;

43. (TT) - Na acta ...74, de 09/02/2000, lê-se “Continuamos as conversações com a ... para a efetivação do loteamento do Monte .... O protocolo já foi assinado”;

44. (UU) - Na acta ...76, de 05/03/2001 que aprova o relatório do exercício de 2000, lê-se “Neste exercício ultimaram-se as negociações com a ... para a efetivação do loteamento de P...”. “Está previsto para meados de Março a assinatura da escritura com a ... e a partir daí iniciar-se-á o processo de legalização dos lotes”;

45. (VV) - Na acta ...78, de 04/03/2002, foi aprovado o relatório de 2001, e lê-se “Foi aprovado o projeto de loteamento do terreno sito na Herdade ... conforme comunicação da Câmara de 19/03/2001”. “Falta apresentar o projeto das especialidades aplicáveis. Para a sua elaboração foi contratado um Engenheiro Civil.”; “Como tem sido dito a atividade da sociedade resume-se à preparação legalização do que atrás foi dito”. “Em março de 2001 foi assinada escritura de doação à ... de uma parcela de terreno rústico Herdade ... com 165.482,85 m2”;

46. (XX) - No relatório apresentado à Assembleia Geral da S.A.H.P de 26.03.2001, diz-se: “Senhores Acionistas, neste exercício ultimaram-se as negociações com a Câmara Municipal ..., para a efetivação do loteamento de P.... Foi feito o levantamento topográfico da zona, que serviu de base ao loteamento efetuado. Está previsto para meados de março a assinatura da escritura com a Câmara Municipal e, a partir daí, iniciar-se-á o processo de legalização dos lotes, com a elaboração de novas cadernetas prediais e suas inscrições na respetiva Conservatória”;

47. (ZZ) - Na referida assembleia foi proposto, por SS, um voto de louvor, no qual foi abrangida a administração e fiscalização;

48. (AAA) - Tendo esse voto sido aprovado por maioria com duas abstenções;

49. (BBB) - Tendo o representante das Autoras manifestado a sua abstenção;

50. (CCC) - Na assembleia de 31 de Março de 2003, não se fez qualquer referência à doação à Câmara;

51. (DDD) - Do relatório da administração, apresentado a essa assembleia, nada consta a esse propósito;

52. (EEE) - O 4.ºR., através do seu representante DD, conheceu integralmente todos os termos e condições da doação efetuada pelos R.R. à Câmara.

53. (FFF) - Foi assinado um protocolo entre o Município de ... e a S... S.A, junto como documento n.º ...9 a fls. 783 a 785 cujo teor se dá por integralmente reproduzido.

54. (GGG) - Na reunião da Assembleia Geral da “S..., S.A.” realizada no dia 27 de Março de 2000, cujo acta se encontra junta como documento n.º ... com a contestação a fls. 364, 365, cujo teor se dá por integralmente reproduzido, foi aprovado por unanimidade o relatório do Conselho de Administração relativo ao exercício de 1999;

55. (HHH) - As Autoras fizeram-se representar nessa Assembleia Geral pelo Sr. FF, subscritor das procurações juntas com a petição inicial;

56. (III) - Foi elaborado Relatório do Conselho de Administração relativo ao exercício de 1999, junto como documento n.º ... com a contestação a fls. 366, cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

57. (JJJ) - No dia 26 de Março de 2001, reuniu a Assembleia Geral da S..., S.A. para, entre outros fins, “deliberar sobre o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas do exercício de dois mil e o Relatório do Conselho Fiscal…”;

58. (LLL) - … e “proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade referente ao exercício de dois mil”;

59. (MMM) - No Relatório do Conselho de Administração referente ao exercício de 2000, alude-se à ultimação das “negociações com a Câmara Municipal ..., para a efetivação do loteamento de P...…”;

60. (NNN) - …bem como ao “loteamento topográfico da zona, que serviu de base ao loteamento efetuado”;

61. (OOO) - Mais se refere no dito Relatório: “está previsto para meados de Março a assinatura da escritura com a Câmara Municipal e, a partir daí, iniciar-se o processo de legalização dos lotes, com a elaboração das novas cadernetas prediais e suas inscrições na respetiva Conservatória”;

62. (PPP)- Esse relatório foi assinado pelos Réus no dia 5 de março de 2001;

63. (QQQ) - No dia 25 de março de 2002 reuniu a Assembleia Geral da S..., S.A., que contou com a presença, entre outros, do Sr. FF, em representação das Autoras;

64. (RRR) - A Assembleia deliberou por unanimidade dos presentes aprovar o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas, nos termos do documento n.º ... junto com a contestação dos 2ºs RR incluso a fls. 292 a 296 cujo teor se dá por integralmente reproduzido, referentes ao exercício de 2001, e o Relatório do Conselho Fiscal;

65. (SSS) - A deliberação foi precedida da análise de todos aqueles documentos e de esclarecimentos a pedidos nesse sentido formulados pelo Sr. FF;

66. (TTT) - Após a deliberação de aprovação, o Sr. FF, em nome da(s) sua(s) representada(s), propôs “um voto de louvor à Administração e fiscalização, que foi aprovado por unanimidade”;

67. (UUU) - No relatório do Conselho de Administração referente ao exercício de 2001, pode ler-se:

«Foi aprovado o projeto de loteamento da parcela de terreno sito na Herdade ..., conforme comunicação da Câmara Municipal ... de 19 de Março de 2001;

- Falta apresentar os projetos das especialidades aplicáveis; - Para sua elaboração foi contratado um engenheiro civil;

- Neste momento já estão concluídos todos esses projetos, tendo o último, o da ...., sido recebido recentemente;

- Já deram todos entrada na Câmara Municipal ... para apreciação;

- Só depois dessa aprovação, e mediante a entrega de garantia bancária, se poderá receber o respetivo alvará, para com ele se efetuar o respetivo registo na Conservatória e conseguirmos finalmente as cadernetas prediais dos novos lotes;

- Como tem sido referido, a atividade da sociedade resume-se à preparação e legalização do que atrás foi dito;

- Em Março de 2001 foi assinada a escritura de doação à Câmara Municipal ..., de uma Área do prédio misto “Herdade ...” com 165.482,85 m2, que nela incluía cedros, choupos e diversos prédios urbanos, entre os quais se encontravam 7 lotes prometidos vender a outros tantos interessados, pelo valor global de 15.263,22 euros, que havíamos já recebido e que constituíram receita da sociedade»;

68. (VVV) - A doação referida no Relatório de Gestão referente ao ano de 2001 envolveu a transmissão para a Câmara Municipal ... de uma parcela de terreno de 165.482,85m2;

69. (XXX) - As Autoras instauraram contra a “S..., S.A.” e o Município de ... ação judicial que corre termos pelo Tribunal Judicial da Comarca ... sob o nº 397/05....;

70. (ZZZ) - Nessa ação os ora Autoras pedem:

- A declaração de nulidade da doação celebrada em 14 de Março de 2001 tendo por objeto a supra identificada parcela de terreno com a área de 165.482,85m2;

-A condenação da Câmara Municipal ... a restituir à “S..., S.A.” a área que recebeu em virtude da mesma doação;

- Subsidiariamente, a condenação solidária dos Réus a indemnizarem as ora Autoras no caso da restituição não ser possível e na parte em que não for, em valor não inferior a €55 (cinquenta e cinco euros) por metro quadrado, que as A.A. não venham a receber na divisão do património da 1ª R., abaixo dos indicados 18.368,59m2 que lhes caberia, na proporção de metade para cada uma delas, não fosse a doação em causa;

71. (a) - O projeto de loteamento referido foi concluído e o respetivo Alvará emitido em 18 de dezembro de 2002;

72. (b) - A dissolução da S..., S.A. foi deliberada por Assembleia Geral reunida no dia 7 de julho de 2005;

73. (c) - As ora A.A. não impugnaram, a deliberação de dissolução;

74. (d) - No fax de 14 de maio de 1998, junto como documento n.º ... com a petição inicial a fls. 49,50, cujo teor se dá por integralmente reproduzido, FF suscita a seguinte “dúvida” a propósito dos “terrenos: 36475ha”: - “Estão incluídos aqui os terrenos que serão supostamente da C.M.A.S.?”;

75. (e)- Mais adiante pode ler-se nesse mesmo documento: “Se a resposta à primeira dúvida é negativa seria bom retirar-se do inventário esses terrenos”;

76. (f) - Na resposta, a Administração da S..., S.A. escreveu: “Os assuntos com a Câmara Municipal ainda estão pendentes, mas prometidas para uma solução muito em breve”;

77. (g) - Na reunião do Conselho de Administração de 22 de junho de 1998 (acta nº ...71... alude-se à decisão de enviar as cartas às acionistas tomada em abril de 1998;

78. (h) - As cartas para os acionistas seguiram em 4 de maio de 1998;

79. (i) - Nessa mesma reunião do Conselho de Administração de 22 de junho de 1998, refere-se que “responderam dentro da data prevista quatro sócios, havendo outros que não estavam interessados e não responderam e provavelmente outros que se esqueceram”;

80. (j) - No dia 22 de outubro de 1998 a Assembleia Geral da S..., S.A. reuniu, tendo sido lavrada a acta junta como documento nº ...5 com a petição inicial, junto a fls. 766 a 768 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

81. (l) - O voto de confiança aprovado não foi impugnado;

82. (m) - Datada de 18.05.1998, subscrita pelo Vereador do Pelouro, TT foi feita a proposta, aprovada em reunião de 25.05.1998 do Município de ..., constante do documento n.º ...3 junto, a fls. 433, 434 com a contestação dos primeiros RR., cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

83. (n) - Na reunião da Assembleia Geral da S... S.A., realizada no dia 26 de Março de 2001, com a presença dos representantes das titulares da totalidade do capital social, incluindo as ora A.A., foi aprovado por unanimidade o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas do Exercício de 2000 e o Relatório do Conselho Fiscal, nos termos dos documentos nºs 3 e 4 juntos com a contestação dos primeiros RR a fls. 367 a 371 cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

84. (o) - Conforme previsto no ponto 4 da escritura de doação de 14 de Março de 2001, a Câmara Municipal ... reconheceu a validade dos contratos promessa de compra e venda celebrados entre a S..., S.A e os utentes das casas de habitação que se encontram encravadas no prédio misto em causa, inscritos sob os artºs 1922, 1935, 1937, 1944, 1955, 1958 e 1960;

85. (p) - Além disso, o Município de ... obrigou-se a transmitir para a posse da S..., S.A. os lotes onde se encontram edificadas as construções que fazem parte do património da mesma, ou sejam os prédios com os artºs 1906, 1907, 1962, 203 e 1910;

86. (q) - A doação representou o cumprimento do Protocolo aprovado por deliberação da Câmara Municipal de 14 de Setembro de 1999 e firmado por ambas as partes em 27 de Outubro de 1999 (ponto sete, escritura de doação);

87. (r) - Nos termos do Protocolo firmado em 27 de Outubro de 1999, o Município de ... obrigara-se a transferir para a S..., S.A. os edifícios e construções que vieram a ser identificados na escritura de doação;

88. (s) - … a proceder ao loteamento na área doada;

89. (t) - … e a assumir a “obrigação e responsabilidade exclusiva pela execução de todas as infraestruturas gerais do loteamento, ficando a sociedade sem qualquer encargo respeitado às infraestruturas gerais”;

90. (u) - O cumprimento do ponto seis da escritura de doação de 14 de Março de 2001 foi efetivado através da escritura de reconhecimento de direitos, realizada no dia 27 de Fevereiro de 2002;

91. (v) - No Relatório do Conselho de Administração referente ao exercício de 2002, pode ler-se: “Os projetos das especialidades aplicáveis ao loteamento de P... foram aprovados pela Câmara Municipal .... Após esta aprovação e com a entrega da garantia bancária, recebemos o Alvará do loteamento. No, entretanto, este Alvará saiu com algumas lacunas, pelo que foi requerido à Câmara a sua retificação”;

92. (x) - A Assembleia Geral reuniu no dia 21 de março de 2003 e, após os esclarecimentos pedidos pelo Sr. FF, aprovou esse Relatório, o Balanço e as Contas do Exercício de 2002 e, bem assim, o Relatório do Conselho Fiscal, por unanimidade;

93. (z) - Tendo o Sr. FF, em nome da sua representada (as ora A.A.) proposto um voto de confiança à Administração e Fiscalização, que foi aprovado por unanimidade;

94. (aa) - Responderam os três primeiros R.R. a 23 de Maio de 2005, ao pedido formulado na carta junta como documento n.º ...1 com a petição inicial, com o escrito, junto como documento n.º ...2 com a petição inicial a fls. 794, 795, cujo teor se dá por integralmente reproduzido;

95. (bb) - A doação foi feita com a intervenção de todos os membros da Administração da sociedade, os ora três primeiros RR;

96. (cc) - As ora A.A. não impugnaram as deliberações tomadas pela Assembleia Geral reunida em 27 de Março de 2000, 26 de Março de 2001, 25 de Março de 2002 e 31 de Março de 2003;

Mais ficaram ainda a constar como provados os seguintes factos relativos ao constante da base instrutória:

97. Os fins últimos de dissolução da S..., S.A. consistiam em divisão de quase todo o seu património pelas 19 sociedades acionistas, especialmente criadas para viabilizar esse efeito, implicavam algumas outras operações para além dos mencionados destaques;

98. As operações visavam a repartição do património remanescente pelas 19 sociedades;

99. Património remanescente esse, que era constituído por uma área global rústica e urbana aproximada de 265.000 metros quadrados, na qual se incluíam os prédios urbanos (casas, armazéns e outras instalações);

100. Quando em 1992 se processaram as cisões-fusões que deram origem às 19 herdades e outras tantas acionistas da S..., S.A, a intenção dos acionistas era a de dividir todos os ativos mobiliários e imobiliários da S..., S.A;

101. A individualidade jurídica dos prédios, tal como existia, não permitia a divisão entre os acionistas conforme pretendido por estes, o que implicava a constituição de lotes constituindo prédios juridicamente autónomos;

103. O acordo referido em T) da factualidade assente, lavrado em acta, foi um acto prévio ao necessário loteamento;

104. Desde o momento das cisões/fusões referidas que a sociedade deixou de exercer praticamente todo o objeto social;

105. E todos os atos que a partir de então se seguiriam tinham como principal objetivo, aceite unanimemente por todas as accionistas, dividir entre as accionistas, na proporção que a cada uma cabia, o remanescente do património imobiliário e os valores da indemnização do Estado e respetivas partes das aplicações financeiras ou outros resultados;

106. As diligências a praticar pelos R.R. tinham um fim principal dissolver a sociedade – S.A.H.P. – e dividir o seu património pelas accionistas;

107. Com vista à dissolução, nos termos do art.º 21º do contrato de sociedade, em 04/05/1998 os R.R. na qualidade de administradores da S..., S.A. (S..., S.A) distribuíram, por todas as acionistas um inventário do ativo imobilizado pedindo às suas accionistas que se manifestassem sobre o fim a dar-lhe;

108. Que além dos imóveis, incluíam bens móveis;

109. Em 14/05/1998 a Sociedade Agrícola do C...., SA, 1.ª A, dirigiu uma carta à S..., S.A na qual manifestava interesse em adquirir os bens constantes do inventario até esclarecimento das dúvidas que suscitava, sendo uma destas saber se estão incluídos no mesmo inventário: os prédios que serão supostamente da ...;

110. Em 18/05/1998, é distribuído pelos R.R. novo inventário, e nessa carta mostra-se afirmado que se destina a: “consultas dos diversos acionistas que pudessem estar interessados em alguns artigos em pormenor”;

111. Em 22/06/1998, os R.R. aprovaram, em reunião de Conselho de Administração, a que respeita a acta n.º ...71, uma carta a enviar aos sócios com a lista de objetos e imóveis que faziam parte do seu património, pedindo às acionistas que demonstrassem o seu interesse nesses bens;

112. Em 20/07/1998, os R.R. (Conselho de Administração da S..., S.A), conforme ata n. º272, apreciam a carta da 1.ªA de 14/05/98, e referem que estando em fase de resolução o acordo de loteamento da zona de P... não é conveniente de momento considerar os imóveis da Herdade ..., conforme inventário enviado em 04/05/1998;

113. Em 03.08.98 não havia ainda documento escrito da cedência de terrenos à Câmara, sem prejuízo da proposta datada de 18.05.1998 que consta do ponto m) provado;

114. Em termos gerais, o R. AA afirmou, na Assembleia de 26/10/98, que o negócio com a Câmara consistia basicamente em a S..., S.A disponibilizar uma certa área de terreno ao Município em troca da realização pela Câmara das infraestruturas necessárias ao loteamento da S..., S.A;

115. Em 24/11/1998, os R.R. enviaram o relatório de avaliação elaborado pelo Eng. PP com o teor que consta da alínea II da especificação;

116. Nesse estudo, é apresentado como benefício de doação ao Município a realização de infraestruturas urbanísticas pela Câmara na área de 65.011,90 m2 (zona do pátio de cima – 23.400 m2; zona verde 10.000 m2 e zonas oficinas 31.611 m2, ou seja, na área urbana;

117. Os R.R. facultaram em junho de 2005 na sede da S..., S.A todos os dossiers relativos à correspondência com a Câmara, informando as A.A. que era a informação que ali se encontrava;

118. No relatório da Assembleia de março de 2002 consta a referência de que fora assinada a escritura de doação à Câmara em março de 2001;

119. A 4.ª Ré não colocou quaisquer reservas nos seus relatórios e certificações de contas;

120. O Relatório do Conselho de Administração relativo ao exercício de 1999 foi distribuído a todos os accionistas, incluindo as Autoras, mais de um mês antes da reunião da Assembleia Geral;

121. Nessa mesma Assembleia, o representante da accionista “Sociedade Agrícola do C...., SA”, e que nela igualmente representava a “Sociedade Agrícola do V..., SA”, aqui Autoras, “pediu esclarecimentos sobre o andamento do processo de loteamento de P...…, tendo então sido devidamente esclarecido”;

122. O Relatório do Conselho de Administração referente ao exercício de 2000 foi distribuído por todos os acionistas mais de uma semana antes da reunião da Assembleia Geral de 26 de Março de 2001;

123. A “escritura com a Câmara Municipal” a que se alude no referido relatório consiste na que se reporta à de doação que veio a realizar-se no dia 14 de Março de 2001;

124. Como por todas as acionistas sempre foi entendido;

125. O relatório do Conselho de Administração referente ao exercício de 2001, foi distribuído a todos os acionistas com mais de uma semana de antecedência em relação à reunião da Assembleia Geral de 25 de Março de 2002;

126. Foi este relatório que, com os esclarecimentos prestados ao Sr. FF, em representação das Autoras, que mereceu a aprovação por unanimidade de todos os presentes na Assembleia Geral, reunida em 25 de Março de 2002;

127. E foram os actos ali relatados - v.g. a doação à Câmara Municipal ..., - que determinaram a iniciativa do mencionado representante das Autoras de propor naquela Assembleia Geral um voto de louvor à Administração;

128. Voto que foi aprovado por unanimidade;

129. As A.A. tomaram conhecimento do projeto de doação muito antes da realização da mesma, pelo menos, na Assembleia Geral reunida no dia 27 de Março de 2000;

130. E antes disso, em 14 de maio de 1998;

131. As A.A. tomaram também conhecimento da realização da escritura de doação à Câmara Municipal ..., pelo menos aquando da distribuição do Relatório do Conselho de Administração referente ao exercício de 2001, e da reunião da Assembleia Geral de 25 de Março de 2002;

132. No cumprimento do “Protocolo Para Escritura de Doação Entre Município de ... e S..., S.A.”, assinado no dia 27 de Outubro de 1999, e aprovado por deliberação da Câmara no dia 14 de Setembro de 1999;

133. Toda a documentação mencionada nos relatórios do Conselho de Administração ou referentes às contas dos diversos exercícios sempre estiveram à disposição para consulta dos acionistas da “S..., S.A.”, nomeadamente nos trinta dias que antecederam as respetivas reuniões da Assembleia Geral;

134. As AA deram expressamente o seu consentimento às negociações travadas entre os RR administradores da “S... S.A” e a Câmara Municipal ..., com vista à concretização do loteamento da parcela da Herdade ...;

135. A consecução do objetivo do loteamento passou pela doação em causa;

136. O Protocolo firmado em 27 de Outubro de 1999, enquanto acto praticado pelos 1º, 2º, e 3º R.R. na sua qualidade de administradores da S..., S.A., foi mencionado no Relatório do Conselho de Administração referente ao exercício de 2000;

137. E mereceu a aprovação de todos os acionistas, incluindo as Autoras, na Assembleia Geral reunida no dia 27 de Março de 2000;

138. A divisão a que se procedeu incluiu a quase totalidade do património fundiário da S..., S.A. e o destaque de 23 prédios rústicos e dos urbanos neles inseridos;

139. Aquilo que se impunha em vista dos fins últimos de dissolução da S..., S.A. e da divisão do seu património pelas 19 sociedades acionistas especialmente criadas para viabilizar esse efeito, era que o património não suscetível de ser destacado, constituído por prédios urbanos – na maioria dos casos ocupados por antigos trabalhadores, interessados na aquisição dos mesmos – e por uma pequena parcela rústica não divisível fosse objeto de uma operação de loteamento;

140. Só por essa via seria possível alcançar-se a dissolução da S..., S.A. e a incorporação de todo o seu restante património nas sociedades accionistas;

141. Foi a partir da conclusão do projeto de loteamento e da emissão do Alvará, que ficaram criadas as condições para concluir o processo inicialmente concebido por todos os accionistas da S..., S.A. com novas cisões – fusões e, consequentemente, a dissolução daquela;

142. Nem todo o património referido pelos AA. se destinava a ser partilhado pelas acionistas da S..., S.A;

143. Pois sempre ficariam excluídas as áreas que definitivamente se destinavam ao Município de ...;

144. … e as casas de habitação, com os logradouros respetivos, que se encontram encravadas nas áreas objeto da doação, as quais haviam sido objeto de contratos-promessa de compra e venda celebrados entre a S..., S.A. e os utentes das mesmas;

145. Esses utentes eram exclusivamente trabalhadores e ex-trabalhadores da S..., S.A;

146. A divisão do património restante da S..., S.A. impunha a realização de operações de loteamento;

147. Houve acordo de todas as acionistas quanto à divisão dos prédios urbanos;

148. As A.A., tal como os demais acionistas, são já detentoras dos prédios que lhes estão destinados, com base em contratos de comodato celebrados entre elas e a S..., S.A;

149. Existe uma área que não foi possível dividir e que se destina a ser adjudicada a todas as accionistas, na proporção das suas participações sociais;

150. Nem todas as áreas que ainda não tinham sido objeto de cisões – fusões se destinavam a ser incorporadas no património das accionistas;

151. A reunião de dia 22.10.1998 da Assembleia geral da S... S.A, prosseguiu no dia 23 de Novembro de 1998, tendo sido aprovado por maioria de 72,22% o “voto de confiança solicitado pela Administração para ultimar o assunto do primeiro ponto”.

152. O relatório feito na reunião da Assembleia Geral de 22 de outubro de 1998 dos contactos havidos com a Câmara Municipal ... para “resolver o problema do loteamento do Monte ... e as condições propostas à Câmara” teve por objeto tudo quanto nesse domínio ocorrera, incluindo os factos a que se reportam os documentos juntos sob os nºs 8, 9 e 10 com a petição inicial;

153. Que já então se sabia ser objeto de tais negociações;

154. O documento junto sob o nº 13 com a contestação, cujo teor se dá por integralmente reproduzido, e a aprovação da Câmara Municipal ...;

correspondem ao “acordo escrito” mencionado na carta junta sob o nº 13 com a petição inicial;

155. Tudo o que respeitava às negociações com a Câmara Municipal ..., ao loteamento e à divisão do logradouro sempre esteve à disposição de todas as accionistas no local da sede da S..., S. A;

156. E foi objeto de inúmeras conversas entre o representante das A.A. e os três primeiros RR;

157. O que se passou na reunião da Assembleia Geral realizada no dia 26 de Outubro de 1998, foi o relato a todas as acionistas, incluindo as Autoras do estado das negociações com a Câmara Municipal ...;

158. O que aconteceu na reunião da Assembleia geral de 22 de Outubro de 1998 foi aquilo que na respetiva acta se reproduz;

159. A Administração pediu um voto de confiança para ultimar o loteamento de P...;

160. Foi feito o relato “histórico” das negociações travadas com a Câmara Municipal ... em vista do loteamento;

161. Foi tido como necessário um maior esclarecimento dos acionistas;

162. A sessão foi suspensa para continuar no dia 23 de Novembro de 1998, com a mesma ordem de trabalhos;

163. No dia 23 de Novembro de 1998 teve lugar a continuação da reunião da Assembleia Geral;

164. A suspensão havia sido ditada, fundamentalmente, por se ter considerado necessário, para um maior esclarecimento das acionistas, uma avaliação de terrenos da Herdade ... que estavam a ser objeto de negociações;

165. A avaliação foi realizada e apresentada a todas as acionistas – incluindo os A.A. - na sessão de 23 de Novembro de 1998;

166. Depois da análise da avaliação, e ponderados todos os elementos, as acionistas, sem exceção, consideraram-se esclarecidas;

167. Foi de seguida, votada a proposta de voto de confiança à Administração para “ultimar o assunto” do loteamento do Monte ..., tendo a mesma sido aprovada com 72,22% dos votos (22,22% contra e 5,56% abstenções);

168. O A. AA esteve presente na sessão de 23 de Novembro de 1998 e a sua presença consta do respetivo registo;

169. O relatório de avaliação elaborado pelo Eng. PP é de 21 de Novembro de 1998 e foi facultado a todas as accionistas na reunião da Assembleia Geral de 23 de Novembro de 1998;

170. A Câmara Municipal ... construiu o depósito de água, a ETAR, toda a rede de abastecimento de água até ao loteamento da S..., S.A, todos os arruamentos e a rede de iluminação pública;

171. A S..., S.A., na parte que lhe foi reservada, fez as ligações às redes de abastecimento de água e de energia elétrica construídas pela Câmara;

172. Em 9 de Dezembro de 1998 o representante da 1ª A., remeteu ao Conselho de Administração constituído pelas ora três primeiras R.R. o fax junto sob o nº 17 com a petição inicial;

173. A sessão de 23 de Novembro de 1998 realizou-se e todos os acionistas, incluindo o representante das A.A., estiveram presentes;

174. Todas as negociações e acordos com a Câmara Municipal ... decorreram sob o controle directo dos três primeiros R.R., os quais sempre agiram nesse domínio, em perfeita consonância;

175. Tudo quanto foi feito nesse domínio contou com a anuência dos três primeiros R.R;

176. As referências na acta da reunião de 26 de Março de 2001 à pergunta do representante da 1ª A e à “resposta” da administração constituem um mero sumário de uma explicação cabal sobre o tema que então foi prestada e que correspondeu à satisfação total do interpelante;

177. O levantamento topográfico da zona que serviu de base ao loteamento efectuado foi distribuído por todos os accionistas (mais de uma semana) antes da reunião de 26 de Março de 2001;

178. O referido relatório do Conselho de Administração referente ao exercício de 2000 foi elaborado e distribuído no dia 5 de Março de 2001;

179. O mesmo foi elaborado e assinado antes da escritura;

180. As infraestruturas gerais do loteamento eram do maior interesse para a sociedade, quer porque se afiguravam indispensáveis ao loteamento das casas prometidas vender e cujos preços já haviam sido recebidos;

181. Quer porque tornavam muito menos oneroso o loteamento das áreas restantes, indispensável para a partilha a realizar no âmbito da projetada dissolução e liquidação da sociedade;

182. Apenas as áreas assinaladas a verde, na planta junta como documento n.º ...6 com a contestação, cedidas à Câmara Municipal ... se destinaram a construção urbana;

183. As demais áreas cedidas correspondem a zonas verdes e equipamentos (campo de futebol, rinque de patinagem, cemitério, edifício CAT;

184. O “Protocolo para escritura de doação de 27 de outubro de 1999, a doação de 14 de março de 2001 e o Reconhecimento de Direitos de 27 de fevereiro de 2002 inscrevem-se no contexto do processo negocial que possibilitou a obtenção do alvará de loteamento de 18 de dezembro de 2002;

185. O relatório do Conselho de Administração referente ao exercício de 2002, foi distribuído por todos os acionistas mais de uma semana antes da realização da Assembleia Geral de 21 de Março de 2003;

186. A venda à Câmara Municipal ... foi realizada por € 58.754,59 e teve por objeto uma parcela de terreno com 16.141,37m2, “destinada à construção das zonas de proteção das captações de água da Aldeia ...;

187. Tratou-se de negócio que foi dado a conhecer à representante das A.A. enquanto decorria e quando se realizou;

188. Tudo quanto as A.A. mencionaram como fundamento do pedido de “informação” na Assembleia de 29.03.2004 fora já objeto de anteriores informações e consultas;

189. Era do perfeito conhecimento das A.A;

190. E justificara mesmo as tomadas de posição por elas nas Assembleias Gerais atrás invocadas, incluindo, aprovações unânimes e votos de louvor e confiança aos ora R.R.;

191. O negócio com a Câmara Municipal ... não se confinou à doação realizada em 14 de Março de 2001;

192. Esse negócio, que visou o loteamento da P..., inteiramente conseguido, passou pela doação, pela escritura de reconhecimento de direitos e pelo cumprimento de contratos-promessa de compra e venda celebrados entre a Sociedade e terceiros:

193. E, ainda, a execução e o custeamento pela Câmara Municipal ... de infraestruturas gerais indispensáveis à obtenção do alvará cuja cópia foi junta como documento nº ... com a contestação;

194. Essas negociações foram em boa parte conduzidas pelo advogado Dr. OO, com escritório em ...;

195. Como as A.A sempre souberam;

196. Tudo aquilo a que, no âmbito do negócio que envolveu a doação ora em causa, o Município de ... se obrigou foi cumprido;

197. E em termos tais que mereceu a aprovação e o voto de louvor das A.A. e de todas as demais accionistas;

198. Toda a documentação que o representante das A.A. consultou em junho de 2005 era já do seu conhecimento;

199. As A.A. sempre tiveram acesso às atas do Conselho de Administração, e sempre conheceram da gestão praticada pelos três primeiros R.R;

200. Toda a documentação relativa aos atos de gestão mencionados nos Relatórios do Conselho de Administração, os Balanços e as Contas sempre foi posta à disposição das accionistas, antes da realização das respetivas reuniões da Assembleia Geral convocadas para sua apreciação e votação;

201. As A.A intervieram e votaram (favoravelmente) nas ditas reuniões da Assembleia Geral;

202. A referência à escritura de doação foi expressamente feita na reunião da Assembleia Geral realizada no dia 26 de Março de 2001 e todas as accionistas, incluindo as A.A., tomaram dela conhecimento;

203. A menção não foi, porém, reproduzida em acta, por isso que não se compreendia na respetiva ordem do dia (aprovação do Relatório do Conselho de Administração referente a 2000;

204. O “loteamento do Monte ...” sempre foi tido, e compreendido, por todas como o das áreas doadas e não doadas;

205. O custeamento pelo Município dessas infraestruturas gerais e a aprovação do loteamento da área reservada para a sociedade correspondeu ao verdadeiro benefício da sociedade;

206. Na Assembleia Geral reunida em Março de 2003 não se fez menção à doação ao Município de ..., porque o tema fora objeto das reuniões dos anos anteriores;

207. As áreas projetadas doar e vender ao Município de ... e depois doadas e vendidas, nunca se destinaram a ser partilhadas pelos acionistas, em fase de liquidação e após deliberação de dissolução;

208. A S..., S.A, apesar de ter deixado de possuir a maior parte do seu património fundiário, essa sociedade, manteve alguma atividade, dispondo até de vários guardas florestais ao seu serviço para prosseguimento dessa actividade;

209. Dispunha, de um terreno agrícola e de vários imóveis, que constituíam o denominado “Monte ...”;

210. A intenção era a de vir, num futuro próximo, a proceder à liquidação da sociedade em causa e à subsequente partilha do seu património;

211. O que era por todos os accionistas aceite;

212. Por essa razão, a sua actividade ficou condicionada a essa decisão, tendo muitos dos atos, então praticados, em vista, a valorização do seu património e a preparação da futura e decidida liquidação e partilha do património ainda existente;

213. Após o processo de cisões e fusões que ocorreu e que foi formalizado em 26 de Novembro de 1996, o património da “S..., S.A” era constituído por diversos prédios rústicos e urbanos, os quais integram o denominado “Monte ...”;

214. Diversas parcelas desses prédios haviam sido já objeto de transmissão a favor de alguns dos antigos trabalhadores, transmissões essas, que, contudo, nunca haviam sido formalizadas por não existir na zona loteamento urbano que as permitisse;

215. Não obstante, todas essas parcelas haviam sido já objeto de contratos promessa, celebrados entre os trabalhadores e a “S..., S.A”;

216. Relativamente aos quais esta havia já recebido a totalidade do preço acordado; 217. Tendo, tanto, as AA, como qualquer outro dos acionistas da “S..., S.A”, não só conhecimento dessa realidade; 218. Como até com ela concordado;

219. Para além dessas casas de habitação, cuja transmissão se operara já, mas cuja formalização dependeria da constituição de um loteamento urbano, esse loteamento seria essencial para que os restantes prédios e terrenos da “S..., S.A” pudessem ser partilhados entre os seus accionistas;

220. Caso se mantivessem qualificados como prédios rústicos seria inviável a partilha preconizada;

221. Por não terem a área suficiente que permitisse a divisão por todos os accionistas da sociedade;

222. Ou, pelo menos, a divisão seria impossível de fazer sem que diversos dos prédios em que fosse feita essa divisão ficassem atribuídos a mais do que um accionista;

223. Numa situação que, em substância, manteria a estrutura da sociedade que se pretendia liquidar;

224. De toda estas situações estavam informadas, quer as AA., quer os restantes accionistas da “S..., S.A”, que sabiam exactamente quais as condições a que deveria subordinar-se a partilha a efectuar;

225. E que para que essa divisão fosse efetuada, seria necessário obter junto da câmara municipal envolvida a aprovação de um projeto de loteamento urbano que permitisse a divisão em substância que era prosseguida;

226. Na sequência do projeto referido, a administração da “S..., S.A” promoveu conversações com a Câmara Municipal ..., pretendendo incluir a denominada “Aldeia ...” no plano diretor municipal, como espaço urbanizável;

227. Para, dessa forma, promover a sua urbanização e a criação dos lotes que, previstos nesse licenciamento, pudessem, aquando da liquidação da sociedade, ser distribuídos em partilha aos seus accionistas;

228. A administração da “S..., S.A” informou os acionistas desta dos contactos que foram então encetados e mantidos com a Câmara Municipal;

229. As parcelas de domínio público são destinadas às infraestruturas que apoiarão a nova área urbana criada, como é o caso dos arruamentos, jardins ou outras zonas verdes, instalações desportivas, culturais, recreativas e sociais;

230. Com a concordância de todos os acionistas, entre os quais as AA., foi acordado, para possibilitar o loteamento projetado, que fosse doada à câmara municipal da ..., uma parte de dois dos prédios rústicos pertencentes à sociedade;

231. Dos quais alguns permaneceriam, pelas razões e com as finalidades descritas, na titularidade do município, sendo outros devolvidos à “S..., S.A” após o loteamento;

232. Incumbiria à Câmara Municipal ... entregar, também gratuitamente, aos trabalhadores, os lotes de terreno que a estes haviam já sido informalmente transmitidos pela “S..., S.A” e que se incluíam também na doação;

233. Esta sociedade havia já há bastante tempo, recebido o preço acordado para as parcelas de terreno em questão, pelo nenhum valor teria a receber da parte daqueles que, através da doação do município ficariam sendo seus titulares.

234. A fazer transparecer esta realidade foi, em maio de 1998, aprovada pela Câmara Municipal ..., a doação preconizada;

235. E, posteriormente, celebrado o protocolo;

236. Tanto o projecto de loteamento, como a forma de o implementar na prática foram, explicados às AA;

237. Bem como a todos os restantes accionistas;

238. A administração da S..., S.A colocou à disposição das accionistas os elementos relativos ao loteamento a realizar no Monte ...; 239. A doação das áreas de terreno a efetuar ao município permitiria requalificação,

em área urbana, da restante parcela dos prédios não compreendida na doação e que tem área maior, abrindo a possibilidade de proceder à divisão desta em espécie;

240. Sendo essa a razão pela qual, foi aceite por todos os acionistas da “S..., S.A”;

241. Que compreenderam as vantagens que tal operação traria, não só, para que fosse possível a divisão pretendida, como também no tocante à valorização desses terrenos;

242. Na assembleia de 26.10.1998, e como consta, logo do ponto 1.º da ordem de trabalhos foram discutidas todas as questões inerentes ao projeto de loteamento que visava realizar-se, sendo devidamente explicadas as suas vertentes e condições;

243. Apesar de não existir uma deliberação formal da assembleia geral a autorizar especificamente a doação que iria ser efetuada no âmbito do projeto de loteamento em curso, essa questão foi discutida em assembleia, sendo devidamente explicada;

244. O teor dos documentos que corporizaram o desenvolvimento do projeto era, e sempre foi, do conhecimento das acionistas da “S..., S.A”, só não lhes tendo sido entregues por não terem sido solicitados;

245. Estiveram mesmo disponíveis para serem consultados por todos os accionistas;

246. Nos termos expostos na comunicação da administração da “S..., S.A em 3 de Agosto de 1998;

247. Assim, em Março de 2001 foi, efetivamente, celebrada a escritura pública de doação com a Câmara Municipal ..., de acordo com o que se encontrava já previsto;

248. Facto do qual foram informados os accionistas;

249. E no âmbito daquilo que tinha sido acordado, veio, em 27 de Fevereiro de 2002, a ser celebrada uma escritura pública de reconhecimento de direitos, na qual os lotes provenientes do projeto e que deveriam ser entregues à “S..., S.A” foram a esta restituídos;

250. Nunca se verificou a ausência do presidente da mesa nas assembleias gerais da “S..., S.A”;

251. Pelo que nunca a 4ª R. foi chamada a exercer essas funções;

252. As informações constantes dos relatórios do conselho de administração eram completadas com esclarecimentos verbais, prestados em assembleia ou fora dela;

253. A 4.ª R. não colocou qualquer reserva nos relatórios ou contas, por entender não ter existido qualquer violação;

254. Uma pura e simples divisão em substância do património fundiário da sociedade, sem qualquer operação prévia de loteamento que permitisse a sua requalificação em área urbana, impediria a obtenção de quinhões para cada um dos acionistas, sendo apenas possível através do estabelecimento de situações excessivas de compropriedade entre muitos deles, o que contrariaria o fim da liquidação pressuposto, mantendo-se a existência da sociedade ainda que sob outra forma;

255. Só através da operação efetuada seria possível e viável concretizar o disposto no art.º 21º dos estatutos, e ao mesmo tempo, possibilitar o aumento do valor do acervo patrimonial a partilhar;

256. E essa era a vontade do conjunto dos accionistas da sociedade;

257. Toda a informação relativa à operação de loteamento, as suas condições, termos e características, foi descrita nos relatórios de gestão relativos aos anos em que se desenvolveu;

258. Não sendo necessária qualquer informação complementar;

259. Informação que, de resto, foi sendo dada aos accionistas de modo informal;

260. A 4.ª ré deu, quando solicitado, o seu parecer sobre questões concretas que lhe eram colocadas e que se prendiam com as matérias que lhe estavam atribuídas, enquanto fiscal único da sociedade;

261. A sua intervenção nas assembleias gerais cingiu-se à resposta a questões colocadas pelos accionistas ou pela administração, sobre temas em discussão, incluídos no âmbito das sua funções e competências, como sejam, nomeadamente, demonstrações financeiras relativas à sociedade;

262. Interveio, também prestando esclarecimento, acerca das normas aplicáveis a determinadas situações em apreciação;

263. A parcela de terreno que efetivamente foi entregue ao município não tem a área de 165.482,85 m2 que foi objeto da doação em questão;

264. Pois, nessa área estão incluídas as parcelas de terreno dos antigos trabalhadores e os terrenos que reverteram depois para a “S..., S.A”;

265. Valorização relevante não apenas por terem passado a poder ser urbanizados; 266. Mas também numa feição não diretamente patrimonial, por ser possível a sua divisão em substância que, até então, era vedada;

267. No Anexo II da acta da AG de 07/07/2005, que constitui o documento ...1 junto com a contestação dos RRs administradores, terminam com a seguinte:

“Conclusão: (…) Para resolver esta situação entendem estas Sociedades que deverão ser dados os seguintes passos:

1- A Administração da S..., S.A deverá emitir declaração que ficará anexa à acta da Assembleia Geral da S..., S.A onde pede desculpa a estas Sociedades por não ter cumprido bem as suas funções de informar corretamente estes acionistas e considerar que as posições por estas Sociedades assumidas tanto em Assembleia Geral como em correspondência dirigida à S..., S.A sempre foram legitimas, porquanto a doação em causa foi pura liberalidade sem contrapartidas para a S..., S.A.

2- Como consequência do ponto acima devem oficialmente oferecer-se para compensar e ressarcir estas duas Sociedades pelo prejuízo causado pela doação já referida nos montantes de €350.000.00 para a Sociedade Agrícola do C...., SA e de €300.000.00 para a Sociedade Agrícola do V..., SA conforme tinha sido informado a todos os acionistas da S..., S.A”»

3. O direito aplicável:

3.1. Primeira questão: saber se existe razão para anular o acórdão recorrido, com base no art.662º do CPC, tendo por base o modo como reapreciou a matéria de facto impugnada pelas recorrentes/apelantes; ou se essa razão sustenta a revogação do acórdão recorrido.

Pretendem as recorrentes que o acórdão recorrido seja anulado, com base no art.662º do CPC, e que seja proferida decisão que ordene a baixa do processo à segunda instância, para que a mesma proceda a um juízo próprio, adquirindo uma convicção autónoma sobre as matérias oportunamente impugnadas.

Na esmagadora maioria dos pontos das conclusões das suas alegações [que vão da letra A) à letra Z)], as recorrentes ocupam-se com o julgamento da matéria de facto, discordando quer do julgamento sobre a invocada nulidade da sentença (tendo por base o modo como essa sentença tinha apreciado os factos), quer do próprio julgamento do Tribunal da Relação sobre os pontos da matéria de facto impugnados na apelação.

Deve, desde já afirmar-se, que não se identifica qualquer fundamento para revogar o acórdão recorrido tendo por base o facto de este não ter decretado a nulidade da sentença como pretendiam as apelantes. Efetivamente, nas páginas 68 a 74 do acórdão recorrido, a Relação analisou detalhadamente as razões invocadas pelas apelantes para defenderem a nulidade da sentença com base nas alíneas c) e d) do n.1 do art.615º do CPC. Concluiu que esses invocados fundamentos de nulidade não se verificavam, tal como concluiu que, consequentemente, não se verificavam os invocados fundamentos de inconstitucionalidade (art.205, n.1 e art. 20º da CRP), sustentados no modo como a matéria de facto tinha sido apreciada.

A concreta apreciação que a Relação faz do modo como a matéria de facto foi julgada pela primeira instância e de como esta formou a sua convicção não pode, obviamente, ser alvo de recurso de revista, atento o disposto no art.674º, n.3 do CPC, dado que, por maioria de razão, o STJ também não pode, nos termos daquela norma, sindicar o erro na apreciação das provas e na fixação dos factos materiais da causa diretamente cometidos pela Relação.

No que respeita à pretensão das recorrentes no sentido de o acórdão recorrido ser anulado, com base no art.662º do CPC, proferindo-se decisão que ordene a baixa do processo à segunda instância, para que a mesma proceda a um juízo próprio, adquirindo uma convicção autónoma sobre as matérias oportunamente impugnadas, deve também afirmar-se que não lhe assiste razão.

Por um lado, o acórdão recorrido, da página 74 à página 95, procede a uma exaustiva análise dos pontos do julgamento de facto impugnados pelas apelantes.

Por outro lado, deve ter-se presente o disposto no art.679º do CPC.

Estabelece esta norma:

«São aplicáveis ao recurso de revista as disposições relativas ao julgamento da apelação, com exceção do que se estabelece nos artigos 662º e 665º e do disposto nos artigos seguintes».

A pretensão das recorrentes é, assim, destituída de fundamento legal.

A inaplicabilidade do art.662º ao recurso de revista está em sintonia com o que dispõe no art.674º, n.3 (e se deixou já referido), tal como está em sintonia com o que se estabelece no art.682º, n.1 e n.2, de onde resulta a regra da inalterabilidade da matéria de facto fixada pela segunda instância.

Pode acrescentar-se que, no caso concreto, também não se verificaria a exceção prevista no n.3 do art.682º, pois não se identifica insuficiência da factualidade provada para a decisão das questões jurídicas em apreço (antes pelo contrário, a base factual é de grande extensão), tal como não se identificam contradições relevantes, no julgamento da matéria de facto, que pudessem inviabilizar a decisão das questões jurídicas.

3.2. Segunda questão: saber se o acórdão deve ser revogado, por errada aplicação do direito substantivo, ao concluir pela inexistência de responsabilidade civil dos réus para com as autoras (confirmando, nessa medida, a decisão da primeira instância).

As recorrentes pretendem a responsabilização dos réus administradores e do fiscal único (Associados S...) da “S..., S.A.”, da qual são acionistas, por entenderem que aqueles lhes causaram prejuízos (em consequência de atos praticados no exercício das suas funções). Tais prejuízos corresponderiam à diminuição do valor que viriam a receber na partilha dos bens sociais, dado o facto de ter sido alienada, ao Município de ..., uma parcela de terreno pertencente à S..., S.A.

3.2.1. O problema em causa inscreve-se no tema da responsabilidade dos administradores ou gerentes de sociedades perante os sócios, prevista no art.79º do Código das Sociedades Comerciais, o qual constitui um tema específico dentro do amplo e complexo universo da responsabilidade civil em matéria societária, previsto particularmente no Capítulo VII, (artigos 71º a 84º) do CSC[1].

Sem necessidade de proceder à caraterização diferenciadora das várias hipóteses de responsabilização previstas no referido Capítulo VII do CSC, porque tal não releva diretamente para o recorte normativo do regime a aplicar ao caso concreto, o qual se apresenta inequivocamente claro (nem as recorrentes o põem em causa), vejamos os pressupostos nos quais assenta a responsabilização dos administradores para com os acionistas.

Dispõe o art. 79º do CSC, com a epígrafe “Responsabilidade para com os sócios e terceiros”:

«1- Os gerentes ou administradores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que diretamente lhes causarem no exercício das suas funções.

2- Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º.»

Do teor literal desta disposição emergem dois segmentos normativos balizadores da responsabilização dos sujeitos visados. Por um lado, os atos em causa têm de ser praticados no exercício das suas funções. Por outro lado, a sua eventual responsabilização é apreciada nos termos gerais, ou seja, sustenta-se na demonstração dos requisitos gerais da responsabilidade extracontratual ou por factos ilícitos, prevista no art.483º do Código Civil (como tem sido explicitado pela doutrina e pela jurisprudência)[2].

Assim, de acordo com os referidos termos gerais, a responsabilidade civil prevista no art.483º do CC pressupõe que o facto em análise seja ilícito (por violar direitos absolutos ou normas de proteção direta de interesses dos lesados), que seja culposo e que seja a causa de determinado dano sofrido pelo lesado[3].

O art. 79º, n.1 do CSC estabelece um requisito específico que tem de ser tomado em conta na análise da verificação concreta daqueles requisitos da responsabilidade civil. Trata-se da exigência de que os sócios ou acionistas tenham sofrido o dano (causado ilícita e culposamente pelos gerentes ou administradores) diretamente na sua esfera jurídica.

Tal significa que não cabem no âmbito tutelar do art.79º do CSC eventuais danos reflexos ou indiretos dos sócios ou acionistas, ou seja, danos sofridos diretamente pela sociedade e, nessa medida, projetáveis na diminuição do valor das participações sociais.

Veja-se, neste sentido, o que afirmam Coutinho de Abreu e Maria Elisabete Ramos (em anotação ao artigo 79º do CSC):

«O dano há-de incidir (…) diretamente no património do sócio ou de terceiro. Não releva o dano meramente reflexo, derivado de dano sofrido (diretamente) pela sociedade. Se resulta prejuízo para a sociedade de um comportamento indevido de administrador (desrespeitador de deveres para com ela), podem os sócios e terceiros sofrer (indiretamente) prejuízos também: v.g., os sócios deixam de receber ou recebem menos lucros e veem diminuir o valor das suas participações sociais; os credores sociais deparam-se com o enfraquecimento da garantia patrimonial dos seus créditos. Nestes casos, porém, têm cabimento as ações sociais de responsabilidade (art.75º, s) e, eventualmente, as ações de credores sociais (art.78º), não as ações individuais de sócios ou terceiros para indemnização dos mesmos (art.79º); o administrador responderá tão-só para com a sociedade.[4]»

3.2.2. No caso concreto, o ato que as recorrentes alegam ter-lhes causado prejuízo (pelo qual pedem a responsabilização dos réus) é um contrato de doação de um imóvel da S..., S.A ao Município de ..., realizado pelos acionistas réus e não obstaculizado pela ré Associados S

Assim, se o requisito de que o ato seja praticado no exercício das funções dos visados se encontra verificado, como exige o art.79º n.1 do CSC, já o requisito de que o eventual dano daí emergente seja sofrido diretamente pelos acionistas recorrentes não pode, nas circunstâncias do caso concreto, considerar-se preenchido.

Mesmo que aquele negócio tivesse sido ilícito (por eventual lesão de normas destinadas à proteção direta dos interesses dos acionistas) e culposo (intencionalmente ou por omissão da diligência devida), o que não se afigura ter acontecido (porque a doação se enquadrou num processo de urbanização, no qual a S..., S.A recebeu contrapartidas da donatária, como resulta da factualidade provada), o dano que emergisse como causa desse negócio projetar-se-ia, necessariamente, no património da S..., S.A, pois seria o património desta que teria sido diretamente empobrecido[5].

O facto de a S..., S.A se encontrar em processo de liquidação não altera esta consequência, pois a sociedade em liquidação mantém a sua personalidade jurídica, como estabelece o art.146º, n.2 do CSC.

Sendo manifesta a falta de um dos requisitos para a responsabilização dos réus administradores bem como da ré Associados S..., ou seja, a existência de um dano direto na esfera jurídica dos acionistas recorrentes, torna-se despicienda a análise detalhada do preenchimento dos demais pressupostos da responsabilidade civil, dado que a presença de todos estes requisitos é de verificação cumulativa. Torna-se, assim, desnecessário discorrer sobre a eventual violação do art.6º do CSC ou dos artigos 13º, n.2 e 21º dos Estatutos da S..., S.A, pois tais argumentos relevariam, essencialmente, para a apreciação do eventual caráter ilícito do comportamento dos réus. Acresce que o tribunal nunca se encontra vinculado à apreciação de toda a argumentação jurídica dos recorrentes; cabe-lhe, sim, solucionar as questões jurídicas em aberto.

As recorrentes sustentam a tese de um benefício potencial para os respetivos patrimónios enfatizando a hipótese de uma eventual vantagem na partilha de bens concretos da S..., S.A, no âmbito do respetivo processo de dissolução. Todavia, uma sociedade em processo de liquidação (porque não perde a sua personalidade jurídica) pode continuar a praticar a generalidade dos atos que anteriormente praticava (quando tal não seja especificamente restringido nos termos do art.146º, n.2 do CSC), pelo que nenhum sócio ou acionista pode ter a fundada expetativa de vir a receber bens concretos do património da sociedade.

Por outro lado, as recorrentes não demonstraram quais os valores ou os bens concretos que teriam certamente recebido se a referida alienação (escritura de doação) não tivesse sido realizada. Não é possível extrair da factualidade provada a existência de um nexo de causalidade entre a referida doação e a existência de um prejuízo direto, presente ou futuro, para as recorrentes.

Nestes termos, a pretensão indemnizatória das recorrentes não pode ser procedente (como bem entenderam a primeira instância e a Relação) porque não se verificam no caso concreto os requisitos jurídicos para tal efeito.

3.2.3. Entendeu-se no acórdão recorrido que:

«Para os efeitos previstos no art. 79º, n.1 do CSCom., os danos causados directamente pelos gerentes, administradores ou directores aos sócios ou a terceiros são aqueles que, assentes em responsabilidade delitual comum, ocorrem em termos que não são interferidos pela presença da sociedade.

Só haverá lugar à responsabilidade nos termos do normativo em causa quando o dano incidir directamente no património do sócio, não relevando o dano meramente reflexo, derivado de dano sofrido (directamente) pela sociedade.»

E entendeu-se corretamente. Efetivamente, o entendimento perfilhado pelo acórdão recorrido não merece censura, pois inscreve-se na linha do que tem sido decidido pelo Supremo Tribunal de Justiça em casos equiparáveis ao dos presentes autos. Vejam-se, a título de exemplo (citando as mais recentes) as seguintes decisões:

- Acórdão do STJ de 28.09.2019 (relator Nuno Pinto Oliveira)[6], no processo n. 947/11.9TBEVR.E1.S3, onde se afirma:

«O art. 79.º, n.º 1, do CSC, ao exigir que o dano seja directamente causado exclui a responsabilidade do réu gerente perante a autora, como sócia, pelos danos reclamados a título perda do valor da quota uma vez que a autora relacionou causalmente o seu dano com a diminuição do património da sociedade, atento o alegado “esvaziamento do património da sociedade”, o que confirma que o réu, como gerente, não é responsável pelos danos em causa.»

- Acórdão do STJ de 28.01.2016 (relator Orlando Afonso)[7], no processo n. 1916/03.8TVPRT.P2.S1, em cujo sumário se pode ler que:

«A responsabilidade dos administradores a que alude o artigo 79.º do CSC – que é, igualmente, no que se refere aos terceiros, de natureza extracontratual – visa apenas os danos que incidem directamente no património destes, isto é, os que lhes sejam causados sem interferência da sociedade.

Os administradores – quer se esteja no âmbito de aplicação do disposto no art. 78.º, n.º 1, do CSC, quer se esteja no campo de aplicação do preceituado no art. 79.º do mesmo Código – não respondem perante os credores pelo mero incumprimento culposo das obrigações da sociedade, já que nesse caso apenas existirá responsabilidade contratual e esta apenas à sociedade poderá ser imputada.»

- Acórdão do STJ de 29.01.2014 (relator Fernandes do Vale)[8], no processo n.548/06.3TBARC.P1.S1, em cujo sumário se afirma:

«Para os efeitos previstos no art. 79º, nº1 do CSCom., danos causados directamente pelo gerente aos sócios ou a terceiros são aqueles que, assentes em responsabilidade delitual comum, ocorrem em termos que não são interferidos pela presença da sociedade – designadamente, a recusa ilícita de informações ou o fornecimento de informações falsas que causem prejuízos –, sendo irrelevante para a produção de tais danos, ainda que invocada, a representação da sociedade»

3.4. No que respeita à eventual responsabilidade da 4ª ré (fiscal único), embora nas conclusões das alegações concernentes à aplicação do direito substantivo [das letras AA) a GG)] as recorrentes não se lhe refiram de forma autónoma, nem no petitório se lhe refiram explicitamente, sempre se poderá afirmar que da factualidade provada não emergiriam os pressupostos para a responsabilização da Associados S... pelos danos reclamados pelas recorrentes.

Nos termos do art.81º do CSC

«1- Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos termos aplicáveis das disposições anteriores.

2- Os membros de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os gerentes ou administradores da sociedade por actos ou omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.»

Assim, os membros do órgão de fiscalização poderão ser responsabilizados em caso de danos produzidos na sequência da violação de deveres no exercício da fiscalização da sociedade e que se repercutissem também diretamente na esfera jurídico-patrimonial dos sócios. Para isso, verifica-se a ilicitude quando, em especial e nos quadros da responsabilidade delitual, se identifique uma disposição legal de proteção de interesses dos sócios concretamente violados e, neste caso, o dano se inscreva no círculo de interesses que a norma se propõe tutelar, sendo facto apurado essa violação de deveres[9]. Ora, da factualidade provada nada emerge nesse sentido.

Daí que muito menos haja que conferir qualquer relevo ao art.81º, n.2 do CSC, tendo-se concluído previamente que os administradores não podem ser responsabilizados diretamente pelos acionistas por ausência de dano na sua esfera (e não resultando necessário qualquer juízo sobre um eventual dano e a sua imputação à atuação ilícita do órgão de fiscalização).

3.5. Dado o sentido da decisão que se deixou exposto, fica prejudicado o conhecimento da questão que as recorrentes referem no final das conclusões das suas alegações de recurso, pretendendo ser ressarcidas das despesas que suportaram com a propositura da ação.

Em resumo, concluiu-se pela inexistência de qualquer fundamento de nulidade do acórdão recorrido, bem como se concluiu que esse acórdão não merece censura quanto à aplicação do direito, processual ou substantivo, ao caso concreto.

DECISÃO: Pelo exposto, acorda-se em negar a revista, confirmando-se o acórdão recorrido.

Custas na revista: pelas recorrentes.

Lisboa, 19.10.2021

Maria Olinda Garcia (Relatora)

Ricardo Costa

António Barateiro Martins

Sumário (art. 663º, nº 7, do CPC).

[1] Sobre o tema da responsabilidade civil dos administradores ou gerentes encontra-se vasta bibliografia. No que respeita especificamente a artigos e monografias sobre responsabilidade desses sujeitos para com os sócios ou acionistas, relevam, por exemplo, Catarina Pires Cordeiro, “Algumas considerações críticas sobre a responsabilidade civil dos administradores perante os accionistas no ordenamento jurídico português”, in O Direito, Ano137 (2005), páginas 81-135; Pedro Caetano Nunes, Responsabilidade Civil dos Administradores perante os Acionistas, Almedina (2001).

Sobre a responsabilidade civil dos administradores e gerentes de sociedades em geral, considerando obras mais recentes, veja-se, a título de exemplo, Nuno Pinto Oliveira, Responsabilidade Civil dos Administradores: Entre o Direito Civil, Direito das Sociedades e Direito da Insolvência, Coimbra Editora (2015); Coutinho de Abreu, Responsabilidade Civil dos Administradores de Sociedades, 2ª ed, Almedina (2010).

[2] Veja-se este sentido Coutinho de Abreu e Maria Elisabete Ramos, in Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Vol. I (2ª ed), página 970.

De todo o modo, considera-se que “a responsabilidade para com os sócios por violação de deveres jurídicos traduzíveis em vinculações a condutas específicas (obrigações em sentido técnico) a que correspondam direitos (de crédito) dos sócios” traduza uma responsabilidade obrigacional, ainda que com aplicação do regime da responsabilidade extra-obrigacional: assim, Coutinho de Abreu, Responsabilidade Civil dos Administradores de Sociedades, página 92.

[3] Sobre os pressupostos da responsabilidade civil por factos ilícitos veja-se, por exemplo, Antunes Varela, Das Obrigações em Geral, Vol. I (10ª ed), páginas 525 e seguintes.

[4] Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Vol. I (2ª ed), páginas 975 e 976.

[5] Neste tipo de hipóteses, o art.77º do CSC permite aos sócios propor ação de responsabilidade contra os gerentes ou administradores com vista à reparação, a favor da sociedade, dos prejuízos que esta tenha sofrido.

[6] http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/77ea44360bf80839802583b000582ba0?OpenDocument

[7] http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/723cc52990b5d0c280257f48005bbe83?OpenDocumentt

[8] http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/1acc0d24e39e7c0d80257c7b00557d58?OpenDocument

[9] Gabriela Figueiredo Dias, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Vol. I (2ª ed), páginas 1012 a 1014.