Decreto-Lei

Decreto-Lei n.º 174-B/2019

Procede à fusão por incorporação da EMEF - Empresa de Manutenção de Equipamento Ferroviário, S. A., na CP - Comboios de Portugal, E. P. E., e estabelece os respetivos termos e condições

Capítulo I - Fusão e respetivo regime

Artigo 1.º

Objeto

1 -O presente decreto-lei define os termos e procede à fusão entre a CP - Comboios de Portugal, E. P. E. (CP, E. P. E.), e a EMEF - Empresa de Manutenção de Equipamento Ferroviário, S. A. (EMEF, S. A.).
2 -O presente decreto-lei procede, ainda, à segunda alteração ao Decreto-Lei n.º 137-A/2009, de 12 de junho, alterado pelo Decreto-Lei n.º 59/2012, de 14 de março, que aprovou o regime jurídico aplicável à CP - Comboios de Portugal, E. P. E., bem como os respetivos Estatutos.

Artigo 2.º

Fusão

1 -A CP, E. P. E. incorpora, por fusão, a EMEF, S. A., mantendo a sua denominação social.
2 -É extinta a EMEF, S. A., transferindo-se o seu património global, bem como as suas atribuições e competências, para a CP, E. P. E.

Artigo 3.º

Sucessão

1 -A CP, E. P. E., sucede em todos os direitos e obrigações, legais e contratuais, da EMEF, S. A., que integram a respetiva esfera jurídica à data de efeitos da fusão, incluindo designadamente:
1. a)Autorizações, licenças, certificados, certificações para o exercício da atividade de manutenção e reparação de material circulante ferroviário;
2. b)Concessões de uso privativo de bens do domínio público ferroviário e direitos de utilização de bens dominiais em geral;
3. c)Posições contratuais, designadamente em contratos de trabalho, de cedência de pessoal, de prestação de serviços, de fornecimento, de financiamento, de consórcio, de arrendamento ou de aluguer;
4. d)Procedimentos e processos, graciosos ou judiciais, seja qual for a sua natureza, sem prejuízo dos incidentes procedimentais ou processuais a que deva haver lugar.
2 -O disposto no presente decreto-lei não afeta nem constitui alteração de circunstâncias ou variação dos contratos celebrados pela EMEF, S. A., com terceiros, nem importa a diminuição das garantias destes.
3 -Nos contratos em que foram prestadas garantias pela EMEF, S. A., ou a seu favor, estas mantêm-se válidas por força da transferência universal do património da EMEF, S. A., para a CP, E. P. E.
4 -Todas as referências legais, regulamentares ou contratuais, à EMEF, S. A., consideram-se feitas à CP, E. P. E.
5 -A publicação do presente decreto-lei substitui, para todos os efeitos legais e contratuais, a necessidade de comunicação ou notificação da sucessão ou transmissão da posição contratual por parte da EMEF, S. A., nos contratos por esta celebrados.
6 -A sucessão legal determinada no n.º 1, bem como a extinção da EMEF, S. A., não carecem de outra formalidade e são plenamente eficazes e oponíveis a terceiros, independentemente do registo, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 13.º

Artigo 4.º

Direitos dos trabalhadores

1 -Os contratos de trabalho dos trabalhadores da EMEF, S. A., abrangidos pelo regime jurídico do contrato de trabalho regulado pelo Código do Trabalho, aprovado pela Lei n.º 7/2009, de 12 de fevereiro, na sua redação atual, transmitem-se, à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, para a CP, E. P. E., que adquire a posição de empregador, nos termos previstos nos artigos 285.º e seguintes do referido Código.
2 -Os trabalhadores cujos contratos são transmitidos nos termos do número anterior mantêm perante a CP, E. P. E., todos os direitos e regalias de que eram titulares ao serviço da EMEF, S. A., nomeadamente em matéria de retribuição, antiguidade, categoria profissional, conteúdo profissional e benefícios sociais adquiridos.
3 -O disposto nos números anteriores abrange quaisquer direitos decorrentes da lei, de instrumento de regulamentação coletiva de trabalho ou dos próprios contratos de trabalho, contando-se o tempo de serviço prestado na EMEF, S. A.
4 -Os trabalhadores da EMEF, S. A., que à data da entrada em vigor do presente decreto-lei se encontrem em situação de licença, mobilidade, cedência, comissão de serviço ou requisição, mantêm-se na mesma situação, sem prejuízo do disposto no n.º 1.

Artigo 5.º

Transmissão de bens sujeitos a registo

O presente decreto-lei constitui título de aquisição bastante pela CP, E. P. E., dos bens imóveis e dos bens móveis sujeitos a registo integrados no património da EMEF, S. A., na data da entrada em vigor do presente decreto-lei, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo.

Artigo 6.º

Transmissão de participações societárias e outras

Transmitem-se para a CP, E. P. E., todas as participações detidas pela EMEF, S. A., no capital social de quaisquer sociedades e em consórcios e agrupamentos complementares de empresas, na data da entrada em vigor do presente decreto-lei, para todos os efeitos legais.

Artigo 7.º

Oposição de credores e obrigacionistas

1 -Podem deduzir oposição judicial à presente fusão os credores cujos créditos sejam anteriores à data da publicação do presente decreto-lei, desde que tenham solicitado à CP, E. P. E., ou à EMEF, S. A., consoante as situações, a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, pelo menos 15 dias antes da referida data de publicação, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
2 -Os credores previstos no número anterior apenas podem deduzir oposição judicial à fusão com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos e no prazo de 30 dias contados da data da publicação do presente decreto-lei.
3 -Os detentores de obrigações de dívida da CP, E. P. E., podem deduzir oposição judicial à fusão, nos termos da lei, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, no prazo de 60 dias contados da data da publicação do presente decreto-lei.
4 -A oposição não suspende a fusão e, caso seja resolvida favoravelmente ao credor, a CP, E. P. E., fica responsável nos exatos termos decorrentes da respetiva decisão judicial transitada em julgado.
5 -No caso de a decisão judicial referida no número anterior determinar o pagamento de um crédito pela CP, E. P. E., este goza de preferência sobre os de natureza idêntica constituídos após a fusão.

Capítulo II - Regime jurídico aplicável à CP - Comboios de Portugal, E. P. E.

Artigo 8.º

Objeto

Com a fusão, as atividades de fabrico e venda, bem como de serviços de manutenção, reparação, grande reparação e reabilitação de material circulante ferroviário, incluindo todas as atividades complementares, como estudos e conceção de instalações oficinais, fabrico, reparação e manutenção de componentes eletrónicos de ferrovia e desenvolvimento de soluções informáticas, passam a ser acessoriamente desenvolvidas pela CP, E. P. E.

Artigo 9.º

Alteração ao Decreto-Lei n.º 137-A/2009, de 12 de junho

O artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 137-A/2009, de 12 de junho, na redação atual, passa a ter a seguinte redação:

Artigo 4.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
a)...
b)...
c)...
d)...
e)A exploração de atividades de fabrico e venda, bem como de serviços de manutenção, reparação, grande reparação e reabilitação, de material circulante ferroviário, incluindo todas as atividades complementares, como estudos e conceção de instalações oficinais, fabrico, reparação e manutenção de componentes eletrónicos de ferrovia e desenvolvimento de soluções informáticas;
f)[Anterior alínea e).]
g)[Anterior alínea f).]
4 -...
5 -...
6 -São objeto de contratos a celebrar entre a CP, E. P. E., e a Infraestruturas de Portugal, S. A., as condições de gestão e exploração:
a)Das estações a que respeita a atividade referida na alínea d) do n.º 3;
b)De instalações oficinais e de fabricação, manutenção ou reparação de material circulante, a que respeita a atividade referida na alínea e) do n.º 3, quando integrem a infraestrutura ferroviária cuja titularidade de gestão cabe à Infraestruturas de Portugal, S. A.

Artigo 10.º

Alteração aos Estatutos da CP - Comboios de Portugal, E. P. E.

O artigo 2.º dos Estatutos da CP, E. P. E., aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 137-A/2009, de 12 de junho, na sua redação atual, é alterado nos termos do anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante.

Capítulo III - Disposições transitórias e finais

Artigo 11.º

Regime fiscal

1 -À fusão operada pelo presente decreto-lei, atendendo à continuidade na esfera da CP, E. P. E., da atividade prosseguida pela EMEF, S. A., é aplicável o regime de neutralidade fiscal, nos termos do disposto nos artigos 74.º a 75.º-A do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de novembro, na sua redação atual.
2 -À fusão operada pelo presente decreto-lei aplica-se o regime consagrado no n.º 1 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de julho, na sua redação atual (EBF), por se encontrar preenchido o respetivo quadro de requisitos, não havendo lugar à notificação a que se refere o n.º 5 do mesmo artigo, pela inexistência de mudança de controlo.
3 -O presente decreto-lei, bem como o Memorando da Fusão e o estudo demonstrativo do interesse e viabilidade da operação de fusão aprovados pelas administrações da CP, E. P. E., e da EMEF, S. A., constituem os elementos previstos nas alíneas a) a c) do n.º 8 do artigo 60.º do EBF, para todos os efeitos aí referidos.

Artigo 12.º

Registo

1 -O presente decreto-lei constitui título bastante da fusão, ficando dispensada a elaboração de projeto de fusão, da sucessão prevista no artigo 3.º e da extinção da EMEF, S. A., para todos os efeitos legais e contratuais, incluindo os de registo.
2 -Sem prejuízo do disposto no número anterior, a inscrição da fusão no registo comercial, bem como todos os demais registos, incluindo os dos bens mencionados no artigo 5.º, são promovidos pela CP, E. P. E., com base na publicação do presente decreto-lei, sem necessidade de apresentação de qualquer outro documento referente à transmissão e com dispensa de inscrições intermédias.

Artigo 13.º

Entrada em vigor e produção de efeitos

1 -O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação e produz efeitos no dia 1 de janeiro de 2020, sem prejuízo do disposto no artigo 7.º
2 -A fusão produz todos os efeitos que lhe são próprios, nos termos da lei, no dia 1 de janeiro de 2020, independentemente da data de inscrição no registo comercial.
3 -Para efeitos contabilísticos e fiscais, as operações da EMEF, S. A., realizadas ou que para aqueles efeitos devam ser consideradas realizadas, após 31 de dezembro de 2019, consideram-se efetuadas por conta da CP, E. P. E.

Anexo - (a que se refere o artigo 10.º)

Artigo 2.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
a)...
b)...
c)...
d)...
e)A exploração de atividades de fabrico e venda, bem como de serviços de manutenção, reparação, grande reparação e reabilitação, de material circulante ferroviário, incluindo todas as atividades complementares, como estudos e conceção de instalações oficinais, fabrico, reparação e manutenção de componentes eletrónicos de ferrovia e desenvolvimento de soluções informáticas;
f)[Anterior alínea e).]
g)[Anterior alínea f).]
4 -...
5 -...
6 -São objeto de contratos a celebrar entre a CP, E. P. E., e a Infraestruturas de Portugal, S. A., as condições de gestão e exploração:
a)Das estações a que respeita a atividade referida na alínea d) do n.º 3;
b)De instalações oficinais e de fabricação, manutenção ou reparação de material circulante, a que respeita a atividade referida na alínea e) do n.º 3, quando integrem a infraestrutura ferroviária cuja titularidade de gestão cabe à Infraestruturas de Portugal, S. A.

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Artigo 3.º

Sucessão

1 -A CP, E. P. E., sucede em todos os direitos e obrigações, legais e contratuais, da EMEF, S. A., que integram a respetiva esfera jurídica à data de efeitos da fusão, incluindo designadamente:
1. a)Autorizações, licenças, certificados, certificações para o exercício da atividade de manutenção e reparação de material circulante ferroviário;
2. b)Concessões de uso privativo de bens do domínio público ferroviário e direitos de utilização de bens dominiais em geral;
3. c)Posições contratuais, designadamente em contratos de trabalho, de cedência de pessoal, de prestação de serviços, de fornecimento, de financiamento, de consórcio, de arrendamento ou de aluguer;
4. d)Procedimentos e processos, graciosos ou judiciais, seja qual for a sua natureza, sem prejuízo dos incidentes procedimentais ou processuais a que deva haver lugar.
2 -O disposto no presente decreto-lei não afeta nem constitui alteração de circunstâncias ou variação dos contratos celebrados pela EMEF, S. A., com terceiros, nem importa a diminuição das garantias destes.
3 -Nos contratos em que foram prestadas garantias pela EMEF, S. A., ou a seu favor, estas mantêm-se válidas por força da transferência universal do património da EMEF, S. A., para a CP, E. P. E.
4 -Todas as referências legais, regulamentares ou contratuais, à EMEF, S. A., consideram-se feitas à CP, E. P. E.
5 -A publicação do presente decreto-lei substitui, para todos os efeitos legais e contratuais, a necessidade de comunicação ou notificação da sucessão ou transmissão da posição contratual por parte da EMEF, S. A., nos contratos por esta celebrados.
6 -A sucessão legal determinada no n.º 1, bem como a extinção da EMEF, S. A., não carecem de outra formalidade e são plenamente eficazes e oponíveis a terceiros, independentemente do registo, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 13.º