Os artigos 2.º, 4.º, 6.º, 7.º, 9.º, 10.º, 11.º, 12.º, 13.º, 14.º, 15.º, 17.º, 18.º, 19.º, 20.º, 21.º, 22.º, 23.º, 24.º, 25.º e 26.º dos estatutos da Metro do Porto, S. A., aprovados pelo Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, na redacção que lhe foi dada pela Lei n.º 161/99, de 14 de Setembro, e pelos Decretos-Leis n.os 261/2001, de 26 de Setembro, 249/2002, de 19 de Novembro, 33/2003, de 24 de Fevereiro, 166/2003, de 24 de Julho, e 233/2003, de 27 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:
Artigo 2.º
[...]
A sede da sociedade é na Avenida de Fernão de Magalhães, 1862, 7.º, Porto.
Artigo 4.º
[...]
- 1 -...
- a)...
- b)[Anterior alínea d).]
- c)[Anterior alínea e).]
- d)(Revogada.)
- e)(Revogada.)
- 2 -A sociedade pode, para o desenvolvimento das actividades referidas no número anterior, constituir empresas ou tomar participações noutras sociedades, observados os procedimentos legais.
Artigo 6.º
[...]
O capital social é de (euro) 7 500 000 e encontra-se integralmente realizado em dinheiro.
Artigo 7.º
[...]
- 1 -O capital social é representado por 1 500 000 acções ordinárias de (euro) 5 cada.
- 2 -As acções são obrigatoriamente escriturais e nominativas.
- 3 -Há títulos de 1, 5, 50, 100 e 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.
- 4 -As despesas com o desdobramento dos títulos correm por conta dos accionistas que o requeiram.
Artigo 9.º
Estrutura accionista
- 1 -As participações sociais no capital dos accionistas, em termos de detenção de acções ordinárias, são nas percentagens seguintes:
- a)Estado, directa ou indirectamente, através da STCP e da CP - 60 %;
- b)Área Metropolitana do Porto, englobando os municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro - 40 %.
- 2 -As percentagens acima mencionadas podem sofrer alterações, designadamente por transmissões entre accionistas ou a favor de terceiros, desde que a operação seja previamente autorizada por despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
- 3 -As acções ou os direitos de subscrição podem, independentemente da autorização referida no número anterior, ser transmitidas entre accionistas nos seguintes termos:
- a)Os accionistas Estado, STCP e CP podem livremente transmitir acções entre si;
- b)O accionista Área Metropolitana do Porto pode transmitir aos municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro acções do seu lote;
- c)Os accionistas municípios podem transmitir acções a outros municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro acções do seu lote.
Artigo 10.º
Prestações acessórias
Os accionistas realizam prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, nos termos seguintes:
- a)Os municípios abrangidos pelo sistema realizam prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, constituídas pelos bens imóveis municipais, pelos direitos de cobrança de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor, e pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana decorrentes, nas seguintes condições:
- i)O valor das prestações acessórias de capital de cada município corresponde aos valores dos imóveis municipais, dos direitos de cobrança de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor, e dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana;
- ii)A entrada é feita antes do início dos trabalhos a que a utilização directa respeita;
- iii)A atribuição do valor aos bens deve corresponder ao seu valor de mercado, fixado o mais objectivamente possível, mas com atenção ao fim público a que se destina, e é confirmada por parecer conjunto realizado por dois revisores oficiais de contas de reconhecida idoneidade, independentes tanto da sociedade como dos accionistas, inclusive de qualquer dos municípios da área metropolitana do Porto;
- b)Se o valor efectivo dos custos estimados dos imóveis municipais e dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana ultrapassar comprovadamente o valor constante do estudo económico aí previsto, para além das prestações acessórias reguladas nas três subalíneas referidas na alínea anterior, os accionistas poderão ser chamados a realizar outras prestações acessórias por entradas em dinheiro no montante proporcional à sua participação no capital social;
- c)[Anterior alínea d).]
- d)Salvo quanto ao accionista Estado, qualquer accionista pode, independentemente de chamada pelos outros accionistas, ou autorização dos órgãos sociais, realizar prestações acessórias de capital até ao quádruplo do valor da sua participação social;
- e)As prestações acessórias, qualquer que seja a natureza da entrada ou o seu regime, são sempre feitas a título gratuito, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 1 da base xiii da concessão.
Artigo 11.º
[...]
Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade pode emitir obrigações e outros títulos de dívidas, nos termos da legislação em vigor.
Artigo 12.º
[...]
- 1 -São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.
- 2 -O mandato dos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal tem a duração de três anos, sendo permitida a sua renovação dentro dos limites previstos na lei.
- 3 -...
- 4 -...
Artigo 13.º
[...]
- 1 -...
- 2 -A assembleia geral só pode deliberar, quer em primeira quer em segunda convocação, se estiver representado o accionista Estado.
- 3 -Devem participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
- 4 -(Anterior n.º 3.)
- 5 -(Anterior n.º 4.)
Artigo 14.º
[...]
- 1 -Compete à assembleia geral, designadamente:
- a)Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
- b)Eleger os membros dos órgãos sociais e seus titulares;
- c)Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se for caso disso e embora esses assuntos não constem da ordem de trabalhos, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores, sem prejuízo dos n.os 2 e 3;
- d)Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
- e)[Anterior alínea d).]
- f)Deliberar sobre as remunerações dos titulares dos órgãos sociais, salvo se tiver sido nomeada uma comissão de fixação de remunerações, à qual caberá fixar as remunerações;
- g)[Anterior alínea f).]
- h)[Anterior alínea g).]
- 2 -As deliberações que importem alterações aos estatutos só podem ser aprovadas com o voto concordante do accionista Estado.
- 3 -É proibido o voto por correspondência.
Artigo 15.º
[...]
- 1 -...
- 2 -O presidente da mesa da assembleia geral é indicado pelo accionista Área Metropolitana do Porto.
- 3 -O vice-presidente e o secretário da mesa da assembleia geral são indicados pelo accionista Estado.
Artigo 17.º
[...]
A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que convocada pelo presidente do conselho de administração ou do presidente do conselho fiscal ou a pedido dos accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 5 % do capital social.
Artigo 18.º
[...]
- 1 -O conselho de administração é composto por sete membros, sendo três executivos, incluindo o presidente, e quatro não executivos.
- 2 -O presidente do conselho de administração, que é igualmente presidente da comissão executiva, é indicado pelo accionista Estado, após consulta ao accionista Área Metropolitana do Porto.
- 3 -O accionista Estado tem, igualmente, direito a indicar três vogais, dois executivos e um não executivo, para o conselho de administração.
- 4 -O accionista Área Metropolitana do Porto tem direito a indicar três vogais não executivos para o conselho de administração.
- 5 -O conselho de administração delega numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade nos termos permitidos por lei, a qual é presidida pelo presidente do conselho de administração.
Artigo 19.º
[...]
- 1 -Compete ao conselho de administração, designadamente:
- a)...
- b)...
- c)...
- d)...
- e)...
- f)...
- 2 -Sem prejuízo do disposto no artigo 37.º do Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 300/2007, de 23 de Agosto, a participação da sociedade no capital de outras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas e a celebração de contratos de consórcio e de associação em participação estão condicionadas ao acordo de todos os membros do conselho de administração.
Artigo 20.º
[...]
- 1 -Compete ao presidente do conselho de administração, especialmente:
- a)...
- b)...
- c)...
- d)...
- 2 -...
Artigo 21.º
[...]
- 1 -O conselho de administração fixa as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.
- 2 -A falta de um membro do conselho de administração a mais de duas reuniões deste órgão por ano, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite por esse conselho, conduz à falta definitiva do administrador, devendo proceder-se à sua substituição nos termos do Código das Sociedade Comerciais.
Artigo 22.º
[...]
- 1 -...
- 2 -As deliberações do conselho de administração constam sempre de acta e são tomadas por maioria dos votos presentes ou representados, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
Artigo 23.º
[...]
- 1 -A sociedade obriga-se:
- a)Pela assinatura de dois membros executivos do conselho de administração;
- b)Pela assinatura do presidente da comissão executiva, dentro dos limites delegados pelo conselho;
- c)Pela assinatura de um dos administradores executivos e de um director ou mandatário, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido conferidos.
- 2 -Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador executivo.
- 3 -...
SECÇÃO III
Fiscalização
Artigo 24.º
[...]
- 1 -A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal eleito em assembleia geral por um período de três anos.
- 2 -O conselho fiscal é constituído por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente.
- 3 -Um dos vogais efectivos e o vogal suplente são obrigatoriamente revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
- 4 -O accionista Estado tem direito a indicar o presidente e um vogal suplente do conselho fiscal, tendo a Área Metropolitana do Porto direito a indicar um vogal efectivo.
- 5 -O outro vogal efectivo do conselho fiscal, obrigatoriamente revisor oficial de contas, é indicado, por consenso, pelos accionistas Estado e Área Metropolitana do Porto.
Artigo 25.º
Competência e reuniões do conselho fiscal
- 1 -Compete ao conselho fiscal, designadamente:
- a)...
- b)...
- c)...
- d)...
- e)...
- f)...
- 2 -Trimestralmente, o conselho fiscal deve enviar aos membros do Governo das finanças e da tutela sectorial um relatório sucinto em que refira os controlos efectuados, assim como os principais desvios em relação aos orçamentos e respectivas causas.
- 3 -Quando o considere indispensável, o conselho fiscal pode propor à assembleia geral a contratação de técnicos especialmente designados para o coadjuvarem nas suas funções.
- 4 -O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.
Artigo 26.º
[...]
Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:
- a)...
- b)[Anterior alínea c).]
- c)[Anterior alínea d).]
- d)(Revogada.)