Ao título III do Código das Sociedades Comerciais é aditado o seguinte capítulo:
CAPÍTULO X
Sociedades unipessoais por quotas
Artigo 270-A
Constituição
- 1 -A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social.
- 2 -A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentração na titularidade de um único sócio das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da concentração.
- 3 -A transformação prevista no número anterior será titulada pela escritura de cessão de quotas que dê lugar à concentração, desde que nela o sócio único declare a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas, ou por escritura autónoma de que conste tal declaração.
- 4 -Por força da transformação prevista no número anterior deixarão de ser aplicáveis todas as disposições do contrato de sociedade que pressuponham a pluralidade de sócios.
- 5 -O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformar-se em sociedade unipessoal por quotas.
Artigo 270.º-B
Firma
A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão 'sociedade unipessoal' ou pela palavra 'unipessoal' antes da palavra 'Limitada' ou da abreviatura 'Lda.'
Artigo 270.º-C
Efeitos da unipessoalidade
- 1 -Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas.
- 2 -Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por quotas.
- 3 -No caso de violação das disposições dos números anteriores qualquer interessado pode requerer a dissolução das sociedades.
- 4 -O tribunal pode conceder um prazo até seis meses para a regularização da situação.
Artigo 270.º-D
Pluralidade de sócios
- 1 -O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode modificar esta sociedade em sociedade por quotas plural através de divisão e cessão da quota ou de aumento de capital social por entrada de um novo sócio, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão 'sociedade unipessoal', ou a palavra 'unipessoal', que nela se contenha.
- 2 -A escritura de divisão e cessão de quota ou de aumento de capital é título bastante para registo da modificação, com dispensa dos emolumentos relativos à modificação.
- 3 -Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de sociedade por quotas, passará a reger-se pelas disposições do contrato de sociedade que, nos termos do n.º 4 do artigo 270.º-A, lhe eram inaplicáveis em consequência da unipessoalidade.
- 4 -No caso de concentração previsto no n.º 2 do artigo 270.º-A, o sócio único pode evitar a unipessoalidade se, no prazo legal, restabelecer a pluralidade de sócios.
Artigo 270.º-E
Decisões do sócio
- 1 -Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as competências das assembleias gerais, podendo, designadamente, nomear gerentes.
- 2 -As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser registadas em acta por ele assinada.
Artigo 270.º-F
Contrato do sócio com a sociedade unipessoal
- 1 -Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a prossecução do objecto da sociedade e a respectiva autorização tem de constar da escritura de constituição da sociedade ou da escritura de alteração do contrato de sociedade ou da de aumento do capital social.
- 2 -Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente prescrita e, em todos os casos, devem observar a forma escrita.
- 3 -Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo sócio único e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas; qualquer interessado pode, a todo o tempo, consultá-los na sede da sociedade.
- 4 -A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos negócios jurídicos celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio.
Artigo 270.º-G
Disposições subsidiárias
Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as sociedades por quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios.