As entidades estrangeiras que pretendam intervir nas operações previstas no presente diploma devem fazê-lo através de instituições de crédito autorizadas a exercer a sua actividade em Portugal, ou mediante sociedades corretoras ou sociedades financeiras de corretagem, quando se trate de transacção em bolsa, as quais devem garantir o cumprimento das formalidades legais por parte dos investidores estrangeiros.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 7 de Julho de 1988. - Eurico Silva Teixeira de Melo - Miguel José Ribeiro Cadilhe.
Promulgado em 9 de Setembro de 1988.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 13 de Setembro de 1988.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
ANEXO I
Anúncio
Venda da participação do sector público no capital social da empresa ...
Aceitam-se propostas, em carta fechada e lacrada, até ao dia ..., para venda da participação do sector público no capital da sociedade ..., sita em ...
As normas a que deverão obedecer as propostas encontram-se à disposição dos interessados em ..., efectuando-se a abertura das propostas, em sessão pública, no dia ..., às ... horas, neste local (em ...).
ANEXO II
Condições gerais para a venda de participação do sector público no capital social da empresa ...
- 0 -Elementos identificadores da participação da empresa. - O capital social apresenta a seguinte distribuição:
Por escritura: ...$00;
...
...
Distribuição:
Participação do sector público: ...; ...%;
Privados: ...; ...%;
Total: ...; ...%.
- 1 -O concurso tem por objecto a alienação da participação do sector público, com o valor de ...% do capital social, sendo a base de licitação mínima de ...$00 (...) (por extenso).
- 2 -Regime de prioridades a observar.
- 3 -A sociedade, sita em ..., pode ser visitada pelos interessados em qualquer dia útil, excepto ao sábado, das ... às ... e das ... às ... horas.
- 4 -As propostas deverão ser redigidas em português, com assinatura reconhecida notarialmente, remetidas dentro de sobrescrito fechado, lacrado pelos proponentes, e obrigatoriamente instruídas com os seguintes elementos:
- a)Identificação completa do concorrente, designadamente, no caso de pessoas singulares, morada, estado, regime de bens, nome do cônjuge e número de contribuinte e do bilhete de identidade e, no caso de pessoas colectivas, nomes dos titulares dos corpos gerentes e de outras pessoas com poderes para as obrigarem, certidão do registo comercial contendo o registo de constituição e de alterações do pacto social e declaração de que têm a situação regularizada perante a Fazenda Nacional e as instituições da Segurança Social;
- b)Declaração de aceitação das condições de concurso;
- c)Indicação inequívoca do objecto da proposta;
- d)O preço (por extenso) e condições de pagamento.
- 5 -No caso de o signatário ou signatários da proposta agirem em representação, deverão juntar procuração notarial donde constem os poderes em causa.
- 6 -É obrigatória a indicação no sobrescrito do nome e endereço da firma ou pessoa proponente, devendo constar do mesmo a expressão «Proposta para a compra da participação do sector público na empresa ...».
- 7 -É obrigatória a prestação de caução por parte dos candidatos, através de depósito ou garantia bancária, cujo montante é de ...
- 8 -As propostas serão recebidas até às ... horas do dia ..., em ..., à ...
- 9 -O júri procederá à abertura das propostas, em sessão pública, no último dia da recepção, uma hora após o seu encerramento, no local indicado no n.º 7 ou no que ali, na altura, se designe.
- 10 -No caso de as propostas apresentarem preços que não divirjam mais do que 10% do valor da proposta mais elevada, o júri suspenderá a sessão, procedendo a licitação até ao quinto dia útil imediato, prevalecendo a melhor oferta; no caso de nenhum proponente licitar, escolher-se-á a proposta de valor mais elevado ou, em caso de igualdade, proceder-se-á à determinação por sorteio da proposta que prevalecerá.
- 11 -Será lavrada uma acta, que será assinada por todos os membros do júri, da qual constarão as propostas recebidas e seus autores, bem como todas as deliberações tomadas pelo júri e respectivos fundamentos, a qual será acompanhada de declaração do órgão de fiscalização da entidade alienante de que foram cumpridas as disposições legais aplicáveis.
- 12 -A entidade alienante reserva-se o direito de não proceder à adjudicação caso o justifiquem razões de interesse público.
- 13 -Se a alienação não vier a consumar-se por motivo imputável ao adjudicatário, poderá a entidade alienante adjudicar a participação ao candidato cuja proposta tenha ficado graduada imediatamente a seguir, sem prejuízo do exercício do direito de indemnização que lhe assista.
- 14 -Todas as despesas relativas à venda da participação decorrerão por conta da entidade adquirente.
- 15 -Encontram-se à disposição dos interessados, na sede da empresa, os seguintes elementos:
Pacto social;
Balanços e demais documentos de publicação obrigatória dos três últimos exercícios;
Composição dos órgãos sociais;
Outros indicadores significativos de sociedade participada:
Relação do pessoal;
...
...
ANEXO III
Regras para o cálculo do preço base de alienação
O preço base de alienação será o que à participação corresponder em função do valor da sociedade objecto de participação, calculado segundo a aplicação da seguinte fórmula:
(ver documento original)
- 1 -Determinação do valor substancial (S). - Este valor calculado com base no valor contabilístico do património líquido da respectiva empresa apurado no último exercício, em relação ao qual haverá que:
- a)Reavaliar o valor do activo imobilizado, actualizando o respectivo valor da aquisição. A actualização far-se-á por aplicação dos coeficientes anualmente publicados para a determinação do imposto de mais-valias e observando as regras que regulamentam o modo de reavaliar o activo imobilizado;
- b)Ter em conta as provisões julgadas necessárias. Não deverão, em caso algum, ser omitidas as provisões para impostos sobre lucros e eventuais complementos de reforma ao pessoal, salvo se as responsabilidades estiverem asseguradas por terceiros, nomeadamente através de fundos de pensões;
- c)Sujeitar as restantes rubricas do balanço a quaisquer correcções que, para este efeito, se revelem justificadas e tendo em conta os princípios que informam o Plano Oficial de Contabilidade;
- d)Adicionar o resultado líquido esperado desde o encerramento do último exercício até à data prevista para a alienação.
- 2 -Cálculo do valor do goodwill (g):
- 2.1 -Para o cálculo do goodwill deverão ser elaboradas projecções das contas de exploração da empresa para os próximos cinco anos, tendo presentes os valores históricos, as potencialidades da empresa e as perspectivas de mercado.
- 2.2 -As projecções deverão ser efectuadas utilizando a metodologia dos preços correntes, devendo claramente ser explicitado o cenário das taxas de inflação e da evolução da taxa de juro para efeitos de actualização.
- 2.3 -Utilizar-se-á a seguinte fórmula:
(ver documento original)
- 2.4 -O valor de L(índice t) deverá ser estimado de acordo com as perspectivas de mercado e com as potencialidades da empresa, em termos de capacidade instalada, tendo em consideração as reintegrações do activo fixo que resultem da reavaliação referida no n.º 1, alínea a), deste anexo.
- 2.5 -Sempre que o valor do goodwill calculado nos termos anteriormente referidos for negativo, será o mesmo considerado igual a zero para efeitos de determinação do valor da empresa.