Os artigos 9.º, 10.º, 11.º, 12.º, 13.º, 15.º, 16.º e 17.º do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de Outubro, passam a ter a seguinte redacção:
Artigo 9.º
[...]
- 1 -Quem, directa ou indirectamente, pretenda adquirir participação qualificada numa sociedade gestora de mercado regulamentado ou numa sociedade gestora de sistema de negociação multilateral deve comunicar previamente à CMVM o seu projecto de aquisição.
- 2 -...
- 3 -Para efeitos do presente decreto-lei, no cômputo dos direitos de voto do participante na sociedade gestora é aplicável o disposto nos artigos 20.º, 20.º-A e 21.º do Código dos Valores Mobiliários, com as devidas adaptações.
- 4 -No cômputo das participações qualificadas nas sociedades gestoras não são considerados:
- a)Os direitos de voto detidos em resultado da tomada firme ou da colocação com garantia de instrumentos financeiros, desde que os direitos de voto não sejam exercidos ou de outra forma utilizados para intervir na gestão da sociedade e sejam cedidos no prazo de um ano a contar da aquisição;
- b)As acções transaccionadas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação;
- c)As participações de intermediário financeiro actuando como criador de mercado que atinjam ou ultrapassem 5 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que aquele não intervenha na gestão da sociedade participada, nem a influencie a adquirir essas acções ou a apoiar o seu preço;
- d)As acções detidas por entidades de custódia, actuando nessa qualidade, desde que demonstrem perante a CMVM que apenas podem exercer os direitos de voto associados às acções sob instruções comunicadas por escrito ou por meios electrónicos.
- 5 -Para efeitos das alíneas b) e c) do número anterior, aplica-se o disposto no artigo 16.º-A e no artigo 18.º do Código dos Valores Mobiliários.
- 6 -O disposto no n.º 1 é igualmente aplicável aos casos em que se pretenda aumentar a participação qualificada que determinada pessoa já detenha, de tal modo que a percentagem dos seus direitos de voto ou do capital que detenha atinja ou ultrapasse 10 %, 20 %, um terço ou 50 %, ou em que, por outro motivo, se estabeleça uma relação de domínio com a sociedade gestora.
Artigo 10.º
Avaliação prudencial
- 1 -Quem pretenda deter participação qualificada em sociedade gestora de mercado regulamentado ou numa sociedade gestora de sistema de negociação multilateral, deve reunir condições que garantam a gestão sã e prudente daquela sociedade.
- 2 -No prazo de dois dias úteis a contar da data de recepção da comunicação prevista nos n.os 1 e 6 do artigo anterior, a CMVM informa, por escrito, ao proposto adquirente a recepção da mesma e a data do termo do prazo de apreciação.
- 3 -Em alternativa ao disposto no número anterior, e a comunicação prevista nos n.os 1 e 6 do artigo anterior não estiver instruída com os elementos e informações que a devem acompanhar, a CMVM informa, por escrito e no prazo de dois úteis a contar da sua recepção, o proposto adquirente dos elementos em falta.
- 4 -Sem prejuízo do disposto no presente diploma, ao processo de apreciação pela CMVM das condições que garantam uma gestão sã e prudente das sociedades gestoras é aplicável, com as devidas adaptações, o artigo 103.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras.
- 5 -A CMVM pode, por regulamento, estabelecer os elementos exigíveis para a apreciação dos requisitos de gestão sã e prudente das sociedades gestoras de mercado regulamentado e das sociedades gestoras de sistema de negociação multilateral.
Artigo 11.º
Cooperação
- 1 -A CMVM solicita o parecer da autoridade competente do Estado membro de origem, caso o proposto adquirente corresponda a um dos seguintes tipos de entidades:
- a)Instituição de crédito, empresa de seguros, empresa de resseguros, empresa de investimento ou entidade gestora de organismos de investimento colectivo em valores mobiliários, na acepção do n.º 2 do artigo 1.º-A da Directiva n.º 85/611/CEE, do Conselho, de 20 de Dezembro, autorizada noutro Estado membro;
- b)Empresa mãe de uma entidade referida na alínea anterior;
- c)Pessoa singular ou colectiva que controla uma entidade referida na alínea a).
- 2 -A CMVM solicita o parecer do Banco de Portugal ou do Instituto de Seguros de Portugal, caso o proposto adquirente corresponda a um dos tipos de entidades previstas no número anterior, autorizadas em Portugal, respectivamente, pelo Banco de Portugal ou pelo Instituto de Seguros de Portugal.
- 3 -Perante a recepção de pedido de parecer de outra autoridade competente, a CMVM comunica as informações essenciais à apreciação de projectos de aquisição de participações qualificadas, assim como, caso venham a ser solicitadas, outras informações relevantes.
Artigo 12.º
[...]
- 1 -Os actos mediante os quais seja concretizada a aquisição ou o aumento de participação qualificada sujeitos a comunicação prévia devem ser comunicados à CMVM pelos participantes, no prazo de 15 dias.
- 2 -A sociedade gestora comunica à CMVM, logo que delas tenha conhecimento, as alterações a que se referem os artigos 9.º e 11.º-A.
Artigo 13.º
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- 1 -A aquisição ou o reforço de participação qualificada, nos termos previstos no artigo 9.º, determina a inibição do exercício dos direitos de voto inerentes à participação na medida necessária para impedir o adquirente de exercer na sociedade, através do voto, influência superior àquela que detinha antes da aquisição ou do reforço da participação, desde que se verifique alguma das seguintes situações:
- a)Não ter o adquirente cumprido a obrigação de comunicação prevista no n.º 1 do artigo 9.º;
- b)Ter o adquirente adquirido ou aumentado a sua participação depois de ter cumprido a comunicação prevista no n.º 1 do artigo 9.º, mas antes de a CMVM se ter pronunciado, nos termos do n.º 4 do artigo 10.º;
- c)Ter-se a CMVM oposto ao projecto de aquisição ou de aumento de participação qualificada.
- 2 -...
Artigo 15.º
Divulgação de participações
O órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado ou da sociedade gestora de sistema de negociação multilateral deve promover a divulgação no respectivo boletim:
- a)Das informações sobre participações detidas, diminuição ou cessação, incluindo a identidade dos titulares, em relação quer ao capital social representado por acções com direito a voto, quer ao capital social total, em montante igual ou superior às participações a que alude o artigo 9.º;
- b)...
Artigo 16.º
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- 1 -Os titulares dos órgãos de administração e de fiscalização de sociedade gestora de mercado regulamentado ou de sociedade gestora de sistema de negociação multilateral e as pessoas que efectivamente os dirigem devem ser idóneos e possuir qualificação profissional e disponibilidade adequadas ao desempenho das respectivas funções, dando garantias de uma gestão sã e prudente.
- 2 -À apreciação dos requisitos de idoneidade e de qualificação profissional são aplicáveis, com as devidas adaptações, os n.os 2 e 3 do artigo 30.º e o artigo 31.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro.
- 3 -...
- 4 -A CMVM, para efeitos da verificação dos requisitos previstos no presente artigo, troca informações com o Banco de Portugal e com o Instituto de Seguros de Portugal.
- 5 -Para efeitos do presente artigo, considera-se verificada a idoneidade dos membros dos órgãos de administração e fiscalização que se encontrem registados junto do Banco de Portugal ou do Instituto de Seguros de Portugal, quando esse registo esteja sujeito a condições de idoneidade, a menos que factos supervenientes à data do referido registo conduzam a CMVM a pronunciar-se em sentido contrário.
Artigo 17.º
[...]
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- 4 -A dedução de oposição com fundamento em falta de idoneidade, qualificação profissional ou disponibilidade dos membros do órgão de administração ou de fiscalização é comunicada aos interessados e à sociedade gestora de mercado regulamentado ou à sociedade gestora de sistema de negociação multilateral.
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