Decreto-Lei

Decreto-Lei n.º 83/2015

Procede à transferência para a APDL - Administração dos Portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo, S. A., da jurisdição portuária da via navegável do rio Douro e define as consequências do processo de fusão, por incorporação, da APVC - Administração do Porto de Viana do Castelo, S. A., na APDL - Administração dos Portos do Douro e Leixões, S. A.

Artigo 1.º

Objeto

1 -O presente diploma procede à transferência da jurisdição portuária direta nas zonas marítimas, flúvio-marítimas e terrestres necessárias à exploração da via navegável do rio Douro, do Instituto Portuário e dos Transportes Marítimos, I. P. (IPTM, I. P.), cuja gestão transitória, nos termos do artigo 18.º do Decreto-Lei n.º 236/2012, de 31 de outubro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 44/2014, de 20 de março, e 77/2014, de 14 de maio, foi cometida ao Instituto da Mobilidade e Transportes, I. P. (IMT, I. P.), para a APDL - Administração dos Portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo, S. A.
2 -O presente diploma reflete ainda as alterações decorrentes do processo de fusão, por incorporação, da APVC - Administração do Porto de Viana do Castelo, S. A. (APVC, S. A.), na APDL - Administração dos Portos do Douro e Leixões, S. A., com a consequente extinção da primeira e redenominação da segunda para APDL - Administração dos Portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo, S. A. (APDL, S. A.), bem como atualiza o Decreto-Lei n.º 335/98, de 3 de novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 334/2001, de 24 de dezembro, e 46/2002, de 2 de março, e aprova os novos estatutos da APDL, S. A.

Artigo 2.º

Sucessão

A APDL, S. A., sucede ao IPTM, I. P., na titularidade de todos os direitos, obrigações e posições jurídicas patrimoniais, contratuais e administrativas, mobiliárias e imobiliárias, independentemente da sua fonte e natureza, que se encontrem afetos ou que digam respeito à jurisdição portuária direta nas zonas marítimas, flúvio-marítimas e terrestres necessárias à exploração da via navegável do rio Douro.

Artigo 3.º

Património

1 -Transmitem-se para a APDL, S. A., a universalidade dos bens móveis e a titularidade dos direitos mobiliários e imobiliários que integram a esfera jurídica do IPTM, I. P., afetos ou que dizem respeito às zonas marítimas, flúvio-marítimas e terrestres necessárias à exploração da via navegável do rio Douro.
2 -São também transmitidos para a APDL, S. A., todos os bens imóveis edificados pelo IPTM, I. P., ou na sua posse em nome próprio, ainda que sem descrição predial ou inscrição matricial, situados nas áreas de jurisdição definidas no artigo 5.º
3 -No prazo de seis meses, a contar da data de entrada em vigor do presente decreto-lei, os bens a que se referem os n.os 1 e 2 são identificados por despacho, dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças, da atividade portuária e do mar.
4 -Pertence à APDL, S. A., a universalidade dos bens e a titularidade dos direitos mobiliários e imobiliários que integravam a esfera jurídica da APVC, S. A., afetos ou que dizem respeito ao porto de Viana do Castelo, designadamente:
1. a)Os imóveis constantes da relação que constitui o anexo i ao presente diploma e que dele faz parte integrante;
2. b)As viaturas, embarcações e demais equipamentos constantes do anexo ii ao presente diploma e que dele faz parte integrante.
5 -Ficam afetos à APDL, S. A., os bens do domínio público, que tenham resultado ou venham a resultar do recuo das águas, nos termos do disposto no artigo 13.º da Lei n.º 54/2005, de 15 de novembro, alterada pela Lei n.º 78/2013, de 21 de novembro, e pela Lei n.º 34/2014, de 18 de junho, situados nas áreas de jurisdição identificadas no artigo 5.º
6 -Para efeitos do disposto no número anterior, presumem-se integrados no domínio público do Estado afeto à APDL, S. A., os terrenos situados dentro das áreas de jurisdição identificadas no artigo 5.º que não sejam propriedade municipal ou de outras entidades públicas ou privadas.
7 -O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do estabelecido nos números anteriores, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo.

Artigo 4.º

Sucessão de atribuições e competências

1 -A APDL, S. A., sucede ao IPTM, I. P., em todas as atribuições e competências relativas à via navegável do rio Douro, nos seus múltiplos aspetos de ordem económica, financeira e patrimonial, de gestão de efetivos, de administração do património do Estado que lhe está afeto e de exploração portuária, e desenvolve as atividades que lhe sejam complementares, subsidiárias ou acessórias, assegurando a navegabilidade da referida via e garantindo a segurança portuária.
2 -Para efeitos do disposto no número anterior, compete à APDL, S. A.:
1. a)Promover e incentivar a navegação na via navegável do rio Douro;
2. b)Promover e incentivar as atividades relacionadas com a navegação, divulgando a sua imagem junto dos agentes económicos, gerindo os recursos e contribuindo para o desenvolvimento da região do Douro;
3. c)Desenvolver e conservar as infraestruturas e os equipamentos destinados a assegurar a circulação na via navegável do rio Douro e a utilização das instalações portuárias;
4. d)Administrar os bens integrados na sua área de jurisdição;
5. e)Coordenar as intervenções de outras entidades públicas ou privadas com impacto na via navegável do rio Douro.
3 -As atribuições e competências referidas nos números anteriores são prosseguidas e exercidas nas áreas situadas dentro do domínio público hídrico e nas zonas marítimas, flúvio-marítimas e terrestres necessárias à exploração e gestão da via navegável do rio Douro e à execução e conservação das obras nelas existentes ou em curso.

Artigo 5.º

Jurisdição territorial

1 -A APDL, S. A., prossegue o seu objeto e atribuições nas suas áreas de jurisdição, passando estas a integrar os terrenos e massas de água delimitados pelos contornos e linhas definidos nas plantas constantes dos anexos iii e iv ao presente diploma e que dele fazem parte integrante.
2 -Para efeitos do disposto no número anterior, considera-se que a jurisdição sobre a via navegável do rio Douro abrange:
1. a)Todo o leito e as parcelas das margens diretamente associadas e necessárias às infraestruturas e equipamentos, existentes ou que venham a ser construídos, de apoio à navegação da via navegável do rio Douro e as águas do rio Douro, desde a foz do rio Águeda, afluente da margem esquerda do rio Douro, até à respetiva barra, bem como os afluentes deste troço do rio Douro até ao perfil em que o leito desse afluente se encontre a cota igual à cota máxima de retenção normal da albufeira do rio Douro em que esse afluente desagua, incluindo as eclusas e os cais de acostagem;
2. b)Os acessos fluviais aos cais de acostagem e às zonas de manobra, os terraplenos adjacentes às zonas portuárias e os acessos terrestres inseridos nestas áreas de ligação às vias municipais e nacionais.
3 -Excluem-se das áreas de jurisdição a que se refere o presente artigo as áreas flúvio-marítimas e terrestres afetas à defesa nacional.
4 -As atribuições e competências relativas à gestão de água, incluindo a supervisão da sua qualidade, dentro das áreas de jurisdição identificadas no presente artigo são prosseguidas e exercidas pelas entidades competentes, nos termos da Lei n.º 58/2005, de 29 de dezembro, alterada pelos Decretos-Leis n.os 245/2009, de 22 de setembro, 60/2012, de 14 de março, e 130/2012, de 22 de junho.

Artigo 6.º

Conselho da Navegabilidade do Douro

1 -É criado o Conselho da Navegabilidade do Douro (Conselho), órgão de consulta da APDL, S. A., para as questões da via navegável do rio Douro.
2 -Compete ao Conselho:
1. a)Pronunciar-se sobre questões de interesse para a exploração da navegação na via navegável do rio Douro;
2. b)Propor as ações que considere adequadas à exploração da via navegável do rio Douro e dos seus portos;
3. c)Elaborar e aprovar o seu regulamento interno.
3 -O Conselho tem a seguinte composição:
1. a)O presidente do conselho de administração da APDL, S. A., ou outro administrador designado por este órgão, que preside;
2. b)Um representante da Comissão de Coordenação e Desenvolvimento Regional do Norte;
3. c)Um representante da Agência Portuguesa do Ambiente, I. P.;
4. d)Um representante da Direção-Geral de Recursos Naturais, Segurança e Serviços Marítimos;
5. e)Um representante da Capitania do Porto do Douro;
6. f)Um representante das regiões de turismo que englobem municípios confinantes com o troço do rio Douro que abrange a sua via navegável;
7. g)Um representante dos municípios ribeirinhos do troço do rio Douro que abrange a sua via navegável;
8. h)Um representante da REN - Rede Elétrica Nacional, S. A.;
9. i)Um representante da EDP - Gestão da Produção de Energia, S. A.;
10. j)Um representante das associações comerciais ou industriais sediadas em municípios confinantes com o troço do rio Douro que abrange a sua via navegável;
11. k)Um representante dos concessionários dos portos fluviais da via navegável do Douro;
12. l)Um representante dos operadores de navegação comercial da via navegável do rio Douro;
13. m)Um representante das atividades marítimo-turísticas desenvolvidas na via navegável do rio Douro;
14. n)Um representante das atividades de pesca, designadamente da produção de peixe e armação de pesca desenvolvidas na via navegável do rio Douro.
4 -Os membros do Conselho não são remunerados e são designados, a solicitação da APDL, S. A., pelas entidades que representam, constituindo encargo destas as despesas ocorridas com a respetiva representação.
5 -O Conselho reúne, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, sempre que o presidente o convocar, por sua iniciativa ou a requerimento da maioria dos seus membros.
6 -Quando o presidente do Conselho entender conveniente ou a requerimento fundamentado de qualquer dos membros deste órgão, podem ser convidadas a assistir às respetivas reuniões quaisquer entidades, com o estatuto de observador.

Artigo 7.º

Trabalhadores do Instituto Portuário dos Transportes Marítimos, I. P., afetos às funções transferidas

1 -Aos trabalhadores do IPTM, I. P., afetos à prossecução de atribuições e ao exercício de competências transferidas para a APDL, S. A., pelo presente diploma, é aplicável o disposto na Lei Geral do Trabalho em Funções Públicas (LTFP), aprovada pela Lei n.º 35/2014, de 20 de junho, para o caso de extinção.
2 -Podem vir a exercer funções na APDL, S. A., mediante acordo de cedência de interesse público, celebrado nos termos do artigo 241.º da LTFP, os trabalhadores a que se refere o número anterior, tendo em consideração a viabilidade económica da via navegável do rio Douro, o equilíbrio financeiro da APDL, S. A., e a avaliação das necessidades efetivas de pessoal.
3 -Compete ao conselho de administração da APDL, S. A., concretizar a operação a que se refere o número anterior, no prazo de 60 dias, a contar da data da entrada em vigor do presente diploma.

Artigo 8.º

Opção pelo contrato individual de trabalho

1 -Os trabalhadores a que se refere o n.º 2 do artigo anterior podem optar, a todo o tempo, pela celebração de um contrato individual de trabalho com a APDL, S. A.
2 -A opção pelo contrato individual de trabalho com a APDL, S. A., é feita mediante acordo escrito, celebrado caso a caso, tendo em conta a avaliação curricular e profissional e a experiência profissional, bem como as exigências correspondentes ao conteúdo funcional da categoria do trabalhador.
3 -As regras gerais relativas às condições e prazos e a minuta do contrato individual de trabalho, a estabelecer de acordo com os regulamentos internos que definem o estatuto do pessoal, são aprovadas pelo conselho de administração da APDL, S. A.
4 -A opção deve ser exercida individual e definitivamente, mediante declaração escrita do trabalhador.
5 -A cessação do vínculo à função pública, para os trabalhadores que optarem pela celebração de um contrato individual de trabalho, torna-se efetiva com a sua publicação na 2.ª série do Diário da República.

Artigo 9.º

Proteção social

Os trabalhadores que, nos termos do n.º 1 do artigo anterior, optem pela celebração de contrato individual de trabalho, passam a estar abrangidos pelo regime geral da segurança social, com aplicação, sempre que necessário, do regime do Decreto-Lei n.º 117/2006, de 20 de junho, alterado pela Lei n.º 53-A/2006, de 29 de dezembro.

Artigo 10.º

Avaliação de bens e direitos

No prazo de um ano, a contar da data da entrada em vigor do presente diploma, os membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da atividade portuária aprovam, através de despacho, a avaliação do património do IPTM, I. P., e dos bens do domínio privado do Estado que, por força deste diploma, transitam para a APDL, S. A., a efetuar pela Direção-Geral do Tesouro e Finanças.

Artigo 11.º

Alteração ao capital social

Tendo por referência o resultado da avaliação, total ou parcial, referida no artigo anterior, o valor do capital social da APDL, S. A., pode ser alterado na sequência de deliberação da respetiva assembleia geral, que fixa a modalidade do aumento, o seu valor e o número de ações após o aumento, sem outra formalidade para além do registo de alteração.

Artigo 12.º

Reorganização de serviços

No prazo de 180 dias, a contar da data da entrada em vigor do presente diploma, a APDL, S. A., em razão da integração das atribuições e competências relativas à gestão da navegabilidade do rio Douro, procede à reorganização dos serviços do IPTM, I. P., que, por efeito daquela entrada em vigor, nela são integrados.

Artigo 13.º

Referências

1 -Todas as referências legais, regulamentares e contratuais feitas ao IPTM, I. P., e ao IMT, I. P., relativamente à via navegável do rio Douro, devem ter-se por feitas à APDL, S. A.
2 -Todas as referências legais, regulamentares e contratuais feitas à APVC, S. A., devem ter-se por feitas à APDL, S. A.

Artigo 14.º

Alteração ao Decreto-Lei n.º 335/98, de 3 de novembro

1 -Os artigos 1.º, 3.º, 7.º e 24.º do Decreto-Lei n.º 335/98, de 3 de novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 334/2001, de 24 de dezembro, e 46/2002, de 2 de março, passam a ter a seguinte redação:
Artigo 1.º
1. 1 -[...].
2. 2 -A sociedade referida no número anterior passa a ter a designação de APDL - Administração dos Portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo, S. A., em resultado do processo de fusão, por incorporação, da APVC - Administração do Porto de Viana do Castelo, S. A., ocorrido, nos termos do Código das Sociedades Comerciais, em 1 de janeiro de 2015.
3. 3 -(Anterior n.º 2.)
4. 4 -(Anterior n.º 3.)
  Artigo 3.º
5. 1 -A APDL, S. A., assegura o exercício das competências necessárias ao regular funcionamento dos portos do Douro, Leixões e de Viana do Castelo e da via navegável do rio Douro, nos seus múltiplos aspetos de ordem económica, financeira e patrimonial, de gestão de efetivos e de exploração portuária e ainda as atividades que lhe sejam complementares, subsidiárias ou acessórias, bem como o exercício de competências e prerrogativas de autoridade portuária que lhe estejam ou venham a ser cometidas.
6. 2 -[...]:
  a)[...]
  b)[...]
  c)Extração de inertes, enquanto medida necessária à criação ou à manutenção de condições de navegação em segurança e operacionalidade a executar nos termos do disposto na Lei n.º 58/2005, de 29 de dezembro, alterada pelos Decretos-Leis n.os 245/2009, de 22 de setembro, 60/2012, de 14 de março, e 130/2012, de 22 de junho, e demais legislação complementar;
  d)[Anterior alínea c).]
  e)Fixação das taxas a cobrar pela utilização dos portos e da via navegável do rio Douro e dos serviços neles prestados e pela ocupação de espaços dominiais ou destinados a atividades comerciais ou industriais;
  f)[Anterior alínea e).]
  g)Uso público dos serviços inerentes à atividade portuária e de navegabilidade no rio Douro e sua fiscalização;
  h)Exercer os poderes de autoridade do Estado quanto à liquidação e cobrança, voluntária e coerciva, de taxas que lhe sejam devidas nos termos da lei, bem como dos rendimentos provenientes da sua atividade, sendo os créditos correspondentes equiparados aos créditos do Estado e constituindo título executivo as faturas, certidões de dívida ou títulos equivalentes;
  i)A execução coerciva das demais decisões de autoridade;
  j)Assunção da responsabilidade em matéria de segurança marítima e portuária na sua área de jurisdição, definindo as condições de segurança de funcionamento dos portos e da via navegável do rio Douro, em todas as suas vertentes, tendo em atenção a necessidade de garantir, de forma adequada, a sua exploração comercial.
7. 3 -[...].
8. 4 -A livre entrada a bordo dos navios fundeados nos portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo ou na via navegável do rio Douro ou atracados aos respetivos cais é sempre facultada aos funcionários da APDL, S. A., encarregados da fiscalização de serviços portuários que disso tenham necessidade, mediante a apresentação de documento de identificação emitido pela APDL, S. A., acreditando-os para aquela missão.
  Artigo 7.º
9. 1 -[...].
10. 2 -[...].
11. 3 -[...].
12. 4 -A APDL, S. A., prossegue o seu objeto e as suas atribuições, igualmente, nas áreas de jurisdição identificadas no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 83/2015, de 21 de maio.
  Artigo 24.º
13. 1 -São aprovados os estatutos da APDL, S. A., constantes do anexo ao presente diploma e que dele fazem parte integrante.
14. 2 -[...].
15. 3 -[...].

Artigo 15.º

Alteração aos estatutos da APDL, S. A.

Os estatutos da APDL, S. A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 335/98, de 3 de novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 334/2001, de 24 de dezembro, e 46/2002, de 2 de março, passam a ter a redação constante do anexo v ao presente diploma e que dele faz parte integrante.

Artigo 16.º

Regulamentos

Até à aprovação de novos regulamentos, mantêm-se em vigor os regulamentos relativos ao porto de Viana do Castelo e à via navegável do rio Douro, em tudo quanto não contrarie o disposto no presente diploma e os estatutos da APDL, S. A.

Artigo 17.º

Norma revogatória

São revogados:

a)O n.º 1 do artigo 12.º do Decreto-Lei n.º 335/98, de 3 de novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 334/2001, de 24 de dezembro, e 46/2002, de 2 de março;
b)O Decreto-Lei n.º 211/2008, de 3 de novembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 98/2013, de 24 de julho;
c)Os n.os 1 e 3 do artigo 18.º do Decreto-Lei n.º 236/2012, de 31 de outubro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 44/2014, de 20 de março, e 77/2014, de 14 de maio.

Artigo 18.º

Entrada em vigor e produção de efeitos

O presente diploma entra em vigor no 1.º dia do mês seguinte ao da sua publicação e reporta os seus efeitos a 1 de janeiro de 2015.

Anexo V - ESTATUTOS DA APDL - ADMINISTRAÇÃO DOS PORTOS DO DOURO, LEIXÕES E VIANA DO CASTELO, S. A.

Capítulo I - Denominação, duração, sede e objeto

Artigo 1.º

Denominação e duração

1 -A sociedade adota a forma de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos e a denominação de APDL - Administração dos Portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo, S. A., abreviadamente designada por APDL, S. A.
2 -A sociedade tem duração ilimitada.

Artigo 2.º

Sede

1 -A sociedade tem sede na Avenida da Liberdade, em Leça da Palmeira, Matosinhos.
2 -Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode mudar a sua sede e, ainda, estabelecer ou encerrar as formas de representação que considere necessárias à prossecução dos seus fins estatutários em qualquer ponto do território nacional ou no estrangeiro.

Artigo 3.º

Objeto

1 -A APDL, S. A., tem por objeto a administração dos portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo e da via navegável do rio Douro, visando a sua exploração económica, conservação e desenvolvimento, abrangendo o exercício das competências e prerrogativas de autoridade portuária que lhe estejam ou venham a ser cometidas.
2 -A APDL, S. A., pode ainda desenvolver atividades acessórias ou complementares das referidas no número anterior, designadamente a administração ou exploração da rede logística de plataformas, de portos secos, de terminais rodoferroviários intermodais e dos serviços e infraestruturas conexos sob sua gestão, situados dentro ou fora da sua área de jurisdição.

Capítulo II - Capital social, ações e obrigações

Artigo 4.º

Capital social

1 -O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de (euro) 51 035 000 e encontra-se dividido em 10 207 000 ações, de valor nominal de (euro) 5 cada uma.
2 -As ações são nominativas e revestem a forma escritural.
3 -As ações representativas do capital social devem pertencer exclusivamente ao Estado, a pessoas coletivas de direito público, a empresas públicas ou a sociedades de capitais exclusivamente públicos.
4 -Os aumentos de capital social são sempre deliberados pela assembleia geral, sem prejuízo do disposto no número anterior.
5 -A sociedade pode emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.

Capítulo III - Órgãos sociais

Secção I - Disposição geral

Artigo 5.º

Órgãos sociais

1 -A sociedade tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração, o conselho fiscal e o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, com as competências fixadas na lei e nos presentes estatutos.
2 -Os membros dos órgãos sociais consideram-se investidos logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem os deva substituir.

Secção II - Assembleia geral

Artigo 6.º

Participação na assembleia geral

1 -A assembleia geral é composta pelos acionistas com direito a voto.
2 -A cada 100 ações corresponde um voto, podendo os acionistas possuidores de um número inferior de ações agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem as condições necessárias ao exercício do direito de voto.
3 -O Estado é representado na assembleia geral pela pessoa que for designada mediante despacho dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e pelo setor de atividade.
4 -Os acionistas que sejam pessoas coletivas indicam, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representam na assembleia geral.
5 -Nenhum acionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.
6 -Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal devem estar presentes nas reuniões da assembleia geral e podem participar nos trabalhos, devendo o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas que tenham examinado as contas estar presentes na assembleia geral anual, mas não têm, nessa qualidade, direito a voto.
7 -Não é permitido o voto por correspondência.

Artigo 7.º

Reuniões e deliberações da assembleia geral

1 -A assembleia geral reúne uma vez por ano para apreciação dos documentos de prestação de contas e relatórios e pareceres anexos, quando a sua convocação for requerida por acionista ou acionistas que possuam ações correspondentes a, pelo menos, 5 % do capital social e sempre que o conselho de administração ou o conselho fiscal o julgarem necessário.
2 -A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por um secretário, eleitos em assembleia geral por um período de três anos.
3 -A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de 30 dias, por carta registada, com indicação expressa dos assuntos a tratar.
4 -A assembleia geral para eleição dos membros dos órgãos sociais não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados acionistas cujas ações representem, pelo menos, 51 % do capital social.

Artigo 8.º

Competências da assembleia geral

1 -A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei ou os presentes estatutos lhe atribuam competência.
2 -Compete, em especial, à assembleia geral:
1. a)Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como sobre a proposta de aplicação de resultados, e proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
2. b)Aprovar os planos anuais e plurianuais de obras marítimas, fluviais e terrestres e de equipamento dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro;
3. c)Aprovar o orçamento de exploração e de investimentos anual;
4. d)Eleger e destituir os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas;
5. e)Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
6. f)Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de fixação de remunerações;
7. g)Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e a realização de investimentos, quando o respetivo valor exceda o correspondente a 10 % do capital social;
8. h)Deliberar sobre a emissão de obrigações ou outros títulos de dívida;
9. i)Deliberar sobre a emissão ou conversão de ações ou outros títulos em forma meramente escritural.

Secção III - Conselho de administração

Artigo 9.º

Composição do conselho de administração

1 -O conselho de administração é composto por um presidente e até três vogais, sendo um destes designado ou proposto pelo membro do Governo responsável pela área das finanças, que deve aprovar expressamente qualquer matéria cujo impacto financeiro na empresa seja superior a 1 % do ativo líquido.
2 -O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos, podendo ser renovado até ao máximo de três renovações consecutivas.
3 -Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente do conselho de administração é substituído pelo vogal por si designado para o efeito.

Artigo 10.º

Competências do conselho de administração

O conselho de administração gere os negócios sociais e pratica todos os atos e operações relativos ao objeto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos sociais, competindo-lhe:

a)Elaborar os planos anuais e plurianuais de obras marítimas, fluviais e terrestres e do equipamento dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro, bem como um programa de atividades das infraestruturas ferroviárias sob sua gestão, que inclua planos de investimento e de financiamento, a submeter à aprovação da assembleia geral;
b)Construir, adquirir, conservar e fiscalizar as obras marítimas, fluviais e terrestres, o equipamento flutuante e terrestre dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro, bem como conservar os fundos e seus acessos;
c)Assegurar a manutenção permanente das condições de infraestruturação e conservação e a segurança da circulação ferroviária das infraestruturas ferroviárias sob gestão da APDL, S. A.;
d)Elaborar os regulamentos necessários à exploração dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro;
e)Exercer ou autorizar e regulamentar as atividades portuárias sob jurisdição da APDL, S. A., e as relativas à gestão da navegabilidade do rio Douro, ou as atividades com estas diretamente relacionadas, respeitantes a movimento de navios e de mercadorias, a armazenagem e outras prestações de serviços, como fornecimento de água, energia elétrica e outras formas de energia, combustíveis e aluguer de equipamentos, e aplicar as sanções previstas na lei, sem prejuízo da competência conferida a outras entidades;
f)Operar, ou autorizar, as atividades ferroviárias nas infraestruturas ferroviárias de que a APDL, S. A., é gestora;
g)Elaborar o orçamento e suas alterações;

fh Elaborar e submeter à aprovação da assembleia geral o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como a proposta de aplicação de resultados;

i)Definir a estrutura e a organização geral da APDL, S. A.;
j)Nomear e exonerar os responsáveis pelos serviços, bem como admitir, contratar e exonerar o pessoal necessário ao desempenho das atribuições a cargo da APDL, S. A., e exercer sobre ele o respetivo poder disciplinar, nos termos legais e regulamentares aplicáveis;
k)Deliberar sobre a realização de empréstimos ou outras operações financeiras;
l)Autorizar a concessão de subsídios a organismos oficiais ou privados cujas atividades interessam, direta ou indiretamente, à ação da APDL, S. A., bem como a obras de carácter social e cultural;
m)Administrar o domínio público na sua área de jurisdição, atribuir licenças e concessões para a sua utilização e definir o interesse público do respetivo uso privativo para efeitos de concessão;
n)Atribuir a concessão da exploração de instalações portuárias, de serviços ou de atividades a ela ligadas, bem como de áreas destinadas a instalações industriais ou comerciais correlacionadas com aquelas atividades;
o)Atribuir licenças ou concessões, nos termos da legislação aplicável, da exploração, da utilização, da ocupação ou do exercício de quaisquer atividades nos terrenos, edificações e outras infraestruturas do domínio público ferroviário sob sua gestão;
p)Solicitar aos utilizadores dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro os elementos estatísticos, dados ou previsões referentes às atividades exercidas na área de jurisdição, cujo conhecimento interessa para a avaliação ou determinação do movimento geral dos portos e daquela via ou para qualquer outro fim estatístico relacionado com a atividade da APDL, S. A.;
q)Garantir a segurança das instalações portuárias sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro, promovendo a regulamentação necessária e utilizando os meios e dispositivos adequados;
r)Garantir a segurança das instalações portuárias e das infraestruturas ferroviárias sob gestão da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro, promovendo a regulamentação necessária e utilizando os meios e dispositivos adequados;
s)Elaborar um plano de emergência que inclua uma lista dos diversos organismos a informar em caso de incidentes graves ou de perturbações graves da circulação ferroviária;
t)Efetuar os seguros pessoais, patrimoniais ou outros que se mostrem necessários;
u)Adquirir e tomar ou dar de arrendamento imóveis, bem como alienar os que não se integrem no domínio público, situados dentro ou fora da zona de jurisdição, nos termos da legislação aplicável;
v)Cobrar e arrecadar as receitas provenientes da exploração dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro e todas as outras que legalmente lhe pertençam e autorizar a restituição de verbas indevidamente cobradas;
w)Cobrar e arrecadar as receitas provenientes da exploração dos portos, demais infraestruturas ferroviárias sob sua gestão e de todas as outras que legalmente lhe pertençam, bem como autorizar a restituição de verbas indevidamente cobradas;
x)Promover a expropriação por utilidade pública de imóveis e exercer servidões administrativas, portuárias e ferroviárias;
y)Aprovar os regulamentos internos destinados à execução dos presentes estatutos e necessários ao bom funcionamento dos serviços e velar pelo seu cumprimento;
z)Representar a sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos, bem como celebrar convenções de arbitragem;
aa)Constituir mandatários da sociedade com os poderes que julgue convenientes;
bb)Promover a expropriação por utilidade pública de imóveis e exercer servidões administrativas e portuárias;
cc)Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.

Artigo 11.º

Delegação de competências

Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais, o conselho de administração pode delegar em algum ou alguns dos seus membros alguma ou algumas das suas competências, definindo em ata os limites e condições de tal delegação.

Artigo 12.º

Vinculação da sociedade

1 -A sociedade obriga-se:
1. a)Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, sendo uma delas a do presidente ou de quem o substitua;
2. b)Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho de administração para a prática de um determinado ato;
3. c)Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do correspondente mandato.
2 -Em assuntos de mero expediente, basta a assinatura de um membro do conselho de administração.

Artigo 13.º

Competências do presidente do conselho de administração

1 -Compete ao presidente do conselho de administração a coordenação e orientação geral das atividades deste órgão e, em especial:
1. a)Convocar o conselho de administração, fixar a agenda de trabalhos e presidir às respetivas reuniões;
2. b)Representar o conselho, em juízo e fora dele, sem prejuízo de outros representantes ou mandatários poderem ser designados para o efeito.
2 -Sempre que o exijam circunstâncias excecionais e urgentes e não seja possível reunir o conselho de administração, o presidente pode praticar quaisquer atos da competência deste, mas tais atos ficam sujeitos a ratificação na primeira reunião realizada após a sua prática.

Artigo 14.º

Funcionamento do conselho de administração

1 -O conselho de administração reúne, ordinariamente, uma vez por semana e, extraordinariamente, quando for convocado pelo presidente, por iniciativa sua ou mediante solicitação de dois dos restantes membros.
2 -O conselho de administração só pode deliberar quando estiver presente a maioria dos seus membros.
3 -As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria absoluta dos votos expressos, gozando o presidente, ou quem o substituir, de voto de qualidade.
4 -As deliberações do conselho de administração são registadas em ata, assinada pelos membros presentes na reunião.
5 -A falta de um membro do conselho de administração a mais de duas reuniões deste órgão por ano, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite pelo conselho de administração, conduz a uma falta definitiva do administrador, devendo proceder-se à sua substituição nos termos do Código das Sociedades Comerciais.

Secção IV - Conselho fiscal

Artigo 15.º

Fiscalização

1 -A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou a uma sociedade de revisores oficiais de contas, que não seja membro daquele órgão, todos eleitos em assembleia geral por um período de três anos.
2 -O conselho fiscal é composto por um presidente, dois vogais efetivos e um suplente.

Artigo 16.º

Competência

Para além das competências constantes da lei e dos presentes estatutos, compete, em especial, aos órgãos de fiscalização:

a)Assistir às reuniões do conselho de administração, nos termos da lei ou sempre que o entenda conveniente;
b)Emitir parecer sobre qualquer matéria que lhe seja apresentada pelo conselho de administração;
c)Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;
d)Colocar ao conselho de administração qualquer assunto que por ele deva ser ponderado.

Capítulo IV - Regime financeiro e patrimonial

Artigo 17.º

Gestão financeira e patrimonial

1 -Na sua gestão financeira e patrimonial, a APDL, S. A., deve observar as regras legais e regulamentares e aplicar os princípios da boa gestão empresarial, de forma a assegurar a sua viabilidade económica e o seu equilíbrio financeiro.
2 -Em toda a gestão financeira e patrimonial deve ser assegurada a separação contabilística entre a atividade de serviço público de gestão de infraestruturas ferroviárias e as restantes atividades da APDL, S. A.

Artigo 18.º

Receitas

1 -Constituem receitas da APDL, S. A.:
1. a)As comparticipações, os subsídios e as compensações financeiras provenientes do Estado ou de quaisquer entidades, públicas ou privadas, nacionais ou estrangeiras, incluindo os resultantes do acesso a fundos europeus estruturais e de investimento;
2. b)O produto de taxas, emolumentos e outras receitas resultantes de licenciamentos, aprovações e atos similares e por serviços prestados no âmbito da sua atividade;
3. c)O produto de taxas e outras receitas resultantes da exploração, concessão e licenciamento da atividade portuária sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro, das zonas portuárias desta e das áreas patrimoniais que lhe estão afetas, bem como da atividade de gestão das infraestruturas ferroviárias que lhe tenham sido afetas e da respetiva utilização;
4. d)Os rendimentos provenientes da gestão do património mobiliário e imobiliário, bem como, nos termos em que a respetiva receita lhe seja atribuída, da gestão dos bens do domínio público ou privado do Estado confiados à sua administração;
5. e)O rendimento dos bens próprios e o produto da sua alienação e da constituição de direitos sobre eles;
6. f)Os rendimentos provenientes de aplicações financeiras, sem prejuízo do princípio da unidade de tesouraria, quando aplicável;
7. g)As indemnizações devidas e as doações e legados concedidos por entidades públicas ou privadas;
8. h)Os montantes legais resultantes da aplicação de coimas e outras sanções;
9. i)O produto da venda de publicações e de processos patenteados, designadamente para efeitos de adjudicação de projetos e obras;
10. j)Os lucros ou dividendos das sociedades em que participe;
11. k)As compensações por parte do Estado ao serviço público de gestão das infraestruturas ferroviárias que lhe tenham sido afetas;
12. l)Quaisquer receitas que, por lei, contrato ou outro título, lhe sejam atribuídas.
2 -A cobrança coerciva de receitas é efetuada pela APDL, S. A., através de execução fiscal, nos termos previstos no Código de Procedimento e Processo Tributário.

Artigo 19.º

Despesas

1 -Constituem despesas, no âmbito da jurisdição da APDL, S. A., e da exploração e gestão dos portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo, da via navegável do rio Douro e das infraestruturas ferroviárias sob sua gestão, todos e quaisquer encargos resultantes do funcionamento dos serviços que lhe estão afetos, da prossecução das atribuições e do exercício de competências a elas relativas e da comparticipação em operações necessárias.
2 -Constituem, ainda, despesas, no âmbito da jurisdição da APDL, S. A., e da exploração e gestão dos portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo, da via navegável do rio Douro e das infraestruturas ferroviárias sob sua gestão, os juros e amortizações dos empréstimos que venham a ser contraídos, nos termos legais, para, direta ou indiretamente, assegurar aquela exploração e gestão.

Capítulo V - Disposições finais

Artigo 20.º

Aplicação de resultados

1 -Os resultados positivos de cada exercício, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:
1. a)Um mínimo de 10 % para constituição ou integração da reserva legal, até atingir o montante legalmente exigido;
2. b)Outras aplicações impostas por lei;
3. c)Uma percentagem a distribuir pelos acionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, por maioria dos votos expressos;
4. d)Para outros fins que a assembleia geral delibere de interesse para a sociedade.
2 -Sempre que o volume dos resultados o justifique, a assembleia geral pode deliberar a atribuição aos trabalhadores e membros do conselho de administração, como participação nos lucros e mediante critérios por ela definidos, de uma percentagem desses resultados, de valor não superior a 10 %.

Artigo 21.º

Dissolução e liquidação

1 -A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2 -A liquidação da sociedade rege-se pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

Artigo 10.º

Competências do conselho de administração

a)Elaborar os planos anuais e plurianuais de obras marítimas, fluviais e terrestres e do equipamento dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro, bem como um programa de atividades das infraestruturas ferroviárias sob sua gestão, que inclua planos de investimento e de financiamento, a submeter à aprovação da assembleia geral;
b)Construir, adquirir, conservar e fiscalizar as obras marítimas, fluviais e terrestres, o equipamento flutuante e terrestre dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro, bem como conservar os fundos e seus acessos;
c)Assegurar a manutenção permanente das condições de infraestruturação e conservação e a segurança da circulação ferroviária das infraestruturas ferroviárias sob gestão da APDL, S. A.;
d)Elaborar os regulamentos necessários à exploração dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro;
e)Exercer ou autorizar e regulamentar as atividades portuárias sob jurisdição da APDL, S. A., e as relativas à gestão da navegabilidade do rio Douro, ou as atividades com estas diretamente relacionadas, respeitantes a movimento de navios e de mercadorias, a armazenagem e outras prestações de serviços, como fornecimento de água, energia elétrica e outras formas de energia, combustíveis e aluguer de equipamentos, e aplicar as sanções previstas na lei, sem prejuízo da competência conferida a outras entidades;
f)Operar, ou autorizar, as atividades ferroviárias nas infraestruturas ferroviárias de que a APDL, S. A., é gestora;
g)Elaborar o orçamento e suas alterações;

fh Elaborar e submeter à aprovação da assembleia geral o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como a proposta de aplicação de resultados;

i)Definir a estrutura e a organização geral da APDL, S. A.;
j)Nomear e exonerar os responsáveis pelos serviços, bem como admitir, contratar e exonerar o pessoal necessário ao desempenho das atribuições a cargo da APDL, S. A., e exercer sobre ele o respetivo poder disciplinar, nos termos legais e regulamentares aplicáveis;
k)Deliberar sobre a realização de empréstimos ou outras operações financeiras;
l)Autorizar a concessão de subsídios a organismos oficiais ou privados cujas atividades interessam, direta ou indiretamente, à ação da APDL, S. A., bem como a obras de carácter social e cultural;
m)Administrar o domínio público na sua área de jurisdição, atribuir licenças e concessões para a sua utilização e definir o interesse público do respetivo uso privativo para efeitos de concessão;
n)Atribuir a concessão da exploração de instalações portuárias, de serviços ou de atividades a ela ligadas, bem como de áreas destinadas a instalações industriais ou comerciais correlacionadas com aquelas atividades;
o)Atribuir licenças ou concessões, nos termos da legislação aplicável, da exploração, da utilização, da ocupação ou do exercício de quaisquer atividades nos terrenos, edificações e outras infraestruturas do domínio público ferroviário sob sua gestão;
p)Solicitar aos utilizadores dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro os elementos estatísticos, dados ou previsões referentes às atividades exercidas na área de jurisdição, cujo conhecimento interessa para a avaliação ou determinação do movimento geral dos portos e daquela via ou para qualquer outro fim estatístico relacionado com a atividade da APDL, S. A.;
q)Garantir a segurança das instalações portuárias sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro, promovendo a regulamentação necessária e utilizando os meios e dispositivos adequados;
r)Garantir a segurança das instalações portuárias e das infraestruturas ferroviárias sob gestão da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro, promovendo a regulamentação necessária e utilizando os meios e dispositivos adequados;
s)Elaborar um plano de emergência que inclua uma lista dos diversos organismos a informar em caso de incidentes graves ou de perturbações graves da circulação ferroviária;
t)Efetuar os seguros pessoais, patrimoniais ou outros que se mostrem necessários;
u)Adquirir e tomar ou dar de arrendamento imóveis, bem como alienar os que não se integrem no domínio público, situados dentro ou fora da zona de jurisdição, nos termos da legislação aplicável;
v)Cobrar e arrecadar as receitas provenientes da exploração dos portos sob jurisdição da APDL, S. A., e da via navegável do rio Douro e todas as outras que legalmente lhe pertençam e autorizar a restituição de verbas indevidamente cobradas;
w)Cobrar e arrecadar as receitas provenientes da exploração dos portos, demais infraestruturas ferroviárias sob sua gestão e de todas as outras que legalmente lhe pertençam, bem como autorizar a restituição de verbas indevidamente cobradas;
x)Promover a expropriação por utilidade pública de imóveis e exercer servidões administrativas, portuárias e ferroviárias;
y)Aprovar os regulamentos internos destinados à execução dos presentes estatutos e necessários ao bom funcionamento dos serviços e velar pelo seu cumprimento;
z)Representar a sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos, bem como celebrar convenções de arbitragem;
aa)Constituir mandatários da sociedade com os poderes que julgue convenientes;
bb)Promover a expropriação por utilidade pública de imóveis e exercer servidões administrativas e portuárias;
cc)Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.