- 1 -Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior devem incluir as versões dos instrumentos jurídicos que o proponente se encontra em condições de aceitar no final do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º para efeitos de concretização da venda direta.
- 2 -O proponente e, no caso de agrupamentos, cada entidade que o integre e, se já constituída, a entidade constituída para o efeito nos termos do n.º 8 do artigo 3.º, devem, no âmbito dos elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior, apresentar ainda os seguintes documentos:
- a)Original ou cópia certificada de certidão de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais, ou documento equivalente atestando a referida existência;
- b)Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos ou seus equivalentes de acordo com a lei pessoal do proponente ou das entidades que constituam o agrupamento) referentes aos três últimos exercícios findos desde a constituição ou quando esta tenha ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a constituição, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos por relatório anual;
- c)Detalhes da estrutura da titularidade do capital do proponente ou da entidade adquirente, caso se pretenda que esta seja diferente do próprio proponente nos termos previstos no n.º 8 do artigo 3.º, incluindo identificação completa dos titulares de capital com participação direta ou indireta, ou percentagem de direitos de voto, no capital do proponente ou da entidade adquirente, igual ou superior a 5 %;
- d)Identificação completa das instituições de crédito, sociedades financeiras e empresas seguradoras, ou outras participadas em geografias ou setores considerados relevantes, em que detenham direta ou indiretamente, uma participação não inferior a 10 % do respetivo capital social, salvo impossibilidade legal de prestar tal identificação;
- e)Minuta de acordo parassocial ou instrumento semelhante respeitante à entidade adquirente, celebrado ou a ser celebrado entre os membros do agrupamento proponente, ou respeitante à Sociedade, se aplicável;
- f)Relativamente às entidades, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;
- g)Se for o caso, declaração expressa e assinada de que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontra dependente da obtenção de financiamento, com descrição das fontes de capital a utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo proponente ou pelos seus representantes legais ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, declaração essa que deve ser confirmada por declaração de demonstração de capacidade financeira emitida por instituição financeira, nacional ou estrangeira reconhecida nos respetivos mercados financeiros;
- h)No caso em que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição se encontre dependente da obtenção de financiamento com capitais alheios, compromisso expresso emitido por instituição financeira, nacional ou estrangeira, reconhecida nos respetivos mercados financeiros quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o pagamento integral do preço;
- i)Declaração expressa e assinada de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente processo de venda direta das Ações;
- j)Identificação completa das funções exercidas pelo proponente, pelas entidades que integrem o agrupamento, ou pela entidade constituída para os efeitos do n.º 8 do artigo 3.º, pelos respetivos órgãos sociais e respetivos membros em órgãos sociais de outras sociedades ou entidades;
- k)Descrição de forma pormenorizada do modo como pretende salvaguardar o cumprimento de todas as obrigações jurídicas, laborais, económico-financeiras e regulatórias que viabilizam a prossecução dos objetivos da venda, designadamente no que se refere aos aspetos regulatórios aplicáveis à luz do ordenamento jurídico brasileiro; e
- l)Documentos referentes aos elementos curriculares dos membros dos órgãos sociais do proponente, ou das entidades que integrem o agrupamento, que possam contribuir para a avaliação da respetiva capacidade e experiência de gestão.
- 3 -Caso o proponente seja uma instituição de crédito ou uma instituição financeira sujeita à supervisão de uma autoridade de supervisão na jurisdição da sua lei pessoal, a declaração de demonstração de capacidade financeira referida na alínea g) do número anterior pode ser substituída pelo conjunto dos seguintes elementos:
- a)Apresentação do rácio de capital «Common Equity Tier 1» (CET1) atual, conforme reconhecido pela sua respetiva entidade supervisora;
- b)Demonstração de fundos próprios suficientes e superiores aos requisitos mínimos de fundos próprios exigidos pela respetiva entidade supervisora;
- c)Apresentação de estimativa do impacto da aquisição das Ações nos requisitos de fundos próprios aplicáveis ao proponente e nos seus rácios de solvabilidade e liquidez, o qual deve igualmente explicitar, se for o caso, qualquer necessidade de capital adicional bem como a fonte desse capital.
Artigo 8.º — Conteúdo documental das propostas
Vigente desde: 01/08/2019
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Em vigor desde 01/08/2019