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Artigo 51.º — Prazos

Vigente desde: 16/08/2010
  1. 1 -Todos os prazos indicados no presente Caderno de Encargos são contínuos, não se suspendendo nos Sábados, Domingos e feriados, salvo quando expressamente resultar o contrário do presente Caderno de Encargos.
  2. 2 -O prazo que termine em Sábado, Domingo ou feriado transfere-se para o primeiro dia útil seguinte.

    ANEXO I

    (a que se refere o n.º 1 do artigo 4.º, os n.os 1 e 2 do artigo 40.º e o n.º 1 do artigo 41.º do Caderno de Encargos)

    Activos autónomos

  3. 1 -5 100 000 acções, nominativas, com o valor nominal de 5 euros, representativas de 100 % do capital social do Banco Efisa, S. A., com sede em Avenida António Augusto de Aguiar, n.º 132 - 4.º, Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o número de matrícula n.º 10.401 e de identificação de pessoa colectiva n.º 502085592, com o capital social de 25 500 000 euros.
  4. 2 -20 101 710 acções, nominativas, com o valor nominal de 1 euro, representativas de 100 % do capital social do BPN Crédito, Instituição Financeira de Crédito, S. A., com sede em Avenida António Augusto de Aguiar, n.º 132, Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva 502488468, com o capital social de 20 101 710 euros.
  5. 3 -250 000 acções, nominativas, com o valor nominal de 5 euros, representativas de 100 % do capital social da BPN Gestão de Activos, SGFIM, S. A., com sede em Avenida de França, 680/694, Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto, com o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva 502618302, com o capital social de 1 250 000 euros.
  6. 4 -573 600 acções, nominativas, com o valor nominal de 1 euro, representativas de 100 % do capital social da BPN Imofundos, SGFII, S. A., com sede em Avenida de França, 680/694, Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto, com o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva 504801856, com o capital social de 573 600 euros.
  7. 5 -2 811 758 acções, ordinárias e nominativas, no valor nominal de 1000 escudos cada, representativas de 100 % do Capital Social do BPN (IFI), S. A., com sede em Cabo Verde, na Achada de Santo António, edifício «Ferreira Cars», Praia, matriculado na Conservatória do Registo Predial, Comercial e Automóvel da Praia com o n.º 1820/2005/06/30 e com o numero de identificação de pessoa colectiva n.º 252166515, com o capital social de 2 811 758 000 escudos.
  8. 6 -15 000 000 acções, nominativas, com o valor nominal de 1 euro, representativas de 100 % do capital social da Real Vida Seguros, S. A., com sede em Avenida de França, n.º 316 - 2.º, Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto, com o número único de matrícula e de identificação de pessoa colectiva 502245140, com o capital social de 15 000 000 euros.
  9. 7 -57 119 413 quotas, nominativas, no valor de R$ 1,00 cada, representativas de 80 % do capital social da BPN Participações Brasil Ltda, com sede no Brasil, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501 - 19.º andar, Bairro de Pinheiros, matriculada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE n.º 35217930131, com o número único de inscrição 05.410.789/0001-72 perante o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, com o capital social de R$ 71 399 265,00.

    ANEXO II

    (a que se refere o n.º 4 do artigo 10.º do Caderno de Encargos)

    Declaração de confidencialidade

    [Identificação], [tipo de sociedade], com sede em [morada da sede], com o NIPC [...], matriculada sob o mesmo número na Conservatória do Registo Comercial de [...], com capital social de EUR [numerário e por extenso], neste acto devidamente representada por [nome da pessoa], na qualidade de [mandatário/procurador/sócio/administrador], com poderes para o acto, doravante abreviadamente designada por «Concorrente»;

    [...]

    Considerando que:

    O Concorrente pretende solicitar ao BPN - Banco Português de Negócios, S. A., doravante abreviadamente designado por «BPN», um conjunto de elementos informativos, com vista à eventual apresentação de proposta no âmbito do concurso público relativo à reprivatização do BPN, nos termos do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, e da Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...] de 2010;

    1. I)Os referidos elementos informativos relativos ao BPN são caracterizados como informação confidencial, independentemente do seu suporte físico ou meio de disponibilização;
      1. II)Nos termos do n.º 2 do artigo 10.º do Caderno de Encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...] de 2010, a disponibilização dos elementos informativos relativos ao BPN é efectuada contra o depósito, não remunerado, no Instituto de Gestão da Tesouraria e do Crédito Público, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças da quantia de [...] e
      2. III)As entidades às quais sejam disponibilizados os elementos informativos relativos ao BPN ficam obrigadas a sigilo quanto ao respectivo teor, devendo assinar declaração de confidencialidade nos termos da minuta anexa ao Caderno de Encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...] de 2010,

    o concorrente aceita, em benefício do Estado e do BPN, guardar sigilo sobre os elementos informativos relativos ao BPN nos termos das cláusulas seguintes:

    Cláusula 1.ª

    Elementos informativos relativos ao BPN

  10. 1 -Os elementos informativos relativos ao BPN, fornecidos ao Concorrente, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 10.º do Caderno de Encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...] de 2010, são caracterizados como «Informação Confidencial».
  11. 2 -A Informação Confidencial inclui toda a informação que não seja pública, oral ou escrita, e todos os materiais (em qualquer suporte), incluindo segredos comerciais, de serviço ou de negócio, e que possa razoavelmente ser tomada por confidencial, mesmo que não esteja como tal assinalada, e que diga respeito à actividade do BPN, nomeadamente, mas sem limitação, segredos, documentos, disposições e métodos operacionais e comerciais, bem como quaisquer outros elementos de ordem técnica, comercial, financeira ou estratégica referentes ao património e direitos materiais e pessoais do BPN, bem como toda a informação ou dados identificados como privilegiados ou confidenciais à data da sua comunicação, fornecidos ou comunicados pelo BPN ou pelo Estado.

    Cláusula 2.ª

    Excepções à Informação Confidencial

    Não constitui Informação Confidencial a informação que:

    1. a)Sem violação da presente declaração, seja ou se torne publicada ou por outra forma disponível ao público;
    2. b)Já fosse comprovadamente conhecida do Concorrente ao tempo da sua revelação conforme documentos mantidos pelo Concorrente no decurso normal da sua actividade;
    3. c)Tenha sido desenvolvida pelo Concorrente, por forma independente, sem referência à Informação Confidencial;
    4. d)Tenha sido legalmente obtida de terceiro sem violação de qualquer acordo entre o terceiro e o BPN ou entre o terceiro e o Estado, ou sem violação de qualquer declaração unilateral emitida em benefício destes.

      Cláusula 3.ª

      Âmbito

  12. 1 -O Concorrente não usará, não copiará, nem reverterá o código fonte de qualquer Informação Confidencial (salvo na medida do necessário à apresentação da sua proposta no âmbito do concurso público relativo à privatização do BPN), e manterá confidencial e não divulgará qualquer Informação Confidencial a (incluindo, sem limitação, qualquer sua subsidiária ou outra parte consigo relacionada), a não ser que o Estado ou o BPN tenham, à sua inteira discrição, prévia e expressamente consentido por escrito em tal uso, cópia ou divulgação.
  13. 2 -O Concorrente mais se compromete a usar a Informação Confidencial apenas no âmbito e para efeitos da apresentação da sua proposta no concurso público relativo à privatização do BPN e expressamente se obriga a não usar a Informação Confidencial para vantagem competitiva no mercado.
  14. 3 -O Concorrente pode divulgar aos seus trabalhadores, assessores ou outros colaboradores a Informação Confidencial cujo conhecimento seja necessário à elaboração da proposta no âmbito do concurso público relativo à privatização do BPN, devendo os mesmos assumir obrigação de sigilo em termos idênticos aos assumidos pelo Concorrente.

    Cláusula 4.ª

    Declarações adicionais

    O Concorrente reconhece e aceita que:

    1. a)Toda a Informação Confidencial revelada por ou pertencente ao BPN é e permanecerá na propriedade ou titularidade do BPN;
    2. b)Não obtém qualquer licença ou outro interesse ou direito relativamente à Informação Confidencial ou ao seu objecto;
    3. c)A solicitação do Estado ou do BPN, entregará prontamente todos os documentos ou outros contendo Informação Confidencial na sua posse ou controlo que tenham sido entregues ou disponibilizados ou, a solicitação do Estado ou do BPN, fornecerá certificação escrita por seu legal representante de que toda a Informação Confidencial foi destruída.

      Cláusula 5.ª

      Utilização indevida

      O Concorrente reconhece que a divulgação não autorizada de Informação Confidencial é susceptível de causar prejuízos irreparáveis ao Estado ou ao BPN pelo que qualquer destes procurará legitimamente ser indemnizado pelos prejuízos causados.

      Cláusula 6.ª

      Produção de efeitos

      As obrigações assumidas pelo Concorrente produzem efeitos por um período de [(3 (três) anos)], contados a partir da data do termo do procedimento relativo à reprivatização do BPN.

      Cláusula 7.ª

      Direito aplicável

      As obrigações aqui assumidas pelo Concorrente, incluindo a sua validade, interpretação, integração, cumprimento e consequências do incumprimento são reguladas pelo direito português.

      Feito em [2] exemplares, um para o Estado e outro para o BPN, devidamente rubricados e assinados,

      Em [...], aos [...] de [...] de 201 [...].

      [O Concorrente]: ...

      ANEXO III

      (a que se refere o n.º 3 do artigo 11.º do Caderno de Encargos)

      Minuta de carta de oferta

      Exmo. Senhor Ministro de Estado e das Finanças,

  15. 1 -[...] (ver nota 1) vem informar que se propõe no âmbito do processo de reprivatização do Banco Português de Negócios, S. A.:
    1. a)Adquirir um lote indivisível de 72,2 milhões de acções nominativas, correspondentes a 95 % do capital social daquela instituição, com o valor nominal de [...] por acção, pelo preço [...] euros (ver nota 2) cada uma;
    2. b)Assumir o compromisso de adquirir as acções sobrantes da operação referida no n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, pelo preço unitário acima referido.
  16. 2 -As acções referidas são adquiridas de acordo com a seguinte distribuição interna das acções pelas entidades que compõem o agrupamento:

    [...] (ver nota 3).

  17. 3 -O pagamento é efectuado nos termos do artigo 38.º do Caderno de Encargos.

    Com os melhores cumprimentos,

    [Data e assinatura]

    (nota 1) Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento.

    (nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.

    (nota 3) Só no caso dos agrupamentos.

    (nota 4) Assinatura dos representantes legais do concorrente individual ou do mandatário ou do representante comum do agrupamento.

    ANEXO IV

    Questionário a preencher pelos concorrentes

    [a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 13.º do Caderno de Encargos]

  18. 1 -Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento:
    1. 1.1 -Nome ou denominação social;
    2. 1.2 -Capital;
    3. 1.3 -Domicílio ou sede;
    4. 1.4 -Descrição pormenorizada do grupo económico a que pertence e indicação da sociedade consolidante, quando aplicável;
    5. 1.5 -Lista dos sócios ou accionistas com uma participação social superior a 5 %, com indicação da percentagem de participação de cada um;
    6. 1.6 -Sucursais em países diferentes da sede;
    7. 1.7 -Empresas directa ou indirectamente controladas;
    8. 1.8 -Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções do BPN.
  19. 2 -Idoneidade e capacidade financeira:
    1. 2.1 -Elementos susceptíveis de avaliar a capacidade financeira, nomeadamente no que respeita aos fundos próprios disponíveis;
    2. 2.2 -Elementos comprovativos da origem de eventual financiamento para a aquisição de acções proposta, bem como para proceder a eventuais aumentos de capital, se previstos;
    3. 2.3 -Perspectivas de actuação integrada com o BPN, no âmbito da concorrência no mercado bancário nacional;
    4. 2.4 -Apresentação de elementos susceptíveis de avaliar a capacidade para apoiar o BPN, em especial no que respeita aos aspectos específicos da actividade bancária;
    5. 2.5 -Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente e que possam ser susceptíveis de avaliar a sua experiência de gestão.
  20. 3 -Relacionamento com o BPN:
    1. 3.1 -Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com o BPN, relações a nível jurídico, financeiro ou comercial, tais como:
    2. a)Participações em sociedades do grupo;
    3. b)Acordos de cooperação técnica;
    4. c)Participações em comum em sociedades;
    5. d)Operações financeiras comuns;
    6. e)Contencioso;
    7. f)Projectos comuns;
    8. 3.2 -Perspectivas da evolução destas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da reprivatização do BPN.
  21. 4 -Participação no BPN:
    1. 4.1 -Vantagens para o BPN, desta tomada de participação, nomeadamente ao nível de:
    2. a)Posição competitiva;
    3. b)Organização;
    4. c)Estrutura financeira;
    5. d)Efectivos;
    6. e)Sinergias de custos e de proveito potenciais;
    7. f)Complementaridade de posições com o concorrente.
    8. 4.2 -Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções colocadas a concurso.
  22. 5 -Concretização dos objectivos da reprivatização, nomeadamente:
    1. a)Impacto na consolidação e desenvolvimento do sector financeiro;
    2. b)Forma de manutenção de uma concorrência efectiva e equilibrada;
    3. c)Promoção do emprego.
    4. d)Crédito à economia, em especial com enfoque na política de concessão de crédito relativamente às PME, empresas exportadoras e às pessoas singulares;
    5. e)Impacto no emprego.
  23. 6 -Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra (ver nota 2). - Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário deve sê-lo para o endereço a seguir indicado: [...], à atenção de [...]

    [Data e assinatura (ver nota 3).]

    Nota. - Os n.os 1, 2 e 3 terão de ser necessariamente respondidos em relação a cada uma das entidades que integram o agrupamento. Os n.os 4 e 5 deverão ser objecto de respostas comuns dos agrupamentos.

    (nota 1) Resposta de opção livre, visando complementar este questionário, e que o concorrente considere relevante para a avaliação da sua proposta.

    (nota 2) Assinatura dos representantes legais do concorrente individual ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 13.º, ou dos representantes legais de cada uma das entidades que integram um agrupamento, ou do representante comum do agrupamento.

    ANEXO V

    Modelo de garantia bancária

    (a que se refere o n.º 1 do artigo 15.º do Caderno de Encargos)

    Garantia bancária n.º [...]

    Em nome e a pedido de [...] (ver nota 1), vem o [...] (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária no valor de [...], destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para os efeitos previstos no n.º 1 do artigo 15.º do Caderno de Encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros [...], de [...], responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido Caderno de Encargos.

    Fica bem assente que o [...] garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

    (nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

    (nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante.

    ANEXO VI

    Modelo de garantia bancária

    (a que se refere o n.º 2 do artigo 15.º do Caderno de Encargos)

    Garantia bancária número [...]

    Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária no valor de [...], destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo(s) garantido(s) nos termos e para os efeitos previstos no n.º 2 do artigo 15.º do Caderno de Encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros [...], responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) deixe(m) de cumprir a obrigação de integral pagamento do preço pelo qual lhe(s) venha a ser adjudicado o capital social do BPN, no inerente concurso.

    Fica bem assente que o [...] garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

    (nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

    (nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante.

    ANEXO VII

    (a que se refere o n.º 7 do artigo 35.º do Caderno de Encargos)

    Minuta de contrato de compra e venda de acções no âmbito da reprivatização do Banco Português de Negócios, S. A.

    Entre:

    Estado Português, representado por S. Ex.ª o Ministro de Estado e das Finanças, (»Estado»); e

    [...], sociedade [...] constituída à luz do direito [...], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculada na [...] sob o número [...] e com o número de identificação fiscal [...] aqui representada por [...], na qualidade de [...], («Compradora»),

    doravante em conjunto designados por «Partes»;

    Considerando que:

    A) O Estado nacionalizou, através da Lei n.º 62-A/2008, de 11 de Novembro, 76 000 000 acções representativas de 100 % do capital social do Banco Português de Negócios, S. A., sociedade com sede na Avenida de França, 680 a 708, freguesia de Cedofeita, Porto, com o capital social de (euro) 380 000 000,00, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º 503 159 093 e com o mesmo número de pessoa colectiva («BPN»), livres de ónus e encargos, das quais passou a ser titular, através da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças;

    B) O Estado aprovou, através do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, a operação e modelo de reprivatização do BPN, cujas condições finais e concretas foram estabelecidas pela Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...] de [...];

    C) A reprivatização do BPN foi realizada directamente pelo Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças, na modalidade de concurso público («Concurso Público») e de oferta de venda destinada exclusivamente a trabalhadores do grupo BPN;

    D) A oferta de venda destinada exclusivamente a trabalhadores do grupo BPN tem por objecto um lote de acções representativo de 5 % do capital social do BPN;

    E) Os concorrentes que se apresentaram a concurso estavam obrigados a apresentar uma proposta de compra de 95 % das acções representativas do capital social do BPN, obrigando-se ainda a adquirir, ao mesmo preço unitário, as acções não colocadas no âmbito da oferta de venda aos trabalhadores;

    F) A Compradora, tendo passado à segunda fase do Concurso Público e iniciado o processo de negociações com o Estado, veio a apresentar a proposta final vencedora, nos termos da qual oferece o preço de [...(euro) (... (euro)] por acção;

    G) [A oferta de venda aos trabalhadores não foi integralmente colocada, tendo remanescido [...] acções representativas de [...] % do capital social do BPN;]

    H) Em [...] de [...] de [...], o BPN alienou à [...] as Sociedades Participadas;

    é mutuamente acordado e reciprocamente aceite o presente Contrato de Compra e Venda de Acções que se rege pelos Considerandos anteriores e pelas cláusulas seguintes:

    Cláusula 1.ª

    Definições

  24. 1 -No presente Contrato e nos seus Considerandos, sempre que iniciados por maiúsculas, e salvo se do contexto resultar claramente sentido diferente, os termos abaixo indicados terão o significado que a seguir lhes é atribuído:

    Acções - [...] acções nominativas ordinárias, representativas de [...] % do capital social do BPN e igual percentagem dos direitos de voto;

    Caderno de Encargos - O Cadernos de Encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...] de [...], publicada no Diário da República de [...] de [...] de [...];

    Contrato - O presente contrato de compra e venda das Acções;

    Dia Útil - Os dias em que a generalidade dos bancos estejam abertos em Portugal [e em [...]];

    Garantias - As declarações e garantias prestadas pela Compradora ao Estado, nos termos da Cláusula 5.ª do Contrato;

    [Opções de Venda - Opções de Venda sobre as acções representativas da totalidade do capital social das Sociedades Participadas atribuídas pela Compradora ao Estado no âmbito do Concurso Público;]

    Preço - O preço de aquisição das Acções no valor total de [... (euro) (...(euro)];

    Proposta - A proposta final apresentada pela Compradora no Concurso Público, objecto da adjudicação pela Resolução do Conselho de Ministros n.º [...] de [...] de [...], publicada no Diário da República de [...] de [...] de [...];

    Sociedades Participadas - As sociedades do grupo BPN identificadas no anexo [...] ao presente contrato, em conformidade com o anexo I ao Caderno de Encargos, aprovado pela RCM n.º [...]

  25. 2 -Os termos supra definidos no singular terão o mesmo significado no plural, e vice-versa, salvo a alteração daí decorrente.

    Cláusula 2.ª

    Objecto

    Pelo presente Contrato, o Estado vende as Acções à Compradora, que as adquire com todos os seus direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos ou direitos de terceiros.

    Cláusula 3.ª

    Preço

  26. 1 -O Preço a pagar pela Compradora ao Estado é de [... (euro) (... (euro)].
  27. 2 -O pagamento do Preço é efectuado através de transferência bancária realizada para o Instituto de Gestão de Tesouraria e do Crédito Público, IP, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças.

    Cláusula 4.ª

    Transmissão das Acções

    Para efeitos da transmissão das Acções e uma vez recebido o pagamento do Preço e homologado o resultado final do Concurso Público, o Estado entregará à Compradora:

    1. a)Cópia da ordem escrita e irrevogável dirigida ao [...] solicitando que este, na qualidade de [...] em que se encontram registadas as Acções na conta de registo individualizado aberta pelo Estado, proceda à transferência das Acções para a conta n.º [...] aberta pela Compradora junto do Banco [...] e ao respectivo débito na conta de registo individualizado do Estado;
    2. b)Para efeitos do disposto na alínea anterior, a Compradora obriga-se a fornecer ao Estado todos os elementos, informações e, bem assim, a praticar todos os actos necessários ou convenientes que o Estado lhe venha a solicitar.

      Cláusula 5.ª

      Declarações e Garantias da Compradora

      A Compradora declara e garante ao Estado que, na presente data:

    3. a)É uma sociedade de responsabilidade limitada, validamente constituída à luz do direito [...] e com capacidade para celebrar o Contrato (vide Anexos [...] e [...]);
    4. b)A celebração do Contrato não representa a violação de norma legal imperativa aplicável à Compradora ou de disposição estatutária nem determina qualquer incumprimento contratual por parte da Compradora;
    5. c)Todas as aprovações societárias (vide Anexo [...]), bem como as autorizações necessárias para a válida celebração e plena eficácia do Contrato, foram devidamente obtidas pela Compradora;
    6. d)Dispõe, de forma incondicional, dos meios financeiros necessários ao pagamento pontual e integral do Preço, nos termos estabelecidos no presente Contrato, e que esse pagamento, bem como o cumprimento das demais obrigações contratuais da Compradora, não estão sujeitos ou condicionados a qualquer deliberação ou acto futuro da Compradora ou de terceiros;
    7. e)A aquisição das Acções não porá em causa a estabilidade económica e financeira da Compradora e que manterá um valor de fundos próprios adequado ao exercício da sua actividade;
    8. f)A sua estrutura accionista é a constante do Anexo [...] ao presente Contrato e não existem quaisquer opções, obrigações convertíveis em acções, warrants, direitos de conversão, acordos ou contratos de qualquer natureza, ainda que não reduzidos a escrito, que prevejam ou dos quais possa resultar a aquisição a qualquer título ou a subscrição de acções da Compradora por quaisquer pessoas ou entidades ou que lhes atribua a beneficial ownership das mesmas, determinando, desse modo, a mudança do controlo accionista da Compradora;
    9. g)Todos os factos e actos respeitantes à Compradora e respectivas acções, órgãos sociais, estatutos ou quaisquer outros actos sujeitos a registo encontram-se definitivamente registados, não existindo, em particular, deliberações dos órgãos sociais da Compradora sujeitas a registo e ainda não registadas;
    10. h)Não existem quaisquer deliberações sociais da Compradora ou quaisquer acordos com terceiros, ainda que não reduzidos a escrito, que possam obstar, restringir ou, de qualquer forma, prejudicar o exercício normal da sua actividade, nem existem deliberações sociais relativas à alteração do capital social da Compradora;
    11. i)Não celebrou qualquer contrato relevante no âmbito da sua actividade que possa ser resolvido, modificado ou denunciado pela outra parte com fundamento na celebração do presente Contrato;
    12. j)As demonstrações financeiras, que integram o Anexo [...] do presente Contrato, foram elaboradas de acordo com os princípios e normas legais contabilísticas aplicáveis à Compradora, de forma consistente com os exercícios anteriores, e revelam de uma forma verdadeira, completa e rigorosa a situação financeira da Compradora, à data a que se reportam;
    13. k)Não se encontra em estado de insolvência, declarada por sentença judicial, em fase de liquidação, dissolução ou cessação de actividade, sujeita a qualquer meio preventivo de liquidação de patrimónios ou em qualquer situação análoga, nem se encontra pendente o respectivo processo;
    14. l)Tem a sua situação fiscal regularizada em Portugal [e no Estado da respectiva sede social ou no qual se situe o seu estabelecimento principal;]
    15. m)Tem a sua situação regularizada relativamente a contribuições para a segurança social em Portugal [e no Estado da respectiva sede social ou no qual se situe o seu estabelecimento principal;]
    16. n)Os titulares dos seus órgãos de administração ou gerência em efectividade de funções não foram condenados por sentença transitada em julgado por algum dos seguintes crimes:
      1. i)Participação em actividades de uma organização criminosa, tal como definida no n.º 1 do artigo 2.º da Acção Comum n.º 98/773/JAI, do Conselho;
      2. ii)Corrupção, na acepção do artigo 3.º do Acto do Conselho, de 26 de Maio de 1997, e do n.º 1 do artigo 2.º da Decisão-Quadro n.º 2003/568/JAI, do Conselho, de 22 de Junho;
      3. iii)Fraude, na acepção do artigo 1.º da Convenção relativa à Protecção dos Interesses Financeiros das Comunidades Europeias;
      4. iv)Branqueamento de capitais, na acepção do artigo 1.º da Directiva n.º 2005/60/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo;
    17. o)Os titulares dos seus órgãos de administração ou gerência em efectividade de funções não foram condenados por sentença transitada em julgado por qualquer outro crime que afecte a sua honorabilidade profissional;
    18. p)Os titulares dos seus órgãos de administração ou gerência em efectividade de funções tenham sido objecto de aplicação de sanção administrativa por falta grave em matéria profissional;
    19. q)Não se encontra pendente, nem tem conhecimento que contra si venha a ser proposto, qualquer processo contra-ordenacional, administrativo, criminal, cível ou de qualquer outra natureza, que possa determinar a limitação do exercício da actividade exercida actualmente pela Compradora ou que de qualquer outra forma tenha um impacte negativo relevante na sua situação financeira ou na sua reputação no sector bancário e financeiro;
    20. r)Não tem conhecimento de qualquer facto já verificado, ou cuja verificação seja razoavelmente previsível, susceptível de obstar ao cumprimento pontual e integral das obrigações previstas neste Contrato.

      Cláusula 6.ª

      Obrigações da Compradora

  28. 1 -Para além das obrigações especificamente previstas no presente Contrato, a Compradora obriga-se expressamente perante o Estado a cumprir, pontual e integralmente, todas as obrigações estabelecidas no Caderno de Encargos do Concurso Público, nos termos e condições decorrentes da Proposta.
  29. 2 -[...].

    Cláusula 7.ª

    Opções de Venda

  30. 1 -A Compradora atribui ao Estado uma opção de venda sobre a totalidade das acções representativas do capital social da [...].
  31. 2 -O preço de exercício da opção de venda é de [...].
  32. 3 -O prazo de exercício da opção de venda é de [...] a contar da data de homologação do resultado final do Concurso Público.
  33. 4 -[...].

    Cláusula 8.ª

    Cláusula Penal

  34. 1 -O incumprimento de qualquer das Garantias ou obrigações contratuais da Compradora, quer resultem directamente do Contrato, do Caderno de Encargos do Concurso Público ou da Proposta, confere ao Estado o direito a ser indemnizado pelo valor correspondente a [...].
  35. 2 -Independentemente do direito a indemnização estabelecido no número anterior, assistirá ainda ao Estado a faculdade de resolver o presente Contrato.
  36. 3 -Em caso de mora, qualquer quantia devida pela Compradora ao Estado vencerá, sem necessidade de prévia interpelação, juros de mora à taxa anual de [...] % ([...]), desde a data do seu vencimento até ao respectivo pagamento integral.

    Cláusula 9.ª

    Lei aplicável e Arbitragem

  37. 1 -O presente Contrato é regido pela lei Portuguesa.
  38. 2 -No caso de litígio quanto à validade, interpretação ou execução do Contrato, as Partes diligenciarão obter, por todos os meios de diálogo e modos de composição de interesses, uma solução concertada para a questão.
  39. 3 -Caso não seja possível obter uma solução concertada nos termos do número anterior, qualquer das Partes poderá iniciar um procedimento arbitral para resolução do litígio.
  40. 4 -A arbitragem obedecerá à Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto e ao disposto na presente Cláusula.
  41. 5 -O Tribunal Arbitral será constituído por um árbitro único, se as partes em litígio acordarem na sua designação nos termos do n.º 5 do artigo 11.º da Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto.
  42. 6 -Se a Parte notificada nos termos do n.º 5 do artigo 11.º da Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto, não aceitar o árbitro proposto pela outra Parte no prazo de 15 (quinze) dias a contar da recepção da correspondente notificação, o Tribunal Arbitral passará a ser constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma das Partes a nomeação de um árbitro e aos árbitros nomeados pelas Partes a nomeação do terceiro, que presidirá.
  43. 7 -Caso o Tribunal Arbitral seja constituído por 3 (três) árbitros, deverão as Partes nomear o árbitro respectivo mediante notificação dirigida à outra Parte no prazo único de 15 (quinze) dias a contar do termo do prazo para a aceitação do árbitro único nos termos previstos no número anterior ou da respectiva recusa, consoante o que ocorrer mais cedo.
  44. 8 -No prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da notificação da nomeação do segundo árbitro, terá lugar a escolha do terceiro árbitro por acordo entre os dois primeiros.
  45. 9 -À falta de nomeação de árbitros nos termos da presente Cláusula aplicar-se-á o disposto na Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto, em particular no seu artigo 12.º
  46. 10 -O tribunal arbitral funcionará em Lisboa e adoptará a língua portuguesa.
  47. 11 -Na falta de acordo sobre o objecto do litígio, este será definido pelo Tribunal Arbitral, em função do pedido formulado na petição e da defesa deduzida na contestação, incluindo eventuais excepções ou pedidos reconvencionais.
  48. 12 -A decisão arbitral será final e não recorrível.

    Cláusula 10.ª

    Comunicações e Notificações

  49. 1 -Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes nos termos do presente Contrato deve revestir a forma escrita, ser efectuada na língua portuguesa e ser enviada por correio registado com aviso de recepção, para as pessoas e moradas referidas no n.º 3 infra, salvo indicação em contrário que venha a ser comunicada nos termos aqui estabelecidos.
  50. 2 -Qualquer notificação efectuada, nos termos da presente cláusula, ter-se-á por realizada na data de assinatura do aviso de recepção.
  51. 3 -Para efeitos das comunicações entre as Partes no âmbito do presente Contrato, os contactos de cada uma das Partes são os seguintes:
    1. a)Estado:

      A/C - [...]

      Morada: [...]

      Fax: [...]

      E-mail: [...]

    2. b)Compradora:

      A/C - [...]

      Morada: [...]

      Fax: [...]

      E-mail: [...]

      Cláusula 11.ª

      Obrigações Fiscais e outros Encargos

      As obrigações fiscais e outras despesas e encargos decorrentes da celebração do Contrato e da transmissão das Acções serão suportadas pela Parte que legalmente estiver obrigada ao respectivo pagamento.

      Cláusula 12.ª

      Disposições gerais

  52. 1 -No Contrato, a menos que o respectivo contexto imponha um sentido diverso:
    1. a)As epígrafes das cláusulas revestem carácter meramente indicativo, não condicionando, definindo ou limitando de alguma forma o respectivo teor;
    2. b)As referências a cláusulas, números ou anexos devem interpretar-se como visando as respectivas cláusulas, números ou anexos;
    3. c)As referências a diplomas ou preceitos legais ou contratuais abrangem as modificações de que os mesmos sejam objecto.
  53. 2 -Os anexos ao Contrato fazem parte integrante do mesmo para todos os efeitos legais e contratuais.
  54. 3 -O não exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das Partes, não importa a renúncia a esse direito nem impede o seu exercício posterior, salvo disposição contratual expressa em contrário.
  55. 4 -Caso algum tribunal ou autoridade competente venha a declarar o Contrato parcialmente nulo, inválido ou não exequível, as restantes cláusulas ou partes de cláusulas do Contrato continuarão em vigor, devendo as Partes negociar a substituição das disposições afectadas por outra ou outras que restabeleçam o equilíbrio contratual inicial.
  56. 5 -As alterações ao Contrato devem revestir a forma escrita e ser assinadas pelas Partes, sob pena de não serem vinculativas.

    O presente Contrato é celebrado em [...], aos [...] de [...] de [...], em dois exemplares, um para cada uma das Partes, ambos devidamente rubricados e assinados.

    Estado: ..., Ministro de Estado e das Finanças.

    Compradora: ...

Histórico de Alterações

Original

Versão 1Versão em vigor

Em vigor desde 16/08/2010

Referências (19)

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