Art.º 19 · (Sem diploma)

1 -Deduzidas as parcelas que por lei se devam destinar à formação da reserva legal, os resultados líquidos evidenciados pelo balanço anual terão a aplicação que a assembleia geral destinar podendo deliberar distribuí-los ou afectá-los a reservas, total ou parcialmente em qualquer percentagem.
2 -Poderão ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício social, nos termos previstos na lei.
Conselho de administração: presidente - Emídio Mendes, casado, residente na Avenida do Lago, 294, 4.º, Monte Estoril, Estoril, Cascais; vogais - Maria da Graça Valente Mendes, casada, residente na Avenida do Lago, 294, 4.º, Monte Estoril, Estoril, Cascais; Ana Cristina Valente Mendes Ferlov Ribeiro, casada, residente na Rua do Infante D. Henrique, 94, apartamento 504, Junqueiro, Carcavelos; André Luís Valente Mendes, solteiro, maior, residente na Rua de Pedro Álvares Cabral, lote 42, Edifício Sanremo, apartamento 712, Junqueiro, Carcavelos, e Pedro José de Albuquerque da Costa Alemão, casado, residente na Avenida de Mem Ramires, 5, São João do Estoril.
Fiscal único - António Barreira, Fernando Vieira, Justino Romão e Associados, SROC, sociedade de revisores oficiais de contas inscrita na lista sob o n.º 51, com sede na Rua do General Firmino Miguel, Torre, 2, 1.º, em Lisboa, representada pelo Dr. António Manuel Mendes Barreira, revisor oficial de contas; suplente - Dr. Leonel Manuel Dias Vicente, revisor oficial de contas, inscrito sob o n.º 963, com escritório na Rua do General Firmino Miguel, torre, 2, 1.º, em Lisboa.
Relatório de verificação de entradas em espécie (artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais)
Introdução.
1 -O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao disposto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente à realização em espécie a efectuar por Emídio Mendes, Maria da Graça Valente Mendes, André Luís Valente Mendes, Ana Cristina Valente Mendes Ferlov Ribeiro e Fernando António da Silva Castro Correia da Silva para realização do valor por estes subscrito no capital social inicial da sociedade a constituir sob a firma Riviera, SGPS, SA. o qual terá a seguinte composição e com a seguinte contrapartida a pagar:
(ver documento original)
2 -A realização em espécie pelos futuros accionistas Emídio Mendes, Maria da Graça Valente Mendes, André Luís Valente Mendes, Ana Cristina Valente Mendes Ferlov Ribeiro e Fernando António da Silva Castro Correia da Silva consiste na transferência para a nova sociedade das seguintes acções, cuja distribuição por cada um dos accionistas fundadores consta do quadro anexo ao presente relatório:
1. 2.1 -720 000 acções ordinárias, ao portador, com o valor nominal unitário de 5,00 da sociedade comercial anónima denominada Quinta do Junqueiro - Gestão Imobiliária, SA, com sede na Rua de Pedro ÁIvares Cabral, Edificio Sanremo, 47, estúdio, Junqueiro, freguesia de Carcavelos, concelho de Cascais, número de identificação de pessoa colectiva 500483752, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 5859, com o capital social de 3 600 000,00;
2. 2.2 -16 300 acções ordinárias, ao portador, com o valor nominal unitário de 5,00 da sociedade comercial anónima BRASFER - Gestora Imobiliária, SA, com sede na Rua de Pedro Álvares Cabral, Edifício Sanremo, 47, estúdio, Junqueiro, freguesia de Carcavelos, concelho de Cascais, número de identificação de pessoa colectiva 502176261, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 17 332, com o capital social de 500 000;
3. 2.3 -200 000 acções ordinárias, ao portador, com o valor nominal unitário de 5,00 da sociedade comercial anónima MENDESTUR - Hotelaria, SA, com sede na Rua de Pedro Álvares Cabral, Edifício Sanremo, Lote 42, Estúdio, Carcavelos, concelho de Cascais, número de identificação de pessoa colectiva 504672940, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 11 394, com o capital social de 1 000 000;
4. 2.4 -10 000 acções ordinárias, ao portador, com o valor nominal unitário de 5,00 da sociedade comercial anónima NACIONALGÁS - Comercialização e Distribuição de Gás, SA, com sede na Rua de Pedro Alvares Cabral, 47, estúdio, Junqueiro, freguesia de Carcavelos, concelho de Cascais, número de identificação de pessoa colectiva 507088514, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 16 900, com o capital social de 50 000.
3 -As acções acima descritas são transferidas conjuntamente com a totalidade das posições activas (créditos) e passivas (dívidas) de que os respectivos accionistas sejam titulares na data da transmissão.
4 -Para a avaliação das participações sociais a transferir para a nova sociedade. tendo em consideração a respectiva complexidade e a natureza dos bens que essencialmente compõem o respectivo património, foram utilizados trabalhos realizados por empresas e peritos independentes. Os critérios seguidos nas avaliações foram os seguintes:
1. 4.1 -Quanto às sociedades:
2. 4.1.1 -As sociedades com configuração marcadamente imobiliária, como acontece com a Quinta do Junqueiro e Brasfer, foram avaliadas pelo método do activo líquido real ou do valor patrimonial, tomando como referência as contas reportadas a 31 de Dezembro de 2004 e o resultado das avaliações imobiliárias efectuadas por peritos imobiliários;
3. 4.1.2 -A Mendestur tendo em conta a natureza da respectiva actividade - hotelaria e exploração de centros comerciais - foi avaliada com base no valor médio resultante da aplicação do critério dos cashflows actualizados (discounted cashflow) e do critério do activo líquido real;
4. 4.1.3 -A NACIONALGÁS tendo em consideração o estádio de desenvolvimento em que se encontra foi prudentemente avaliada pelo respectivo valor patrimonial referido a 31 de Dezembro de 2004.
5. 4.2 -Quanto aos bens imóveis que integram o património das sociedades e que foram considerados nas respectivas avaliações os avaliadores seguiram o valor de mercado como critério de avaliação.
6. 4.3 -Valor das acções e direitos conexos. - Da aplicação dos referidos métodos resultam os seguintes valores de avaliação das acções e dos direitos a transferir para a realização em espécie do capital social da nova sociedade (no caso da BRASFER o valor indicado refere-se apenas a 16,3% do capital social):
  (ver documento original)
7. 4.4 -Valor das acções e contrapartida por accionista fundador.
  Em resultado da referida avaliação a quantidade e o valor das acções a transferir por cada um dos accionistas fundadores para a realização do capital da Riviera, SGPS, SA são os seguintes:
  (ver documento original)
  Responsabilidades.
5 -A minha responsabilidade consiste em apreciar de forma independente a razoabilidade da avaliação dos bens e em declarar que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.
Âmbito.
6 -O meu trabalho foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a Directriz de Revisão/Auditoria (DRA) 841 - Verificação das Entradas em Espécie para Realização de Capital das Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal das acções atribuídas aos accionistas que efectuaram tais entradas. Para tanto, o referido trabalho incluiu a verificação:
1. a)Da existência dos bens;
2. b)Da titularidade dos referidos bens e da inexistência de ónus ou encargos;
3. c)A adequação dos critérios usados na avaliação dos mesmos;
4. d)Do valor atribuído aos bens.
7 -Entendo que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão da minha declaração.
Declaração.
8 -Com base no trabalho efectuado, declaro que os valores encontrados atingem o valor das acções a atribuir aos accionistas bem como a contrapartida a pagar pela nova sociedade àqueles, conforme descrito no parágrafo 1.
20 de Junho de 2005. - António José Marques Centúrio Monzelo, revisor oficial de contas n.º 905.
Está conforme o original.
19 de Agosto de 2005. - A Segunda-Ajudante, Isabel Maria Vicente Paula.
2010007794

ARTIGO 19.º

Histórico de Alterações