Secção 2.1
Competências; número; qualificações
Os negócios e assuntos da sociedade serão geridos pelo ou sob a direcção do conselho de administração, excepto quando disposto em contrário na lei ou no certificado de constituição. O conselho de administração será formado por um ou mais membros, o número concreto será determinado de tempos a tempos pelo conselho de administração. Os administradores não necessitam de ser accionistas.
Secção 2.2
Eleição; termo do cargo; demissão; destituição; vaga
Cada administrador exercerá as suas funções até que o seu sucessor seja eleito e empossado ou até à sua demissão ou destituição precoce. Cada administrador pode demitir-se a todo o tempo mediante um aviso escrito ao conselho de administração ou ao presidente ou ao secretário da sociedade. A referida demissão produzirá efeitos no momento especificado no aviso e, a não ser que o aviso especificamente diga o contrário, a demissão não necessita de ser aceite para ser eficaz. Qualquer administrador ou a totalidade do conselho de administração poderão ser destituídos, com ou sem justa causa, pelos detentores da maioria das acções com direito de voto na eleição dos administradores. A menos que o certificado de constituição ou estes estatutos prevejam o contrário, as vagas e os pelouros criados recentemente resultantes de um aumento no número de administradores autorizados eleitos pela maioria dos accionistas com direito de voto como uma classe única ou resultantes de qualquer outra causa poderão ser preenchidos por decisão da maioria dos administradores a exercer funções no momento, mesmo que não constituam um quórum, ou pelo único administrador remanescente.
Secção 2.3
Reuniões ordinárias
As reuniões ordinárias do conselho de administração poderão ser levadas a cabo em qualquer local, dentro ou fora do Estado do Delaware e no momento em que o conselho de administração determine de tempos a tempos, não sendo necessário enviar uma convocatória relativa a estes factos, se assim for determinado.
Secção 2.4
Reuniões extraordinárias
As reuniões extraordinárias do conselho de administração poderão ser levadas a cabo em qualquer altura e em qualquer local dentro ou fora do Estado do Delaware sempre que convocadas pelo presidente do conselho de administração, se existir, pelo vice presidente do conselho de administração, se existir, pelo Presidente ou por quaisquer dois administradores. As pessoas que convoquem a reunião devem fazê-lo com uma antecedência razoável.
Secção 2.5
Permissão de participação nas reuniões por conferência telefónica
A não ser que o certificado de constituição ou estes estatutos o restrinjam, os membros do conselho de administração, ou de qualquer comissão designada pelo conselho de administração, poderão participar nas reuniões do conselho de administração ou das comissões, conforme o caso, através de conferência telefónica ou de equipamentos de comunicação semelhantes, de modo a que todas as pessoas que participem na reunião consigam ouvir-se, e a participação numa reunião nos termos desta norma constitua presença pessoal nessa reunião.
Secção 2.6
Quórum; votos necessários para se praticar dado acto
Em todas as reuniões do conselho de administração uma maioria da totalidade do conselho de administração constituirá um quórum para o desenrolar dos assuntos societários. O voto da maioria dos administradores presentes numa reunião na qual o quórum esteja constituído será um acto do conselho de administração a menos que o certificado de constituição ou estes estatutos exijam um número superior de votos. Caso nalguma reunião do conselho de administração o quórum não se encontre constituído, os membros do conselho de administração presentes poderão adiar a reunião de tempos a tempos até que o quórum esteja constituído.
Secção 2.7
Organização
O conselho de administração pode, se assim o determinar, eleger de entre os seus membros um presidente do conselho de administração e um vice presidente do conselho de administração. As reuniões do conselho de administração serão presididas pelo presidente do conselho de administração, se existir, ou na ausência do presidente do conselho de administração pelo vice presidente do conselho de administração, se existir, ou na ausência do vice presidente do conselho de administração pelo Presidente, ou na ausência deles por um presidente escolhido na reunião. O Secretário, ou na falta do secretário um sub-secretário, actuará como secretário da reunião, mas na falta do secretário e dos sub-secretários, o presidente da reunião poderá escolher qualquer pessoa para actuar como secretário da reunião.
Secção 2.8
Actos praticados pelos administradores sem reunião
A não ser que o certificado de constituição ou estes estatutos o restrinjam, qualquer acto que tenha de ser levado a cabo ou possa ser levado a cabo numa reunião do conselho de administração, ou em qualquer comissão do mesmo, poderá ser levado a cabo sem a realização de uma reunião se todos os membros do conselho de administração ou da comissão em causa, conforme o caso, consentirem no mesmo por escrito, e o documento ou documentos escritos sejam arquivados com as actas dos trabalhos do conselho de administração ou das comissões.
Secção 2.9.
Remuneração dos administradores
O conselho de administração terá competência para determinar a remuneração dos administradores, a menos que esta competência seja restringida pelo certificado de constituição ou por estes estatutos.