083239 - Supremo Tribunal de Justiça

I - As prestações suplementares, exigíveis, podem sê-lo até à medida do montante previamente fixado, menção absolutamente imperativa - artigo 210, n. 4 do Código das Sociedades Comerciais, implicando a sua omissão a nulidade da claúsula. Isto é, o montante global das prestações suplementares há-de ser claramente determinado, e não apenas determinável. II - Ora, a referência que se faz no n. 2, da claúsula 6 do pacto social para as "reservas da sociedade existentes em cada momento" viola flagrantemente essa exigência legal do artigo 210, n. 3 do Código das Sociedades Comerciais, pelo que é nula a deliberação social que aprovou a redacção do n. 2 dessa claúsula 6, nos termos do artigo 58, n. 1 alínea a) do Código das Sociedades Comerciais. III - A alínea a), do n. 2 da claúsula 8 é injustificadamente restritiva dos interesses dos sócios tutelado pelo artigo 214 do Código das Sociedades Comerciais, ao conceder à gerência o prazo de um mês para a prestação das informações concretamente solicitadas, violando o n. 2 do artigo 214 citado; assim como o prazo de vinte e quatro horas contemplado na alínea b) do n. 2 da claúsula 8 dos estatutos sociais é gravemente limitativo do direito de informação, sendo evidente a sua invalidade, o mesmo sucedendo, "mutatis mutandi" quanto ao teor do n. 3 da mesma claúsula 8 , pelo que é anulável nos termos do artigo 58, n. 1, alínea a), no que também foca os livros de escrita, não carecendo o sócio de pedir qualquer informação à gerência, podendo colhê-lha mediante exame directo dos livros, que terão de se encontrar sempre à sua disposição - citado artigo 214 do Código das Sociedades Comerciais. IV - As claúsulas das alíneas c) e d) da nova versão do pacto social do n. 1, da claúsula 17, porque se reportam a casos em que a quota fica sujeita a procedimento judicial, suportando o risco de transmissão, não são inovadoras relativamente ao artigo 9 do original contrato de sociedade, onde com a expressão "ou qualquer forma sujeita a processo judicial" aí usada, não quis compreender todos os procedimentos jurídicos susceptíveis de conduzirem à transmissão da quota, com intromissão no grémio social de estranhos, pelo que são inteiramente válidas. V - O pacto social pode, ao abrigo do n. 2 do artigo 246 do Código das Sociedades Comerciais, disposição imperativa, atribuir aos gerentes poderes sobre a aquisição de imóveis, estabelecimentos comerciais e participações noutras empresas, pelo que é válida a n. 2, alínea a), b) e c) da claúsula 26, nesta parte posta em crise pelo Autor. VI - A recusa de informação ou de consulta, artigo 215, n. 1 do Código das Sociedades Comerciais, tem de resultar de factos objectivos, e não da apreciação pelos obrigados à prestação da informação, de carácter - alusivo ou não - da respectiva utilização subsequente, não sendo lícito subordinar a obrigatoriedade da prestação da informação aos sócios à indicação, por parte destes, dos motivos porque desejam obtê-las, pelo que é manifesto que os ns. 2 e 3 da claúsula 7 violam o disposto nos artigos 214, e 215, do Código das Sociedades Comerciais, sendo anuláveis nos termos da alínea a) do n. 1 do seu artigo 58. VII - Ambas as alíneas a) e b) da claúsula 8 são anuláveis, de harmonia com o disposto no artigo 58, do Código das Sociedades Comerciais ao condicionar a prestação de informação a um controlo "de mérito" e subjectivo. VIII - O artigo 11 dos estatutos, agora aprovados, no tocante à exclusão do sócio é anulável, nos termos dos preceitos conjugados dos artigos 233, ns. 1 e 2, 241, ns. 1 e 2 e 58, n. 1, alínea a) do Código das Sociedades Comerciais. IX - O artigo 12, n. 2, relativamente ao regime contratual originário, dificulta a transmissão das quotas, pelo que é ineficaz relativamente ao Autor, que não aprovou a sua redacção - artigo 229, n. 4 do Código das Sociedades Comerciais, bem como remeter o pagamento ou importância devida pela aquisição ou amortização da quota para momento que entender, atento o preceituado no artigo 232, n. 2, alínea c) do Código das Sociedades Comerciais pelo que nos ns. 2, 3 e 4 da claúsula 13 são anuláveis, por violação das alíneas d) e e) do n. 2 do artigo 231, do Código das Sociedades Comerciais. X - O artigo 14 do pacto social, trata de factos novos permissivos da amortização, omissos na versão originária, cuja legalidade estava condicionada à unanimidade da deliberação dos sócios - artigo 233, n. 2 do Código das Sociedades Comerciais, pelo que é anulável nos termos do seu artigo 58, n. 1, alínea a). XI - O n. 4 do artigo 20 dos estatutos é inovador na medida em que no anterior artigo 10 se previa a exclusão do sócio como efeito da infracção nele previsto - o exercer, sem conhecimento da sociedade, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a sociedade - pelo que é inválida a deliberação que aprovou, por violar os artigos 233, n. 2 e 241 do Código das Sociedades Comerciais.