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Artigo 99.º — Fiscalização do projeto

AlteradoVersão 4Vigente desde: 04/01/2024
  1. 1 -A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projeto de fusão e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer.
  2. 2 -Além da comunicação referida no número anterior, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projeto de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes.
  3. 3 -Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior podem ser feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.
  4. 4 -O revisor ou os revisores elaboram relatório do qual consta o seu parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na fusão antes do anúncio do projeto de fusão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da fusão projetada, determinado segundo métodos de avaliação comummente aceites.
  5. 5 -O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos:
    1. a)O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca das participações sociais proposta;
    2. b)O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição das participações sociais proposta;
    3. c)A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes;
    4. d)A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas.
  6. 6 -Cada um dos revisores pode exigir das sociedades participantes as informações e documentos que julgue necessários, bem como proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções.
  7. 7 -Não são exigidos o exame do projeto de fusão referido no n.º 2 e os relatórios previstos no n.º 4 se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão os dispensarem.
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