Os artigos 1.º, 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 10.º, 14.º, 15.º, 16.º, 16.º-A, 17.º, 18.º, 19.º, 20.º, 21.º, 24.º, 25.º, 26.º, 29.º, 30.º, 31.º, 32.º, 32.º-A, 33.º, 35.º, 36.º, 37.º, 38.º, 39.º, 40.º, 42.º e 45.º do Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de outubro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
Artigo 1.º
[...]
- 1 -[...]:
- a)[...];
- b)Empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado;
- c)[...];
- d)[...];
- e)[...];
- f)[...].
- 2 -O presente decreto-lei não é aplicável às centrais de valores mobiliários sujeitas à legislação da União Europeia relativa à melhoria da liquidação de valores mobiliários na União Europeia e às centrais de valores mobiliários e respetiva regulamentação.
- 3 -[...].
- 4 -[...].
Artigo 5.º
Objeto das empresas de investimento gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado
- 1 -As empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado têm como objeto principal a gestão de sistemas de negociação multilateral ou de sistemas de negociação organizado a que se referem os artigos 200.º e 200.º-A do Código dos Valores Mobiliários podendo ainda exercer as atividades previstas no Regime das Empresas de Investimento.
- 2 -[Revogado].
Artigo 6.º
[...]
- 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado podem deter participações:
- a)[...];
- b)[...].
- 2 -A participação de sociedade gestora de mercado regulamentado em sociedade que importe a assunção de responsabilidade ilimitada ou em sociedade emitente de ações admitidas à negociação nos mercados ou selecionadas para negociação nos sistemas de negociação multilateral ou organizado por si geridos depende de autorização prévia da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), que deve ser acompanhada da demonstração da existência de mecanismos adequados a compensar o acréscimo de risco ou a prevenir conflitos de interesses, respetivamente.
Artigo 7.º
[...]
As sociedades gestoras de mercado regulamentado constituem-se e subsistem com qualquer número de acionistas, nos termos da lei.
Artigo 8.º
[...]
- 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado têm capital social não inferior a (euro) 500 000,00.
- 2 -[...].
- 3 -[Revogado].
- 4 -As empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado sujeitam-se às exigências de capital social mínimo constante do Regime das Empresas de Investimento.
Artigo 9.º
[...]
- 1 -Quem, direta ou indiretamente, pretenda adquirir participação qualificada numa sociedade gestora de mercado regulamentado comunica previamente à CMVM o seu projeto de aquisição.
- 2 -[...].
- 3 -[...].
- 4 -[...].
- 5 -[...].
- 6 -[...].
Artigo 10.º
[...]
- 1 -Quem pretenda deter participação qualificada em sociedade gestora de mercado regulamentado deve reunir condições que garantam a gestão sã e prudente daquela sociedade.
- 2 -[Revogado].
- 3 -[Revogado].
- 4 -A CMVM pronuncia-se sobre a pretensão de aquisição ou reforço da participação qualificada no prazo de 60 dias contados da receção da comunicação prevista nos n.os 1 e 6 do artigo anterior devidamente instruída.
- 5 -A CMVM opõe-se à pretensão referida no número anterior quando existam motivos objetivos e fundamentados que o participante não assegure a gestão sã e prudente.
- 6 -O pedido considera-se aprovado se a CMVM não se opuser por escrito no prazo referido no n.º 4.
- 7 -A CMVM pode, por regulamento, estabelecer os elementos exigíveis para a apreciação dos requisitos de gestão sã e prudente das sociedades gestoras de mercado regulamentado.
- 8 -Os titulares de participações qualificadas em empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado sujeitam-se aos requisitos de adequação e processo de apreciação constantes do Regime das Empresas de Investimento.
Artigo 11.º
[...]
- 1 -[...]:
- a)Instituição de crédito, empresa de seguros, empresa de resseguros, empresa de investimento ou entidade gestora de organismos de investimento coletivo em valores mobiliários autorizada noutro Estado-Membro;
- b)[...];
- c)[...].
- 2 -A CMVM solicita o parecer da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF) ou do Banco de Portugal ou, caso o proposto adquirente corresponda a um dos tipos de entidades previstas no número anterior, autorizadas em Portugal, respetivamente, pela ASF ou pelo Banco de Portugal.
- 3 -[...].
- 4 -[...].
Artigo 14.º
[...]
- 1 -Sempre que a CMVM ou o órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado tenham conhecimento de alguma situação de inibição de exercício de direitos de voto, nos termos do disposto no artigo anterior, comunicam imediatamente esse facto ao presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, devendo este atuar de forma a impedir o exercício dos direitos de voto inibidos.
- 2 -[...].
- 3 -[...].
Artigo 15.º
[...]
O órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado ou da empresa de investimento que exerça a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado promove a divulgação no respetivo sítio na Internet:
- a)[...];
- b)[...].
Artigo 16.º
[...]
- 1 -Os titulares dos órgãos de administração e de fiscalização de sociedade gestora de mercado regulamentado e as pessoas que efetivamente os dirigem são pessoas com idoneidade, qualificação profissional e disponibilidade adequadas ao desempenho das respetivas funções, dando garantias de uma gestão sã e prudente.
- 2 -À apreciação dos requisitos de idoneidade, qualificação profissional e disponibilidade aplica-se o disposto no Regime das Empresas de Investimento e na regulamentação respetiva a adotar pela CMVM.
- 3 -Os membros de órgãos de administração e fiscalização de sociedades gestoras de mercado regulamentado significativa em função da dimensão, organização interna, natureza e complexidade das suas atividades não pode acumular mais que:
- a)Um cargo executivo com dois não executivos; ou
- b)Quatro cargos não executivos.
- 4 -Para efeitos do disposto no número anterior:
- a)Os cargos executivos ou não executivos em órgão de administração ou fiscalização de sociedade gestora de mercado regulamentado ou outras entidades que estejam incluídas no mesmo perímetro de supervisão em base consolidada ou nas quais a sociedade gestora de mercado regulamentado detenha uma participação qualificada consideram-se um único cargo;
- b)Os cargos exercidos em entidades que não exerçam atividade de natureza comercial não contam para os limite previstos no número anterior.
- 5 -[Revogado].
- 6 -Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade gestora de mercado regulamentado atuam de forma honesta, íntegra e independente, de modo a avaliar eficazmente e contestarem decisões da direção de topo sempre que necessário, bem como para fiscalizar e acompanhar o processo de tomada de decisões.
- 7 -A sociedade gestora de mercado regulamentado adota uma política interna de seleção e avaliação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização que assegure um conjunto alargado de qualificações e competências para o exercício das funções e promova a diversidade.
- 8 -[Revogado].
- 9 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado estabelecem no seu código deontológico regras relativas ao exercício de funções e à detenção de participações qualificadas pelos titulares dos seus órgãos de administração noutras entidades, destinadas a prevenir a ocorrência de conflitos de interesses.
- 10 -A CMVM, para efeitos da verificação dos requisitos previstos no presente artigo, troca informações com o Banco de Portugal e com a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões.
- 11 -Para efeitos do presente artigo, considera-se verificada a idoneidade dos membros dos órgãos de administração e fiscalização que se encontrem registados junto do Banco de Portugal ou da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, quando esse registo esteja sujeito a condições de idoneidade, a menos que factos supervenientes à data do referido registo conduzam a CMVM a pronunciar-se em sentido contrário.
- 12 -Fazem parte da direção de topo as pessoas singulares que exercem funções executivas na sociedade gestora de mercado regulamentado e que são responsáveis pela gestão corrente da entidade, prestando contas perante o órgão de administração.
- 13 -A CMVM recolhe e analisa a informação relativa às práticas de diversidade e comunica à Autoridade Bancária Europeia quando estejam em causa sociedades gestoras que sejam empresas de investimento.
Artigo 16.º-A
[...]
- 1 -As sociedades gestoras de mercados regulamentados que sejam significativas em termos de dimensão, organização interna, natureza, âmbito e complexidade das suas atividades criam um comité de nomeações, composto por membros do órgão de administração que não desempenhem funções executivas ou por membros do órgão de fiscalização.
- 2 -[...].
- 3 -[...].
- 4 -[...].
Artigo 17.º
[...]
- 1 -A designação de membros dos órgãos de administração e fiscalização é comunicada à CMVM pela sociedade gestora de mercado regulamentado até 15 dias após a sua ocorrência.
- 2 -A sociedade gestora de mercado regulamentado, ou ainda qualquer interessado, podem comunicar à CMVM a intenção de designação de membros dos órgãos de administração ou fiscalização daquelas.
- 3 -[...].
- 4 -A dedução de oposição com fundamento em falta de adequação dos membros do órgão de administração ou de fiscalização é comunicada aos interessados e à sociedade gestora de mercado regulamentado.
- 5 -[...].
- 6 -[...].
- 7 -[...].
Artigo 18.º
[...]
- 1 -O órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado tem composição plural.
- 2 -Compete, nomeadamente, ao órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado ou da empresa de investimento que exerça a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado, nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis e em relação aos mercados ou sistemas geridos pela sociedade:
- a)[...];
- b)[...];
- c)[...];
- d)[...];
- e)[...];
- f)[...];
- g)[...];
- h)[...];
- i)[...];
- j)[...].
- 3 -[...].
- 4 -[...].
Artigo 19.º
[...]
- 1 -A constituição de sociedades gestoras de mercado regulamentado, ainda que por alteração do objeto social de sociedade já existente ou por cisão, depende de autorização da CMVM.
- 2 -A autorização de empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado sujeita-se ao Regime das Empresas de Investimento.
Artigo 20.º
[...]
- 1 -[...]:
- a)[...];
- b)Estrutura orgânica e descrição dos meios humanos, técnicos e materiais que serão utilizados, incluindo os afetos à gestão de cada mercado ou sistema;
- c)Identificação e estrutura dos mercados e sistemas que a sociedade pretende gerir, incluindo um programa de operações, especificando designadamente os tipos de atividade comercial projetadas e a estrutura organizativa;
- d)Estudo comprovativo da viabilidade económica e financeira da sociedade a constituir e do seu plano de negócios, bem como a demonstração de que a sociedade gestora tem condições para respeitar os requisitos prudenciais;
- e)[...];
- f)[...];
- g)[...];
- h)Identificação dos titulares dos órgãos sociais.
- 2 -A CMVM pode solicitar aos requerentes elementos e informações complementares e realizar as averiguações que considere necessárias.
Artigo 21.º
[...]
- 1 -A decisão é notificada aos interessados no prazo de dois meses contados da receção do pedido.
- 2 -Caso sejam solicitados elementos ou informações complementares, a data de receção dos mesmos constitui o termo inicial do prazo previsto no número anterior, que não pode exceder seis meses.
- 3 -A pretensão considera-se recusada se a decisão de autorização não for notificada nos termos dos números anteriores.
Artigo 24.º
[...]
- 1 -A CMVM pode revogar a autorização se:
- a)Tiver sido obtido mediante a prestação de informação que não observe o disposto no artigo 7.º do Código dos Valores Mobiliários;
- b)A atividade não corresponder ao objeto social autorizado;
- c)A sociedade cessar o exercício da atividade;
- d)[...];
- e)[...];
- f)[...];
- g)A sociedade não observar as normas relativas à sua atividade ou não cumprir as determinações das autoridades competentes;
- h)[...];
- i)O mercado regulamentado por si gerido se extinguir.
- 2 -[...].
- 3 -A CMVM estabelece, no ato de revogação, o regime de gestão provisória da sociedade, podendo, designadamente, nomear a maioria dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade e determinar a adoção de quaisquer medidas que assegurem a defesa do mercado.
- 4 -[...].
- 5 -[...].
Artigo 25.º
[...]
- 1 -[...].
- 2 -[...].
- 3 -É fundamento adicional de recusa de autorização a circunstância de não se considerar demonstrado que o requerente satisfaz o disposto no artigo 10.º
- 4 -[...].
- 5 -[...].
- 6 -[...].
Artigo 26.º
[...]
- 1 -A CMVM regista oficiosamente as sociedades gestoras de mercado regulamentado que autoriza, podendo o registo ser consultado no Sistema de Difusão de Informação da CMVM.
- 2 -A autorização prevista no artigo 217.º do Código dos Valores Mobiliários e o registo de mercados regulamentados só são concedidos às respetivas sociedades gestoras após o registo destas.
- 3 -A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a autorização das empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado.
- 4 -[...].
Artigo 29.º
Cancelamento
- 1 -[Revogado].
- 2 -O registo da sociedade gestora é cancelado em caso de revogação da respetiva autorização.
- 3 -[Revogado].
- 4 -[Revogado].
- 5 -No caso previsto no n.º 2, a CMVM estabelece as medidas que sejam necessárias para defesa dos interesses dos investidores, dos emitentes e dos membros do mercado ou sistemas.
- 6 -O cancelamento do registo da atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado é comunicado à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e, no caso de ser permitido o acesso remoto ao sistema de negociação multilateral ou organizado no território de outros Estados-Membros da União Europeia ao abrigo do artigo 224.º do Código dos Valores Mobiliários, às autoridades competentes desses Estados-Membros.
- 7 -[...].
Artigo 30.º
[...]
Quando o cancelamento do registo da sociedade gestora implicar lesão grave para a economia nacional ou, nomeadamente, para os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, para os membros do mercado e para os investidores, pode a CMVM adotar as medidas adequadas a assegurar, durante o prazo necessário, a continuidade dos mercados até à dissolução da sociedade.
Artigo 31.º
[...]
- 1 -Os projetos de fusão, cisão, dissolução e redução do capital social da sociedade gestora de mercado regulamentado são comunicados à CMVM, podendo esta deduzir oposição no prazo de 15 dias a contar dessa comunicação.
- 2 -[...].
Artigo 32.º
[...]
- 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado e as empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado asseguram a manutenção de padrões de elevada qualidade e eficiência na gestão dos mercados ou sistemas a seu cargo, bem como na prestação de outros serviços.
- 2 -As sociedades gestoras e as empresas de investimento implementam mecanismos destinados a assegurar uma gestão sã das operações técnicas dos respetivos sistemas, incluindo a adoção de medidas de emergência eficazes para fazer face aos riscos de perturbação dos sistemas.
- 3 -Os órgãos de administração e de fiscalização das sociedades gestoras de mercados regulamentados definem, fiscalizam e são responsáveis, no âmbito das respetivas competências, pela aplicação de sistemas de governo que garantam a gestão eficaz e prudente da mesma, incluindo a separação de funções no seio da organização de modo a assegurar a integridade do mercado e a prevenção de conflitos de interesses.
- 4 -[...].
- 5 -[...].
- 6 -[...].
- 7 -[...].
- 8 -[...].
- 9 -[...].
- 10 -As empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado sujeitam-se aos requisitos de governo societário constantes do Regime das Empresas de Investimento.
Artigo 32.º-A
[...]
- 1 -[...].
- 2 -[...].
- 3 -Os meios e procedimentos referidos no n.º 1 garantem a confidencialidade da informação recebida, o regime de anonimato, se o mesmo tiver sido adotado, e a proteção dos dados pessoais do denunciante e do denunciado pela prática da eventual infração, nos termos da legislação nacional e da União Europeia relativa à proteção de dados pessoais.
- 4 -[...].
- 5 -[...].
- 6 -[...].
- 7 -[...].
- 8 -[...].
Artigo 33.º
[...]
- 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado e a empresa de investimento que exerça a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado adotam as medidas de organização interna adequadas a:
- a)[...];
- b)[...].
- 2 -[...].
Artigo 35.º
[...]
- 1 -A sociedade gestora de mercado regulamentado e a empresa de investimento que exerça a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado atuam com a maior probidade comercial, não permitindo a prática de atos suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.
- 2 -[...].
- 3 -As sociedades gestoras e as empresas de investimento adotam sistemas e procedimentos de prevenção e deteção de ordens, ofertas ou de operações suspeitas de constituírem abuso de mercado em conformidade com a legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
- 4 -As sociedades gestoras e as empresas de investimento comunicam imediatamente à CMVM a verificação de condições anormais de negociação ou de condutas suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado ou do sistema, incluindo situações que possam indicar uma conduta que seja proibida por força da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado, fornecendo todas as informações relevantes para a respetiva investigação e, bem assim, os incumprimentos relevantes de regras relativas ao funcionamento do mesmo.
Artigo 36.º
[...]
- 1 -As sociedades gestoras de mercado regulamentado e as empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado aprovam um código deontológico ao qual ficam sujeitas:
- a)[...];
- b)[...];
- c)[...];
- d)Quaisquer entidades que intervenham nos mercados ou sistemas geridos pela sociedade gestora de mercado regulamentado ou pela empresa de investimento ou que tenham acesso às instalações desses mercados ou sistemas geridos pela sociedade, quanto aos deveres relacionados com essa intervenção ou acesso.
- 2 -[...].
- 3 -[...].
- 4 -[...].
Artigo 37.º
[...]
- 1 -A sociedade gestora de mercado regulamentado e a empresa de investimento que exerça a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado, os titulares dos seus órgãos, os seus colaboradores e as pessoas que lhe prestem, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços estão sujeitos a segredo profissional quanto a todos os factos e elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços.
- 2 -[...].
- 3 -[...].
Artigo 38.º
[...]
- 1 -Estão sujeitas ao poder disciplinar da sociedade gestora de mercado regulamentado da sociedade gestora e da empresa de investimento que exerça a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado, nos termos previstos no código deontológico, as pessoas referidas nas alíneas b) e c) e na primeira parte da alínea d) do n.º 1 do artigo 36.º
- 2 -[...].
- 3 -[...].
- 4 -[...].
Artigo 39.º
[...]
As sociedades gestoras de mercado regulamentado e as empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado exercem o poder disciplinar de acordo com princípios de justiça e de equidade, assegurando o exercício do contraditório e a fundamentação das respetivas decisões.
Artigo 40.º
[...]
- 1 -A situação económica e financeira das sociedades gestoras de mercado regulamentado ou empresas de investimento que exerçam a atividade de gestão de sistemas de negociação multilateral ou organizado assegura o funcionamento ordenado daqueles mercados ou sistemas, tendo em conta a natureza e o volume das operações e a diversidade e o grau de riscos a que está exposta.
- 2 -A sociedade gestora:
- a)É dotada dos meios necessários para gerir os riscos a que está exposta;
- b)Implementa mecanismos e sistemas adequados para identificar todos os riscos significativos para o seu funcionamento, nomeadamente o risco de perda de dados em caso de problemas operacionais; e
- c)Adota medidas eficazes, incluindo planos de contingência e de continuidade, para atenuar esses riscos.
- 3 -Uma fração não inferior a 10 % dos lucros líquidos apurados em cada exercício pelas sociedades gestoras de mercado regulamentado destina-se à constituição de reserva legal até ao limite do capital social.
- 4 -[...].
- 5 -[...].
- 6 -[...].
- 7 -[...].
- 8 -As sociedades gestoras:
- a)Conservam em arquivo as informações relevantes relacionadas com todas as ofertas relativas a instrumentos financeiros que tenham divulgado através dos seus sistemas, nos termos previstos na legislação da União Europeia relativa aos mercados de instrumentos financeiros;
- b)Estabelecem mecanismos de segurança sólidos destinados a garantir a segurança e a autenticação dos meios de transferência da informação, a minimizar o risco de corrupção de dados e de acesso não autorizado e a evitar fugas de informação, mantendo em permanência a confidencialidade dos dados, sempre que reportem operações por conta de um intermediário financeiro nos termos na legislação da União Europeia relativa aos mercados de instrumentos financeiros.
Artigo 42.º
Firma, capital social e regime jurídico
- 1 -[...].
- 2 -[...].
- 3 -As sociedades gestoras de câmara de compensação têm capital social não inferior a (euro) 150 000,00 ou a (euro) 7 000 000,00 se atuarem como contraparte central.
- 4 -(Anterior n.º 3.)
Artigo 45.º
Objeto e capital social
- 1 -[...].
- 2 -[...].
- 3 -O capital social não pode ser inferior a:
- a)(euro) 150 000,00, no caso de sociedades gestoras de sistema de liquidação;
- b)(euro) 750 000,00, no caso de sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários.