Decreto-Lei n.º 2/2005

É aprovado o regime jurídico aplicável às sociedades anónimas europeias com sede em Portugal e à constituição de sociedades anónimas europeias em que estejam envolvidas sociedades reguladas pelo direito interno português, que se identifica sob a designação «Regime Jurídico das Sociedades Anónimas Europeias» e se publica em anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante.

Os artigos 3.º, 13.º, 14.º, 15.º, 27.º, 36.º, 61.º, 69.º, 70.º, 71.º e 112.º-B do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 349/89, de 13 de Outubro, 238/91, de 2 de Julho, 31/93, de 12 de Fevereiro, 267/93, de 31 de Julho, 216/94, de 20 de Agosto, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 368/98, de 23 de Novembro, 172/99, de 20 de Maio, 198/99, de 8 de Junho, 375-A/99, de 20 de Setembro, 410/99, de 15 de Outubro, 533/99, de 11 de Dezembro, 273/2001, de 13 de Outubro, 323/2001, de 17 de Dezembro, 107/2003, de 4 de Junho, 53/2004, de 18 de Março, e 70/2004, de 25 de Março, passam a ter a seguinte redacção:

Artigo 3.º

[...]

1. 1 -Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e civis sob a forma comercial:
   1. a)...
   2. b)...
   3. c)...
   4. d)...
   5. e)...
   6. f)...
   7. g)...
   8. h)...
   9. i)...
   10. j)...
   11. l)...
   12. m)...
   13. m)...
   14. o)...
   15. p)...
   16. q)O projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de fusão, o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de transformação de sociedade anónima de direito interno e o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais, bem como a verificação das condições de que depende esta última constituição;
   17. r)[Anterior alínea q).]
   18. s)[Anterior alínea r).]
   19. t)[Anterior alínea s).]
   20. u)[Anterior alínea t).]
   21. v)[Anterior alínea u).]
       1. x)[Anterior alínea v).]
   22. z)[Anterior alínea x).]
2. 2 -Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades anónimas europeias:
   1. a)A constituição;
   2. b)A prestação das contas anuais e, se for caso disso, das contas consolidadas;
   3. c)O projecto de transferência da sede para outro Estado membro da União Europeia;
   4. d)As alterações aos respectivos estatutos;
   5. e)O projecto de transformação em sociedade anónima de direito interno;
   6. f)A transformação a que se refere a alínea anterior;
   7. g)A dissolução;
   8. h)O encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;
   9. i)Os restantes factos referentes a sociedades anónimas que, por lei, estejam sujeitos a registo.
3. 3 -(Anterior n.º 2.)

   Artigo 13.º

   [...]

4. 1 -...
5. 2 -Exceptuam-se do disposto no número anterior os actos constitutivos das sociedades e respectivas alterações, a que se aplica o disposto no Código das Sociedades Comerciais e na legislação aplicável às sociedades anónimas europeias.

   Artigo 14.º

   [...]

6. 1 -...
7. 2 -...
8. 3 -...
9. 4 -O disposto no presente artigo não prejudica o estabelecido no Código das Sociedades Comerciais e na legislação aplicável às sociedades anónimas europeias.

   Artigo 15.º

   [...]

10. 1 -O registo dos factos referidos nas alíneas a) a c), e) a m) e o) a z) do n.º 1 e nas alíneas a) e c) a i) do n.º 2 do artigo 3.º, no artigo 4.º, no artigo 6.º, no artigo 7.º, nas alíneas a) a d) e f) a h) do artigo 8.º e na alínea c) do artigo 10.º deve ser pedido no prazo de três meses a contar da data em que tais factos tenham sido titulados.
11. 2 -...
12. 3 -...
13. 4 -...
14. 5 -...

    Artigo 27.º

    [...]

15. 1 -...
16. 2 -...
17. 3 -...
18. 4 -...
19. 5 -Tratando-se de transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia, a comunicação, pelo serviço de registo competente deste último, da nova matrícula da sociedade, em consequência do registo definitivo da transferência de sede e da correspondente alteração dos estatutos, determina o imediato averbamento oficioso de cancelamento da matrícula na conservatória nacional, com menção da respectiva causa.
20. 6 -O registo definitivo de alteração dos estatutos de sociedade anónima europeia pelo qual seja publicitada a transferência da sede daquela para Portugal deve ser imediatamente comunicado, em conjunto com a nova matrícula da sociedade, ao serviço de registo do Estado da anterior matrícula.

    Artigo 36.º

    Sociedades anónimas europeias

21. 1 -O registo de constituição de uma sociedade anónima europeia por fusão ou transformação ou de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais ou filial é efectuado com base em escritura pública, lavrada por notário português, a qual deve comprovar a verificação dos requisitos e a apresentação dos documentos exigidos nas normas comunitárias e nacionais aplicáveis.
22. 2 -Para o registo de constituição de sociedade anónima europeia gestora de participações sociais deve ainda ser comprovada a prévia publicitação, relativamente a todas as sociedades promotoras, da verificação das condições de que depende essa constituição, nos termos previstos na legislação comunitária aplicável, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 4 do artigo 69.º
23. 3 -O registo de verificação das condições de que depende a constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais com sede em Portugal é feito com base na escritura pública que titule essa constituição.
24. 4 -O registo de alteração dos estatutos de uma sociedade anónima europeia pelo qual seja publicitada a transferência de sede daquela para Portugal é efectuado com base em escritura pública, lavrada por notário português, na qual seja declarada a transferência da sede e exarado o contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se, bem como comprovada a verificação dos requisitos e a apresentação dos documentos exigidos pela legislação comunitária e nacional aplicável.

    Artigo 61.º

    [...]

25. 1 -...
26. 2 -...
27. 3 -No caso de transferência da sede de sociedade anónima europeia para Portugal, o primeiro registo referente a essa sociedade é o da alteração dos estatutos decorrente de tal transferência, sem prejuízo do disposto no número anterior quanto aos registos decorrentes do processo de insolvência.
28. 4 -(Anterior n.º 3.)

    Artigo 69.º

    [...]

29. 1 -São registados por averbamento às inscrições a que respeitam os seguintes factos:
    1. a)...
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)...
    6. f)...
    7. g)...
    8. h)...
    9. i)...
    10. j)...
    11. l)...
    12. m)...
    13. n)A verificação das condições de que depende a constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais;
    14. o)[Anterior alínea n).]
    15. p)[Anterior alínea o).]
    16. q)[Anterior alínea p).]
    17. r)[Anterior alínea q).]
    18. s)[Anterior alínea r).]
    19. t)[Anterior alínea s).]
    20. u)[Anterior alínea t).]
30. 2 -...
31. 3 -...
32. 4 -O facto previsto na alínea n) do n.º 1 é averbado à inscrição do projecto de constituição de sociedade anónima europeia gestora de participações sociais, sendo o averbamento a esta inscrição, no caso de a sociedade ter sede na área de competência da conservatória que lavrou o registo daquele projecto, lavrado oficiosamente com o registo da constituição da sociedade.
33. 5 -(Anterior n.º 4.)
34. 6 -(Anterior n.º 5.)
35. 7 -(Anterior n.º 6.)
36. 8 -(Anterior n.º 7.)

    Artigo 70.º

    [...]

37. 1 -É obrigatória a publicação dos seguintes actos de registo:
    1. a)Os previstos no artigo 3.º, quando respeitem a sociedades por quotas, anónimas ou em comandita por acções, desde que sujeitas a registo obrigatório, salvo os das alíneas c), e), f), h) e i) do n.º 1;
    2. b)...
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)...
    6. f)O averbamento de cancelamento a que se refere o n.º 5 do artigo 27.º
38. 2 -...
39. 3 -A constituição e o encerramento da liquidação de um agrupamento europeu de interesse económico, bem como os factos cujo registo determina a abertura ou o cancelamento da matrícula de uma sociedade anónima europeia, são publicados no Jornal Oficial da União Europeia após a publicação referida no n.º 2.
40. 4 -Os actos previstos nas alíneas a), r) e t) do n.º 1 do artigo 3.º são ainda publicados, por extracto, num jornal da localidade da sede da sociedade ou da região respectiva, quando respeitem a sociedades por quotas ou anónimas.

    Artigo 71.º

    [...]

41. 1 -...
42. 2 -As publicações a que se refere o n.º 3 do artigo anterior são promovidas no prazo de 30 dias a contar das correspondentes publicações no jornal oficial nacional.
43. 3 -(Anterior n.º 2.)
44. 4 -As certidões emitidas pelas conservatórias para efeitos das publicações referidas no n.º 3 do artigo anterior devem conter as indicações cuja publicitação é exigida pela legislação comunitária aplicável.

    Artigo 112.º-B

    [...]

45. 1 -...
46. 2 -...
47. 3 -...
48. 4 -...
49. 5 -...
50. 6 -...
51. 7 -O disposto nos números anteriores não é aplicável à designação de peritos independentes no âmbito dos processos de constituição ou transformação de sociedades anónimas europeias, prevista nas normas comunitárias correspondentes, a qual se rege pelo disposto na legislação nacional aprovada em execução dessas normas.

Ao Código do Registo Comercial, aprovado e alterado nos termos do artigo anterior, são aditados os artigos 25.º-A e 62.º-A, com a seguinte redacção:

Artigo 25.º-A

Competência para o registo de fusão

Para o registo da fusão de sociedades sediadas na área de diferentes conservatórias, ao abrigo das regras definidas no artigo anterior, ou para o registo de constituição de sociedade anónima europeia por fusão em cujo processo intervenham sociedades nas mesmas condições, é competente a conservatória da sede da sociedade incorporante ou da nova sociedade resultante da fusão.

Artigo 62.º-A

Cancelamento da matrícula

A matrícula é oficiosamente cancelada:

1. a)Com o registo definitivo de factos que tenham por efeito a extinção da entidade registada;
2. b)No caso de ser provisória, se a sua conversão em definitiva não se efectuar dentro do prazo legal;
3. c)Se aberta na dependência de um acto recusado, se o despacho de qualificação não tiver sido impugnado no prazo legal ou, tendo-o sido, se se verificar algum dos factos previstos no n.º 2 do artigo 111.º;
4. d)No caso de transferência da sede de sociedade anónima europeia para o território de outro Estado membro da União Europeia, nos termos do n.º 5 do artigo 27.º

Os artigos 14.º e 16.º do Regulamento do Registo Comercial, aprovado pela Portaria n.º 883/89, de 13 de Outubro, com as alterações introduzidas pelas Portarias n.os 1225/93, de 23 de Novembro, 773/94, de 26 de Agosto, e 937/94, de 24 de Outubro, passam a ter a seguinte redacção:

Artigo 14.º

[...]

1. 1 -...
2. 2 -O averbamento de cancelamento da matrícula a que se refere o n.º 5 do artigo 27.º do Código do Registo Comercial deve conter menção da respectiva causa.
3. 3 -(Anterior n.º 2.)
4. 4 -(Anterior n.º 3.)

   Artigo 16.º

   [...]

   O extracto da inscrição deve ainda conter as seguintes menções especiais:

   1. a)...
   2. b)Na de contrato de sociedade: a sede, o prazo de duração, quando determinado, o objecto, o capital e, não estando realizado, o montante em que ficou, as quotas ou partes sociais, ou o valor nominal e natureza das acções, a administração, a fiscalização e a forma de obrigar a sociedade; tratando-se de constituição de sociedade anónima europeia, para além das menções anteriores, a modalidade de constituição;
   3. c)...
   4. d)...
   5. e)...
   6. f)...
   7. g)...
   8. h)...
   9. i)...
   10. j)...
   11. l)...
   12. m)...
   13. n)...
   14. o)...
   15. p)...
   16. q)...
   17. r)...
   18. s)...
   19. t)...
   20. u)...
   21. v)...
       1. x)...
   22. z)Na de projecto de fusão ou de cisão, bem como na de projecto de constituição de sociedade anónima europeia por fusão: a modalidade da fusão ou cisão, a firma e a sede das sociedades participantes, as alterações projectadas aos estatutos da sociedade incorporante ou cindida quanto à firma, sede, objecto e capital ou a menção dos mesmos elementos relativos aos estatutos projectados para a sociedade a criar;
   23. aa)Na de projecto de constituição de sociedade anónima europeia gestora de participações sociais: a firma e a sede das sociedades participantes e os estatutos projectados para a sociedade anónima europeia, com menção dos elementos referidos na alínea anterior;
   24. ab)Na de projecto de constituição de sociedade anónima europeia por transformação de sociedade anónima de direito interno bem como na de projecto de transformação da sociedade anónima europeia em sociedade anónima de direito interno: as alterações projectadas para os estatutos da sociedade transformada quanto aos elementos referidos na alínea z);
   25. ac)Na de projecto de transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia: a nova sede da sociedade anónima europeia bem como as restantes alterações projectadas para os estatutos da sociedade quanto aos elementos previstos na alínea z);
   26. ad)[Anterior alínea aa).]
   27. ae)[Anterior alínea ab).]
   28. af)[Anterior alínea ac).]
   29. ag)[Anterior alínea ad).]
   30. ah)[Anterior alínea ae).]
   31. ai)[Anterior alínea af).]
   32. aj)[Anterior alínea ag).]
   33. al)[Anterior alínea ah).]
   34. am)[Anterior alínea ai).]
   35. an)[Anterior alínea aj).]
   36. ao)[Anterior alínea al).]
   37. ap)[Anterior alínea am).]
   38. aq)[Anterior alínea an).]
   39. ar)[Anterior alínea ao).]
   40. as)[Anterior alínea ap).]
   41. at)[Anterior alínea aq).]
   42. au)[Anterior alínea ar).]
   43. av)[Anterior alínea as).]
   44. ax)[Anterior alínea at).]
   45. az)[Anterior alínea au).]

Os artigos 6.º, 54.º e 56.º do regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de Maio, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 12/2001, de 25 de Janeiro, e 323/2001, de 17 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção:

Artigo 6.º

[...]

Estão sujeitos a inscrição no FCPC os seguintes actos e factos relativos a pessoas colectivas:

1. a)...
2. b)...
3. c)...
4. d)Alteração da localização da sede ou do endereço postal, incluindo a transferência da sede de e para Portugal;
5. e)...
6. f)...
7. g)...

   Artigo 54.º

   [...]

8. 1 -...
9. 2 -O instrumento de alteração do contrato de sociedade ou estatutos que determine a modificação da firma ou denominação, a modificação do objecto, a alteração da sede para concelho diferente ou a transferência para Portugal da sede de sociedade estrangeira não pode ser lavrado sem que se exiba certificado comprovativo da admissibilidade da nova firma ou denominação ou da sua manutenção em relação ao novo objecto e sede, nos termos do número anterior.
10. 3 -...
11. 4 -...
12. 5 -...

    Artigo 56.º

    [...]

13. 1 -Está sujeito à exibição de certificado de admissibilidade da respectiva firma ou denominação o registo definitivo:
    1. a)...
    2. b)De contrato de sociedade ou de constituição de sociedade anónima europeia, da alteração da respectiva firma ou objecto, da mudança de sede para outro concelho ou da transferência para Portugal da sede de sociedade estrangeira, ou da fusão, cisão ou transformação de sociedades;
    3. c)...
    4. d)...
    5. e)...
    6. f)...
    7. g)...
    8. h)...
14. 2 -...

O artigo 80.º do Código do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 207/95, de 14 de Agosto, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 40/96, de 7 de Maio, 250/96, de 24 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 380/98, de 27 de Novembro, 375-A/99, de 20 de Setembro, 410/99, de 15 de Outubro, 64-A/2000, de 22 de Abril, 237/2001, de 30 de Agosto, 273/2001, de 13 de Outubro, 322-A/2001, de 14 de Dezembro, na redacção do Decreto-Lei n.º 194/2003, de 23 de Agosto, e 287/2003, de 12 de Novembro, passa a ter a seguinte redacção:

Artigo 80.º

[...]

1. 1 -...
2. 2 -Devem especialmente celebrar-se por escritura pública:
   1. a)...
   2. b)...
   3. c)...
   4. d)...
   5. e)...
   6. f)Os actos de constituição de sociedades anónimas europeias com sede em Portugal e os de alteração dos estatutos das mesmas sociedades, nos casos em que da alteração decorra a transferência da sua sede para Portugal;
   7. g)[Anterior alínea f).]
   8. h)[Anterior alínea g).]
   9. i)[Anterior alínea h).]
   10. j)[Anterior alínea i).]
   11. l)[Anterior alínea j).]

Ao Código do Notariado, aprovado e alterado nos termos do artigo anterior, são aditados os artigos 162.º-A e 162.º-B, com a seguinte redacção:

Artigo 162.º-A

Certificados relativos a sociedades anónimas europeias

Os certificados a que se referem o n.º 8 do artigo 8.º e o n.º 2 do artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, devem, em especial, fazer referência à verificação do cumprimento de cada um dos actos e formalidades prévios, respectivamente, à transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia ou à constituição de sociedade anónima europeia por fusão, exigidos por aquele regulamento, pela legislação nacional adoptada em sua execução ou ainda pela legislação nacional aplicável às sociedades anónimas de direito interno, identificando os documentos que comprovem tal verificação.

Artigo 162.º-B

Regras especiais relativas ao certificado para transferência de sede de sociedade anónima europeia

1. 1 -Nos casos em que, para efeitos de emissão do certificado previsto no n.º 8 do artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, a sociedade solicite ao notário a notificação do sócio exonerando para a celebração de escritura pública de aquisição da sua participação social, aplicam-se ao procedimento de notificação as disposições constantes dos números seguintes.
2. 2 -A solicitação referida no número anterior pode ser formulada através de requerimento escrito ou verbal da sociedade, sendo neste último caso reduzido a auto, do qual deve, em especial, constar:
   1. a)A identificação do sócio exonerando a notificar;
   2. b)A intenção da sociedade de adquirir ou fazer adquirir por terceiro a participação social do sócio, em virtude do exercício por este último do seu direito à exoneração da sociedade;
   3. c)O pedido de fixação da data da realização da escritura pública para formalização do acto previsto na alínea anterior e de notificação do sócio exonerando quanto a tal data.
3. 3 -No prazo de três dias, o notário procede à notificação do sócio exonerando, através de carta registada, nos termos da lei processual civil, da qual, para além das menções resultantes do disposto no número anterior, deve constar a cominação de que a não comparência do sócio na outorga da escritura na data fixada sem motivo justificado determina a perda do seu direito à exoneração da sociedade.
4. 4 -A justificação da não comparência do sócio na outorga da escritura com base em motivo devidamente comprovado deve ser apresentada no prazo máximo de cinco dias a contar da data fixada para a realização daquela.
5. 5 -Se o sócio exonerando não comparecer na outorga da escritura e apresentar a justificação a que se refere o número anterior, nos termos e prazo nele indicados, o notário, no prazo indicado no n.º 3, procede à fixação de nova data para a realização da escritura e notifica-a ao sócio exonerando e à sociedade.
6. 6 -Se na data inicialmente fixada ou, caso se verifique a circunstância prevista no número anterior, na nova data fixada o sócio exonerando não comparecer na outorga da escritura e não apresentar justificação do facto, nos termos e prazo previstos no n.º 4, o notário faz constar do certificado referido no n.º 1 a verificação da perda do direito à exoneração por parte do sócio, por motivo que lhe é imputável.

O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Em todos os casos em que o Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, prevê a designação de peritos independentes por uma determinada autoridade, deve entender-se que essa designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação:

Sem prejuízo de outras publicações a que deva haver lugar por aplicação de lei especfial, nomeadamente por virtude da qualidade de sociedade aberta de que se revistam as sociedades a fundir, as publicações previstas no artigo 21.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, devem ser feitas nos termos do n.º 1 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais.

Para efeitos do exercício do direito de oposição dos credores das sociedades que se fundem, o prazo previsto no artigo 101.º-A do Código das Sociedades Comerciais conta-se a partir da publicação a que se refere o artigo anterior.

As entidades referidas no artigo 8.º devem, no prazo de 10 dias contado da apresentação do pedido que lhes seja dirigido pelas sociedades interessadas, emitir documento comprovativo da não oposição à fusão, de cuja apresentação depende a emissão do certificado referido no n.º 2 do artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro.

Quando a sociedade anónima europeia gestora de participações sociais tenha adquirido, no processo de constituição ou em decorrência dele, bens de qualquer das sociedades promotoras, responde, até à concorrência do respectivo valor, pelas dívidas do alienante existentes à data da constituição.

A direcção, a que se refere o artigo 39.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, é composta por um número ímpar de directores, sem limite máximo.

O conselho geral, a que se refere o artigo 40.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, é composto por um número ímpar de membros, a fixar no contrato de sociedade, sem limite máximo mas sempre superior ao número de membros do órgão de direcção.

O conselho de administração, a que se refere o artigo 43.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, é composto por um número ímpar de membros, sem limite máximo.

O accionista ou accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social podem requerer que na ordem do dia de uma assembleia geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos.

O projecto de transformação de uma sociedade anónima europeia em sociedade anónima regulada pela lei portuguesa está sujeito a registo e publicação nos termos da legislação respectiva.

À decisão da assembleia geral da sociedade anónima europeia que aprova o projecto de transformação e os estatutos da sociedade anónima são aplicáveis as regras previstas nos n.os 3 e 4 do artigo 386.º do Código das Sociedades Comerciais.