Art.º 3 · Lei n.º 7/2018 — Proposta de conversão

1 -Os credores podem propor à sociedade, nos termos previstos no presente artigo, a conversão dos seus créditos em capital social, quando se verifiquem, cumulativamente, os seguintes pressupostos:
1. a)O capital próprio da sociedade, tal como resultante das últimas contas de exercício aprovadas ou, caso existam, de contas intercalares elaboradas pelo órgão de administração e aprovadas há menos de três meses, seja inferior ao capital social;
2. b)Se encontrem em mora, superior a 90 dias, créditos não subordinados sobre a sociedade de valor superior a 10 % do total de créditos não subordinados ou, caso estejam em causa prestações de reembolso parcial de capital ou juros, desde que estas respeitem a créditos não subordinados de valor superior a 25 % do total de créditos não subordinados.
2 -Para efeitos da presente lei, consideram-se créditos subordinados e não subordinados aqueles assim qualificados nos termos do disposto nos artigos 47.º e 48.º do CIRE.
3 -A proposta referida no n.º 1 deve ser subscrita por credores cujos créditos constituam, pelo menos, dois terços do total do passivo da sociedade e a maioria dos créditos não subordinados, e deve ser acompanhada dos seguintes elementos:
1. a)Relatório elaborado por revisor oficial de contas que demonstre a verificação dos pressupostos referidos no n.º 1;
2. b)Documento contendo as propostas de alteração do capital social da sociedade, aplicando-se o disposto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro.
4 -No cálculo do passivo da sociedade referido no número anterior não se computam os créditos referidos no n.º 3 do artigo anterior.
5 -O órgão de administração da sociedade tem o dever de prestar aos credores a informação por estes solicitada com vista à elaboração da proposta referida no n.º 1.
6 -Não sendo prestada a informação referida no número anterior no prazo de 10 dias a contar da data em que a mesma seja solicitada, os pressupostos referidos na alínea b) do n.º 1 são aferidos pelo revisor oficial de contas, em função dos elementos fornecidos pelos credores no que respeita aos montantes em mora, e das últimas contas aprovadas, no que respeita à proporção entre os montantes em mora e o passivo da sociedade.
7 -O aumento de capital social pode ser precedido de redução prévia do capital social para cobertura de prejuízos, incluindo para zero ou outro montante inferior ao mínimo estabelecido na lei para o respetivo tipo de sociedade, caso seja de presumir que, em liquidação integral do património da sociedade, não subsistiria qualquer remanescente a distribuir pelos sócios.
8 -O documento a que se refere a alínea b) do n.º 3 deve:
1. a)Descrever o conteúdo concreto da operação;
2. b)Quando aplicável, prever a redução do capital social e respetiva justificação, nos termos do número anterior;
3. c)Prever o montante do aumento do capital social a subscrever pelos credores proponentes, mediante a conversão dos créditos não subordinados de que sejam titulares em participações sociais, bem como a fundamentação do rácio de conversão do crédito em capital.
9 -Quando aplicável, o relatório do revisor oficial de contas referido na alínea a) do n.º 3 deve demonstrar a verificação do requisito previsto no n.º 7 para a redução prévia do capital social.
10 -A proposta a que se refere o presente artigo deve ser acompanhada de projetos de alteração dos estatutos da sociedade, e, quando aplicável, pode prever a transformação da sociedade noutra de tipo distinto, bem como a exclusão de todos os sócios, desde que as participações sejam destituídas de qualquer valor.
11 -Após o aumento, o capital próprio da sociedade tem de ser superior ao valor do capital social à data da proposta.
12 -Os sócios gozam sempre de preferência no aumento de capital, entendendo-se que, nesse caso, o aumento deve ser realizado em dinheiro, que é obrigatoriamente aplicado na amortização dos créditos que, nos termos da proposta, seriam convertidos em capital.
13 -Se nem todos os sócios exercerem o seu direito de preferência, podem os preferentes subscrever a parte de capital que caberia aos demais, na proporção das suas ações.
14 -Caso não haja intenções de subscrição correspondentes à totalidade das novas entradas, o valor das entradas em dinheiro que sejam efetivamente realizadas é aplicado na amortização dos créditos que não sejam convertidos em capital, proporcionalmente ao montante dos mesmos e com respeito pela prioridade que lhes caiba.

Artigo 3.º — Proposta de conversão

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