Art.º 18 · Regulamento da CMVM n.º 3/2015 — Fusão

1 -A fusão de dois ou mais organismos de investimento em capital de risco, de fundos de empreendedorismo social e de organismos de investimento alternativo especializado, pode realizar-se:
1. a)Por incorporação de um ou mais organismos, realizada mediante a transferência total do património de um ou mais organismos para o organismo incorporante, com extinção dos organismos incorporados;
2. b)Por constituição de um novo organismo, para o qual se transfere a totalidade do património dos organismos objeto de fusão, com a extinção dos mesmos.
2 -A fusão de organismos está sujeita a:
1. a)Comunicação subsequente à CMVM, no prazo de 15 dias após a produção dos seus efeitos, no caso de organismos de investimento exclusivamente dirigidos a investidores qualificados.
2. b)Comunicação prévia à CMVM, com uma antecedência de 30 dias face à produção dos seus efeitos, no caso dos demais organismos de investimento.
3 -O processo de fusão é instruído e remetido à CMVM com os seguintes elementos:
1. a)O projeto da fusão, devidamente aprovado em assembleias de participantes dos organismos incorporados e do organismo incorporante, contendo designadamente a seguinte informação:
  1. i)A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da fusão, relativamente a todos os organismos envolvidos;
  2. ii)A data prevista para a produção de efeitos da fusão;
  3. iii)A demonstração da compatibilidade do organismo incorporante ou do novo organismo, consoante os casos, com a respetiva política de investimento e valorização dos ativos;
  4. iv)O balanço de cada um dos organismos intervenientes, donde conste designadamente o valor dos elementos do ativo e do passivo a transferir para o organismo incorporante ou para o novo organismo;
  5. v)Os critérios adotados na avaliação dos ativos e passivos e justos valores utilizados;
  6. vi)A demonstração da relação de troca das unidades de participação ou das ações;
  7. vii)Os critérios de atribuição das unidades de participação ou de ações aos participantes do organismo que resultar da fusão;
  8. viii)Os direitos assegurados pelo organismo incorporante ou pelo novo organismo aos participantes do organismo incorporado que possuam direitos especiais;
  9. ix)A data a partir da qual as operações dos organismos são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta do organismo incorporante ou do novo organismo;
  10. x)A versão atualizada do regulamento de gestão ou do regulamento interno do organismo incorporante;
  11. xi)Parecer dos revisores oficiais de contas dos organismos envolvidos na fusão;
  12. xii)Relatório de auditor independente registado na CMVM sobre o projeto de fusão, designadamente sobre as matérias enunciadas nas alíneas v), vi) e vii).
2. b)As declarações de concordância de cada um dos depositários envolvidos na fusão;
3. c)A aprovação da fusão pelas assembleias de participantes dos organismos envolvidos na fusão, nos casos das operações referidas na alínea a) do n.º 2;
4. d)Os elementos necessários à constituição do novo organismo, no caso previsto na alínea b) do n.º 1, nomeadamente os documentos constitutivos;
5. e)A data de produção de efeitos, nos casos das operações referidas na alínea a) do n.º 2.
4 -O balanço referido na subalínea iv) da alínea a) do número anterior pode ser:
1. a)O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data do projeto de fusão;
2. b)Um balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior à data do projeto de fusão.
5 -A fusão produz efeitos na data da subscrição das unidades de participação ou das ações do organismo incorporante, sendo igualmente essa a data relevante para o cálculo dos termos de troca das unidades de participação ou das ações do organismo incorporado por unidades de participação ou por ações do organismo incorporante e, se aplicável, para a determinação do valor patrimonial líquido para os pagamentos em dinheiro.
6 -Os participantes que votarem contra a operação de fusão podem solicitar o reembolso das unidades de participação ou das ações, podendo este direito ser exercido até cinco dias úteis antes da data da produção dos efeitos da fusão.

Artigo 18.º — Fusão

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