Quem foi o relator do acórdão 6823/25.0T8SNT.L1.S1?

O relator foi Graça Maria Lima de Figueiredo Amaral, no Supremo Tribunal de Justiça.

Quando foi proferido o acórdão 6823/25.0T8SNT.L1.S1?

O acórdão foi proferido em 30 de junho de 2026.

Acórdão STJ — Herança, Cabeça de casal, Quota social

Sumário

I - O acordo entre os interessados para a designação de um ROC pela OROC para avaliar uma quota social não implica, sem declaração expressa nesse sentido, aceitação definitiva do valor apurado nem renúncia ao direito de o impugnar. II - A remissão do art. 235.º, n.º 1, al. a), do CSC, para o art. 105.º, n.º 2, do mesmo código, deve ser interpretada sistematicamente, abrangendo a possibilidade de realização da segunda avaliação prevista no n.º 3 deste preceito. III - Em caso de discordância quanto ao valor da quota apurado pelo ROC, é admissível o recurso ao processo especial de liquidação de participações sociais previsto nos arts. 1068.º e 1069.º do CPC. IV - Na falta de previsão legal expressa, o prazo para requerer a segunda avaliação judicial é de 10 dias, por aplicação analógica do art. 487.º, n.º 1, do CPC, contado do conhecimento do resultado da avaliação. V - Incumbe ao réu demonstrar a data desse conhecimento e o decurso integral do prazo, improcedendo a exceção de caducidade quando tal prova não seja feita.

Texto

Acordam na 6ª Secção Cível do Supremo Tribunal de Justiça, I – relatório 1. AA, na qualidade de cabeça de casal da HERANÇA ABERTA POR ÓBITO DE BB, requereu, ao abrigo do disposto nos artigos 1068.º, do Código de Processo Civil (doravante CPC), e 105.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais (doravante CSC), contra Organização 1, Lda., a liquidação da participação social titulada por BB. Alegou para o efeito e fundamentalmente: - ter sido realizada (em 25 de Outubro de 2023) Assembleia Geral da Ré com o ponto único da ordem de trabalhos: “Deliberar sobre a amortização, aquisição pela sociedade ou aquisição por sócio ou por terceiro, sem consentimento dos seus titulares, da quota do sócio BB, por falecimento deste, ao abrigo do disposto no artigo 6.º, N.º 1, al. a) do contrato social. - Definição dos critérios para determinação do valor da contrapartida da amortização ou aquisição da quota, forma e prazo de pagamento – artigo 6.º, N.º 3, do contrato social; -Avaliação da situação líquida da sociedade”; - ter sido requerida à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas a nomeação de um ROC, para a avaliação quota pertencente ao falecido sócio; - ter-lhe sido enviado (em 02-04-2025) relatório de avaliação do ROC, que atribuiu à quota do falecido BB, o valor de €307.000,00 e à empresa, o valor de €920.000,00, avaliação que não reflecte nem o valor dos activos, nem o valor dos lucros; - encontrar-se o valor da quota directamente dependente de uma correcta e rigorosa avaliação dos 3 imóveis que compõem o património imobiliário da sociedade. 2. Na oposição, a Ré defendeu-se por excepção e impugnação. Referiu, fundamentalmente, ter promovido duas avaliações independentes da quota amortizada do sócio falecido, ambas com resultados semelhantes, após acordo entre as partes para designação extrajudicial de perito e modo de avaliar a quota. Defende, por isso, que tendo a avaliação sido realizada nos termos acordados com o Autor, não se verificam os pressupostos legais para a pretendida via judicial. Invocou, ainda, a caducidade do direito de acção prevista no artigo 1068.º, do CPC. 3. Em resposta o Autor concluiu pela improcedência das excepções. 4. O tribunal conheceu imediatamente do mérito da causa e proferiu sentença, que julgou improcedente o pedido de avaliação judicial da participação social. 5. Apelou o Autor, tendo o Tribunal da Relação de Lisboa proferido acórdão que, aditando matéria de facto, julgou o recurso procedente e, revogando a sentença recorrida, admitiu o pedido de avaliação da participação social que o sócio falecido detinha na Ré, determinando, em consequência, o prosseguimento dos autos. Conhecendo da ampliação do objecto do recurso requerida pela Ré, julgou improcedente a excepção de caducidade do direito de acção e concluiu pela inexistência de abuso do direito. 6. Interpõe a Ré revista, concluindo nas suas alegações (transcrição): “I – Atendendo à matéria de facto julgada provada pelas instâncias recorridas, o prazo para o requerente instaurar a ação especial de liquidação de participações sociais do artigo 1068º do CPC, por aplicação analógica do nº 2, do artigo 59º do CSC, é de trinta dias, a contar da data em que o Requerente tomou conhecimento do relatório de avaliação da quota do sócio falecido referido em 9) dos factos provados; II – Resultando da prova que o relatório atrás referido foi comunicado ao requerente no dia 8 de novembro de 2023 e que a ação dos autos foi instaurada em 21 de abril de 2025, é de concluir que a esta data, já o direito do requerente a esta ação, há muito havia precludido, por caducidade; III – Com a ação dos autos, o requerente pretende obter uma segunda avaliação da quota do sócio falecido, por discordar com anterior avaliação efetuada por um Revisor Oficial de Contas, designado pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, nos termos do acordo referido em 12) dos factos provados; IV – Da posição assumida pelas partes nos respetivos articulados – artigos 16º da petição inicial, 28º da oposição e 4º da resposta – resulta admitido por acordo que a requerida notificou o requerente do relatório de avaliação da quota do sócio falecido elaborado pelo ROC, designado pela OROC, nos termos do acordo referido em 12) dos factos provados, no dia 2 de abril de 2025; V - Nos termos do artigo 682º do CPC, não podendo o Supremo Tribunal de Justiça, alterar a decisão proferida pelas instâncias recorridas quanto à matéria de facto, pode, no entanto, atender aos factos que se mostrem admitidos por acordo, ainda que os mesmos não constem da matéria de facto julgada provada pelas instâncias recorridas, desde que os mesmos sejam relevantes para a decisão da causa; VI – Resultando da prova que a notificação do relatório referido no facto 14) foi efetuada ao Requerente no dia 2 de abril de 2025, através de carta registada enviada sob registo postal e com aviso de receção, é de presumir, por força do disposto no nº 1, do artigo 249º do CPC, na redação dada pelo Decreto-Lei nº 97/2019, de 26 de julho, a que corresponde o atual nº 5, daquele normativo, que o requerente recebeu aquele relatório no dia 7 de abril de 2025, por este ser o primeiro dia útil, subsequente ao terceiro dia posterior àquela notificação; VIII – Por força do disposto no artigo 487º do CPC, a segunda avaliação deve ser requerida no prazo de dez dias, a contar da data em que o relatório da primeira avaliação foi apresentado; IX – Tendo o relatório daquela primeira avaliação sido apresentado ao requerente no dia 7 de abril de 2025 e a ação dos autos sido instaurada no dia 21 de abril de 2025, é de concluir que a esta data, já o direito do requerente àquela ação havia precludido, por caducidade; X – Ademais, no seu petitório, o requerente requer se proceda a segunda avaliação, nos termos do artigo 1068º do CPC, sem que tenha alegado outras razões de discordância relativamente ao relatório da primeira avaliação que lhe foi apresentado, senão a sua discordância subjetiva quanto ao valor da quota do sócio falecido determinado por aquela primeira avaliação, não cumprindo com as exigências do artigo 487º do CPC para a realização de segunda avaliação; XI – Pelo acordo referido em 12) dos factos provados, as partes escolheram um meio alternativo ao regime supletivo previstos nos artigos 235º e 105º nº 2, do CSC, recorrendo à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas para que se determinasse o valor da contrapartida pela aquisição da quota do sócio falecido; XII – Da interpretação conjugada dos artigos 235º, nº 1, 105º, nº 1 do CSC e 1068º do CPC, resulta que o regime supletivo estabelecido nestes normativos para a avaliação de quota de sócio falecido, cede perante acordo das partes; XIII – A ação especial de liquidação de participações sociais do artigo 1068º do CPC não trata de concretizar uma segunda avaliação de participação social de sócio falecido, por discordância relativamente a uma primeira avaliação realizada extrajudicialmente por acordo, através de ROC, designado pela OROC, a pedido das partes; XIV – Tendo as partes acordado que a determinação do valor da contrapartida devida pela aquisição da quota do sócio falecido seria efetuada através de avaliação a realizar por ROC, designado pela OROC, a segunda avaliação deve ser requerida a esta Ordem, em conformidade com o acordo a que as partes chegaram, por força do artigo 406º do Código Civil; XV – Com o requerimento de segunda avaliação, o requerente deve fundamentar as razões da sua discordância relativamente ao relatório da primeira avaliação, por força do disposto no nº 1, do artigo 487º do CPC.” 7. Em contra alegações o Autor defende a improcedência do recurso, concluindo (transcrição): “1. O presente recurso de revista tem por objeto o acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa que revogou a sentença de 1.ª instância e julgou procedente o pedido de avaliação judicial da participação social, ao abrigo dos artigos 1068.º do CPC e 105.º, n.º 3, do CSC. 2. A Recorrente sustenta a revista, essencialmente, na caducidade do direito de ação, no afastamento da via judicial por acordo das partes e na pretensa insuficiência do requerimento inicial. 3. O acórdão recorrido decidiu corretamente que,no caso dos presentes autos, o critério de determinação da contrapartida pela aquisição da quota é o que se encontra previsto no artigo 105.º, n.º 2, do CSC, por remissão do pacto social e da deliberação social. 4. Mais decidiu igualmente que, deliberada a aquisição da quota do sócio falecido por outro sócio, mediante preço calculado na forma e condições previstas no pacto social, a segunda avaliação pode ser requerida através da ação de liquidação de participações sociais prevista no artigo 1068.º do Código de Processo Civil. 5. Ora, a circunstância de ter sido realizada avaliação por ROC designado pela OROC não exclui, só por si, o subsequente recurso à via judicial, que resulta do próprio regime legal e estatutário aplicáveis. 6. Ademais, o alegado acordo das partes, jamais poderá consubstanciar renúncia à tutela jurisdicional, ou até afastar a aplicação do regime previsto nos artigos 105.º, n.º 3, do CSC e 1068.º do CPC. 7. Razão pela qual, bem andou o Tribunal da Relação ao julgar que o prazo de propositura da ação é de 10 dias, por aplicação do artigo 487.º, n.º 1, do CPC, atenta a remissão do artigo 105.º, n.º 3, do CSC para os termos do Código de Processo Civil. 8. Em qualquer caso, recaía sobre a Recorrente o ónus de alegar factos essenciais concretos demonstrativos da caducidade, designadamente a data em que o direito se tornou exercível, o que não sucedeu, pelo que, não tendo a Recorrente cumprido esse ónus de alegação, improcede necessariamente a exceção de caducidade. 10. Acresce ainda que, o recurso de revista, apesentado pela Recorrente não pode servir de meio para suprir, a posteriori, insuficiências de alegação fáctica imputáveis à própria Recorrente. 11. Aliás, o requerimento inicial identifica concretamente a divergência quanto à avaliação dos ativos imobiliários e, por essa via, ao valor real da participação social. 12. Perante o exposto, o acórdão recorrido não violou nenhuma das normas invocadas pela Recorrente, antes fazendo correta interpretação e aplicação do regime jurídico relevante, razão pela qual, deverá o recurso de revista ser julgado totalmente improcedente, mantendo-se integralmente o douto acórdão recorrido.”. II – APRECIAÇÃO DO RECURSO De acordo com o teor das conclusões das alegações (que delimitam o âmbito do conhecimento por parte do tribunal, na ausência de questões de conhecimento oficioso – artigos 608.º, n.º2, 635.º, n.4 e 639.º, todos do CPC) mostram-se submetidas à apreciação deste tribunal as seguintes questões1: • Da viabilidade do recurso à avaliação judicial da quota • Da caducidade do direito de acção 1. Os factos provados O tribunal a quo fixou o seguinte factualismo provado, que se transcreve2: “1. A Ré é uma sociedade por quotas regularmente constituída, que tem por objeto o comércio por grosso e a retalho de produtos de higiene, cosméticos, para tratamento capilar e demais produtos similares para tratamento e beleza, bem como mercadorias e outros materiais, móveis, equipamentos e outros bens, para atividades e indústrias diversas, distribuição, importação e exportação, prestação de serviços. 2. São sócios da sociedade Ré, para além de BB, a CC e o DD. 3. A Ré tem o capital social de € 5.100,00 (cinco mil e cem euros), repartido pelas seguintes quotas: - 1 quota no valor nominal de € 1.500,00 (mil e quinhentos euros), da titularidade da sócia CC; - 1 quota no valor nominal de € 1.700,00 (mil e novecentos euros), da titularidade do sócio DD; - 1 quota no valor nominal de € 200,00 (duzentos euros), da titularidade do sócio DD; - 1 quota no valor nominal de € 1.700,00 (mil e setecentos euros), da titularidade do sócio falecido, BB; 4. AA é o cabeça de casal da herança aberta por óbito de BB, sócio da sociedade Ré. 5. A sócia CC, para além desta qualidade, é igualmente gerente da sociedade Ré, juntamente com o Dr. EE, este nomeado pelo Tribunal em ação judicial. 6. Nos termos do art. 6º, n.º1 dos estatutos da sociedade requerida, para além dos casos de amortização previsto na lei, em caso de morte de sócio, a sociedade pode deliberar a amortização das quotas de que o sócio falecido fosse titular à data da respetiva morte, adquirindo-as ou fazendo-as adquirir, por sócio ou por terceiro, sem o consentimento dos seus titulares. 7. Nos termos do art. 6º, n.º3 dos estatutos da sociedade requerida a quota será amortizada pelo valor determinado de acordo com o disposto n.º2 do art. 105º do CSC, salvo se diferente critério for decidido pelos sócios em Assembleia Geral. 6. No dia 25 de outubro de 2023, decorreu uma Assembleia Geral da R. com o seguinte ponto único da ordem de trabalhos: “1 – Deliberar sobre a amortização, aquisição pela sociedade ou aquisição por sócio ou por terceiro, sem consentimento dos seus titulares, da quota do sócio BB, por falecimento deste, ao abrigo do disposto no artigo 6.º, N.º 1, al. a) do contrato social. - Definição dos critérios para determinação do valor da contrapartida da amortização ou aquisição da quota, forma e prazo de pagamento – artigo 6.º, N.º 3, do contrato social; - Avaliação da situação líquida da sociedade” 8. Na referida assembleia geral foi aprovada a seguinte deliberação, exarada na ata.º23 junta com o requerimento inicial, cujo teor se dá por reproduzido: “Que os sócios deliberem que a sociedade faça adquirir a quota que foi do falecido sócio BB, no valor nominal de 1.700,00 euros (mil e setecentos euros), (quota que integra o acervo da herança aberta por óbito daquele sócio e que, à presente data permanece indivisa), pelo sócio DD; - Que essa aquisição seja feita nos termos e nas condições que resultam dos números 1 e 3 do artigo 6º do Pacto Social, ou seja, que o valor da contrapartida da aquisição corresponda ao valor de liquidação da referida quota, determinado nos termos do artigo 105º, n° 2 do Código das Sociedades Comerciais, com referência ao momento da deliberação de aquisição. - Que o pagamento da contrapartida da aquisição seja feito de forma fracionada, em duas prestações, a efetuar entre seis meses e um ano, respetivamente, após a fixação definitiva da contrapartida por um ROC. - Que o contrato correspondente à aquisição da quota seja outorgado por qualquer um dos gerentes da sociedade, em representação da mesma e pelo sócio adquirente, até 30 dias após a entrega do relatório do ROC com a determinação do valor da aquisição da quota.”. Na referida Assembleia Geral, exarada na ata .º23 junta com o requerimento inicial, cujo teor se dá por reproduzido, após intervenção da sócia-gerente CC, concluiu propondo: “Que os sócios deliberem que a sociedade faça adquirir a quota que foi do falecido sócio BB, no valor nominal de 1.700,00 euros (mil e setecentos euros), (quota que integra o acervo da herança aberta por óbito daquele sócio e que, à presente data permanece indivisa), pelo sócio DD;// - Que essa aquisição seja feita nos termos e nas condições que resultam dos números 1 e 3 do artigo 6o do Pacto Social, ou seja, que o valor da contrapartida da aquisição corresponda ao valor de liquidação da referida quota, determinado nos termos do artigo 105, n° 2 do Código das Sociedades Comerciais, com referência ao momento da deliberação de aquisição.// - Que o pagamento da contrapartida da aquisição seja feito de forma fracionada, em duas prestações, a efetuar entre seis meses e um ano, respetivamente, após a fixação definitiva da contrapartida por um ROC.// - Que o contrato correspondente à aquisição da quota seja outorgado por qualquer um dos gerentes da sociedade, em representação da mesma e pelo sócio adquirente, até 30 dias após a entrega do relatório do ROC com a determinação do valor da aquisição da quota.” (…) - Terminadas as intervenções, o Presidente submeteu a votação a proposta em discussão (deliberação da aquisição da quota que foi do falecido sócio, Dr. BB, pelo sócio DD).; Votaram a favor da proposta os sócios, DD e CC. Em razão deste votação, o Presidente declarou a proposta aprovada por maioria do capital social”. 9. Em conformidade com a informação prestada na assembleia geral, no dia 8 de novembro de 2023, por correio eletrónico dirigido ao Requerente, a gerência da sociedade requerida remeteu àquele uma carta e o relatório da avaliação que tinha solicitado por iniciativa própria ao ROC independente, Dr. FF, que avaliou a quota do falecido em € 362.000,000. 10. Pela carta anexa ao referido correio eletrónico a sociedade requerida informou o Requerente que ficava a aguardar por quinze dias que o mesmo, em face dos documentos enviados, lhe dissesse o que tivesse por conveniente e que o seu silêncio seria entendido como discordância em relação à avaliação constante dos referidos documentos. 11. O Requerente respondeu à sociedade aqui Requerida que não concordava com a avaliação constante dos relatórios atrás referidos e solicitou que fosse efetuada uma nova avaliação, entendendo, que a primeira não tinha cumprido com os critérios previstos no nº 3, do artigo 6º do Pacto Social. 12. Nessa sequência o requerente e a requerida acordaram em solicitar à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas a designação de um Revisor Oficial de Contas, para realização de avaliação da participação social do sócio falecido, o que fizeram por carta conjunta dirigida àquela Ordem em 19 de março de 2024. 13. A OROC designou um ROC para a diligência em causa, a Dr.ª GG, (ROC nº Identificador 1), comunicando esse facto à requerida por carta datada de 15 de julho de 2024. 14. A ROC designada pela OROC, concluiu a sua avaliação em finais de março de 2025, tendo entregado à sociedade Requerida o respetivo Relatório que esta remeteu ao Requerente, tendo o referido relatório avaliado a quota do falecido no montante de € 307.000,00. 15. Informando-o nessa comunicação de que aceitava a avaliação constante do referido Relatório e que o sócio DD, interessado na aquisição da quota, aceitava adquiri-la pelo valor dela resultante. 16. Na mesma missiva a requerida solicitou ao requerente que informasse no prazo de 15 dias se aceitava a avaliação ou pretendia requerer uma segunda avaliação. 17. Mediante comunicação datada de 17 de abril de 2025, o requerente respondeu àquela carta comunicando a não aceitação da avaliação e anunciando a decisão de requerer a avaliação judicial da quota. 3(18) - a missiva referida no facto 16) mediante a qual a apelada remeteu ao apelante o relatório referido no facto 14) é datada de 2 abril de 2025 e foi remetida ao requerente por carta registada com aviso de receção. (19) - a presente ação foi instaurada em 21/04/2025.”. 2. O direito 2.1 Da viabilidade do recurso à avaliação judicial da quota4 A sentença concluiu que não se encontravam reunidos os pressupostos legais que permitiam o recurso ao meio processual previsto nos artigos 1068.º e 1069.º, do CPC, e julgou a acção improcedente por entender que os interessados haviam acordado na forma de determinação da contrapartida devida pela aquisição da quota do falecido sócio, mediante avaliação a realizar por ROC designado pela OROC. Nesse sentido, considerou que esse acordo afastava a aplicação do regime supletivo previsto no artigo 235.º, do Código das Sociedades Comerciais (doravante CSC), e que o processo especial de liquidação de participações sociais não se destinava à obtenção de uma segunda avaliação, justificando que o artigo 235.º, n.º 1, alínea a), do CSC, remete, apenas, para o n.º 2 do artigo 105.º do CSC. A Relação divergiu deste entendimento e considerou que o acordo das partes incidiu apenas sobre a designação do ROC encarregado da avaliação; não sobre o valor da contrapartida, nem constituiu qualquer renúncia ao direito de impugnar o resultado da avaliação. Entendeu, ainda, que os estatutos da sociedade remetiam expressamente para o regime do artigo 105.º, n.º 2, do CSC, o qual deve ser interpretado de forma sistemática e unitária com o respectivo n.º 3, permitindo ao interessado requerer uma segunda avaliação judicial quando discorde da avaliação realizada pelo ROC. Nessa medida, concluiu que estavam reunidos os pressupostos para lançar mão do recurso ao processo especial de liquidação de participações sociais previsto nos artigos 1068.º e 1069.º, do CPC, e revogou a decisão de 1.ª instância. A dissonância do sentido decisório das instâncias prende-se, sobretudo, com os seguintes aspectos: - o entendimento atribuído, por cada uma delas, à deliberação da Assembleia Geral da Ré de 25 de Outubro de 2023 e ao requerimento subscrito pelas partes (indicação de ROC para a avaliação da quota) em conjugação com as normas estatutárias da Ré (particularmente a cláusula 6.ª, n.ºs 1 e 3, do Pacto Social); - a interpretação que fizeram dos artigos 235.º, n.º1, alínea a) e 105.º, n.ºs 2 e 3, do CSC. A sentença partiu do pressuposto de que o acordo das partes se reportava à forma de determinação do valor da contrapartida da aquisição da quota. Na interpretação dos artigos 235.º, n.º1, alínea a) e 105.º, n.º2, do CSC, considerou que a remissão daquele preceito (artigo 235.º, n.º 1, alínea a)) é restrita ao n.º2 do artigo 105.º do mesmo Código (que regula a primeira avaliação), inexistindo fundamento legal para requerer uma segunda avaliação. O tribunal a quo, como salientado, considerou o acordo das partes reportado, unicamente, à designação do ROC. Quanto à interpretação dos artigos 235.º, alínea a) e 105.º, n.ºs 2 e 3, do CSC, reconhecendo que a letra da norma apenas contempla a remissão para o n.º 2 do artigo 105.º, afastou-se de uma interpretação puramente literal por conduzir a um resultado incoerente, tendo como consequência negar a possibilidade de qualquer meio de reacção à avaliação feita pelo ROC (artigo 105.º, n.º2, do CSC)5. Assim, segundo o tribunal recorrido, a interpretação sistemática e teleológica do regime, à luz do princípio da unidade do sistema jurídico, impõe que a remissão do artigo 235.º, n.º1, alínea a), do CSC, seja entendida como abrangendo, igualmente, o mecanismo de segunda avaliação previsto no seu n.º 3 (que deve ocorrer através do processo especial dos artigos 1068.º e 1069.º, do CPC). A Ré insurge-se contra este entendimento, sustentando-se em raciocínio que se expõe, resumidamente, sob as seguintes premissas: • existir um acordo das partes quanto ao modo de avaliação da quota (as partes acordaram solicitar à OROC a designação de um ROC para determinar o valor da contrapartida devida pela aquisição da quota do sócio falecido, afastando, assim, o recurso ao regime legal supletivo); • prevalecer tal acordo sobre o regime supletivo legal (os artigos 235.º, n.º 1, e 105.º, do CSC, estabelecem um regime subsidiário, que cede perante estipulação contratual ou acordo dos interessados); • inexistir fundamento para a intervenção judicial (a discordância do requerente relativamente ao resultado da avaliação não legitima, por si só, o recurso ao processo judicial de liquidação de participações sociais, uma vez que aceitou previamente o mecanismo de avaliação a que se encontrava vinculado pelo acordo celebrado). • não ter o Autor cumprido as exigências do artigo 487.º, do CPC, por falta de fundamentação das razões da sua discordância relativamente ao relatório da primeira avaliação6. Vejamos. 2.1.1 Em causa está determinar da possibilidade de o Autor, na qualidade de cabeça de casal da herança aberta por óbito de BB, requerer a avaliação judicial da quota pertencente ao falecido sócio da Ré, BB, nos termos do artigos 1068.º e 1069.º, ambos do CPC. Conforme decorre do artigo 225.º, n.º1, do CSC, e das regras do direito sucessório, a quota de um sócio falecido transmite-se7, em regra, aos seus herdeiros, salvo se o contrato social estabelecer disposição diferente. Assim, a morte do sócio não determina automaticamente a extinção da respectiva quota, que continua a existir e a integrar o património hereditário. Todavia, o contrato de sociedade pode estabelecer que a quota não se transmitirá aos herdeiros,8 ou pode sujeitar essa transmissão ao preenchimento de determinados requisitos. Quando o contrato social exclui a transmissão da quota aos sucessores do sócio falecido, a sociedade fica obrigada a amortizá-la, adquiri-la ou a fazê-la adquirir por outro sócio ou por terceiro9. Resulta ainda do estatuído nos n.ºs 3 e 4 do artigo 225.º do CSC, que em caso de aquisição por sócio ou terceiro, o respectivo contrato é celebrado entre o adquirente e o representante da sociedade, aplicando-se, salvo estipulação contratual diversa, as regras relativas à determinação e ao pagamento da contrapartida previstas para a amortização de quotas. Acresce que os efeitos da alienação permanecem suspensos até ao pagamento da contrapartida devida. Na situação dos autos, segundo os estatutos da sociedade Ré, em caso de falecimento de sócio, a sociedade pode deliberar a amortização das quotas de que o sócio falecido fosse titular à data da respectiva morte, adquirindo-as ou fazendo-as adquirir, por sócio ou por terceiro, sem o consentimento dos seus titulares (artigo 6.º, n.º1), prevendo o n.º3 do mesmo artigo 6.º que, salvo se diferente critério for decidido pelos sócios em Assembleia Geral, a quota será amortizada pelo valor determinado de acordo com o disposto n.º2 do artigo 105º do CSC. Resulta dos factos provados que, em decorrência do falecimento do sócio da Ré BB, na Assembleia Geral da Ré de 25-10-2023, foi deliberada a aquisição da quota do falecido sócio (no valor nominal de 1.700,00€) pelo sócio DD, sendo a contrapartida dessa aquisição correspondente ao valor de liquidação da referida quota, determinado nos termos do artigo 105.º, n.º2, do CSC, com referência ao momento da deliberação de aquisição10. Decorre igualmente dos factos apurados (cfr. n.ºs 9 a 17), que, após aquela Assembleia Geral, a sociedade Ré enviou ao Autor, em 8 de Novembro de 2023, o relatório de avaliação da quota do sócio falecido, elaborado por um Revisor Oficial de Contas (ROC) independente, que fixou o respectivo valor em €362.000,00. Nessa mesma comunicação, a sociedade concedeu àquele um prazo de 15 dias para se pronunciar sobre a avaliação, esclarecendo que o silêncio seria interpretado como discordância. O Autor manifestou expressamente a sua discordância com essa avaliação (por considerar que não tinham sido observados os critérios previstos no pacto social) e solicitou a realização de uma nova avaliação. Em consequência, ambas as partes acordaram em requerer à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) a designação de um ROC independente para proceder a uma nova avaliação da participação social do sócio falecido. A OROC designou uma ROC - Dr.ª GG -, que concluiu os seus trabalhos em Março de 2025, avaliando a quota em €307.000,00. Após receber este segundo relatório, a sociedade comunicou ao Autor – por carta datada de 2 de Abril de 2025 - que aceitava o valor apurado e que o sócio interessado na aquisição da quota também aceitava adquiri-la por esse montante. Simultaneamente, concedeu-lhe novo prazo de 15 dias para informar se aceitava a avaliação ou se pretendia requerer uma segunda avaliação. Por comunicação de 17 de Abril de 2025, o Requerente voltou a manifestar a sua discordância relativamente ao valor apurado e informou que pretendia recorrer à avaliação judicial da quota, não aceitando a avaliação realizada pela ROC designada pela OROC. Evidencia-se da factualidade provada que, após a avaliação da quota da iniciativa da sociedade, a mesma concedeu ao Autor a possibilidade de este manifestar a sua discordância relativamente ao valor apurado. Perante a discordância manifestada por ele, a Ré aceitou a realização de uma nova avaliação mediante a intervenção de um Revisor Oficial de Contas a designar pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Ou seja, a Ré não considerou a avaliação definitivamente vinculativa nem sustentou que o procedimento se encontrava encerrado. Com efeito, os factos provados demonstram que ambas as partes subscreveram, em 19-03-2024, pedido conjunto dirigido à OROC para a designação de um ROC que procedesse à avaliação da participação social do sócio falecido. Tal acordo surgiu, precisamente, na sequência da discordância do Requerente relativamente à primeira avaliação. Interpretando este acordo à luz do que dispõem os artigos 236.º, n.º 1 e 238.º, n.º1, do Código Civil (segundo os quais a declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, sendo que, nos negócios formais, a declaração não pode valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respectivo documento), não é possível atribuir-lhe o significado de aceitação prévia e definitiva do resultado da avaliação a realizar pelo ROC designado pela OROC. Na verdade, nem o pedido conjunto nem o comportamento subsequente das partes permite concluir pela existência de renúncia ao direito de contestar o resultado da avaliação ou no compromisso de aceitar, sem reserva, o valor que viesse a ser fixado. O único conteúdo objectivo e inequívoco do acordo celebrado consistiu na escolha consensual do mecanismo destinado a ultrapassar a divergência então existente, isto é, a designação de um Revisor Oficial de Contas independente pela OROC para proceder a uma nova avaliação da quota. Acresce que a própria actuação da Ré é reveladora desse entendimento. Com efeito, após recepcionar o segundo relatório de avaliação, voltou a solicitar ao Autor que informasse se aceitava a avaliação ou se pretendia requerer uma segunda avaliação, reconhecendo, desse modo, que a aceitação do valor apurado não decorria automaticamente do acordo anteriormente celebrado. Tal comportamento seria incompatível com a interpretação segundo a qual as partes teriam previamente convencionado que o resultado da avaliação efectuada pelo ROC designado pela OROC seria definitivo e vinculativo. Nesse sentido importa, igualmente, considerar que na própria deliberação da Assembleia Geral de Ré de 25-10-2023 foi fixado que o valor da contrapartida da aquisição da quota do falecido pelo sócio DD correspondesse ao valor da liquidação da quota e que esse valor fosse determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, do CSC (segundo o qual a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, por um revisor oficial de contas independente designado pela respectiva Ordem, a solicitação de qualquer dos interessados.). Entendemos, pois, tal como considerou o tribunal a quo, que o acordo alcançado entre as partes teve como único objecto a designação de um ROC independente para proceder à avaliação da quota, não afastando, por isso, o regime legal supletivo para a determinação da contrapartida da amortização previsto nos artigos 235.º, n.º1, alínea a) e 105.º, n.º2, do CSC, na esteira, aliás, do que foi deliberado em Assembleia Geral da Ré e na decorrência da ausência de estipulação em contrário constante dos estatutos (cfr. artigo 225.º, n.º4, do CSC, que, relativamente à transmissão da quota por morte, ressalvando a hipótese de estipulação do contrato de sociedade em sentido diferente, prescreve que à determinação e ao pagamento da contrapartida devida pelo adquirente aplicam-se as correspondentes disposições legais ou contratuais relativas à amortização)11. Delimitados os parâmetros do acordo, importa indagar do fundamento legal para a avaliação da participação social de harmonia com o processo especial previsto no artigo 1068.º, do CPC, atenta o facto de o artigo 235.º, n.º1, alínea a), do CSC, remeter apenas para o n.º2 do artigo 105.º do CSC, quando é no n.º3 deste preceito que está previsto o procedimento específico para os casos em que as partes, não concordando com a avaliação atribuída pelo ROC, recorrem ao processo de avaliação judicial da participação social nos termos do artigo 1068.º, do CPC. A este respeito refere o acórdão recorrido: - “(…) a segunda avaliação da participação social, pode ser requerida pela sociedade ou pelo sócio, no âmbito do processo especial previsto no art.º 1068º do CPC. E, se é certo que a remissão operada pelo art.º 235º, n.º1, al. a) do CSC abrange tão só o n.º 2 do art.º 105º do mesmo diploma, as regras da hermenêutica dos princípios gerais que regem a interpretação das leis, na pressuposição lógica da unidade do sistema jurídico, determinam que a segunda avaliação, a requerer pelo sócio ou pela sociedade ocorra no âmbito do processo especial previsto no art.º 1068º do CPC, sob pena de, se assim não se entender, não se encontrar previsto qualquer mecanismo legal para, em definitivo, definir o montante devido pela amortização. A unidade do sistema impõe, por isso, que na sequência da avaliação efetuada por um ROC independente designado pela OROC, prevista pelo n.º2 do art.º 105º se aplique a previsão do n.º3, por referência à daquele n.º2. Assim, concluímos que, deliberado em Assembleia Geral de sócios a aquisição por parte de um sócio da quota de um outro sócio falecido, mediante o pagamento do respetivo preço calculado na forma e condições previstas no pacto social, que no caso, remete para o disposto no art.º 105º, n.º2 do CSC, a segunda avaliação pode ser requerida através da ação de liquidação de participações sociais, de acordo com o previsto no art.º 1068º do CPC, ex vi art. 1069º do CPC. A Lei prevê um mecanismo especial, que é o decorrente do nº3 do artigo 105º do CSC, o qual faculta a qualquer das partes que requeira uma segunda avaliação para o cálculo daquela contrapartida. A lei dá ao amortizado a possibilidade de requerer uma avaliação judicialmente efetuada, sendo este o modo de reação ao resultado da avaliação extrajudicial com que discorde. O interessado apenas tem que decidir se concorda ou discorda daquele resultado, caso em que a discussão da avaliação deve ser imediatamente levada para o nível seguinte, com uma avaliação judicialmente promovida”. Não podemos deixar de aderir ao entendimento defendido no acórdão recorrido. Com efeito, a exigência de concordância prática e de harmonia do sistema legal reclamam uma interpretação que integre os diversos mecanismos de tutela previstos pelo ordenamento jurídico, permitindo que a avaliação extrajudicial efetuada por ROC não exclua o acesso ao processo especial de avaliação judicial da participação social, sempre que subsista divergência relevante quanto ao valor apurado. Tal solução revela-se mais conforme com os princípios da tutela jurisdicional efectiva e da coerência sistemática do direito societário, ultrapassando a interpretação estritamente literal das disposições legais em causa (artigo 235.º, n.º1, alínea a) e 105.º, n.º2, ambos do CSC). Uma interpretação que conduzisse a conferir carácter definitivo à avaliação realizada pelo ROC e a excluir qualquer possibilidade de reapreciação judicial do valor da participação social, redundaria numa solução redutora da unidade e coerência das normas de direito societário, pois criaria uma desarmonia injustificada entre os diversos mecanismos de tutela previstos pelo legislador para a resolução de litígios societários respeitantes à determinação do valor de participações sociais, restringindo, sem apoio inequívoco no texto legal, a possibilidade de controlo jurisdicional de uma avaliação susceptível de afectar, de forma significativa, a esfera jurídica dos interessados, conduzindo, por isso, a um resultado sistematicamente dissonante. Pelo contrário, uma interpretação sistemática e teleológica das normas aplicáveis conduz à conclusão de que o recurso ao processo especial de avaliação judicial da participação social constitui um instrumento destinado, precisamente, a dirimir divergências quanto ao valor apurado, assegurando que a determinação desse valor possa ser submetida ao escrutínio de um tribunal quando exista controvérsia relevante entre os interessados. Assim, o facto de as partes terem acordado na designação de um ROC não elimina a possibilidade de alguma delas (no caso o Autor) discordar da avaliação efectuada e de requerer uma segunda avaliação através do processo especial previsto no artigo 1068.º, do CPC. 2.2 Da caducidade do direito de acção 2.2.1 Do prazo para requerer o procedimento de avaliação judicial O acórdão recorrido, conhecendo da ampliação do objecto da apelação requerida pela Ré12, julgou improcedente a excepção de caducidade do direito do Autor à acção especial de liquidação de participações sociais, prevista no artigo 1068.º, do CPC, considerando ser de aplicar ao caso o prazo de 10 dias (por referência ao prazo consignado no artigo 487.º, n.º1, do CPC), iniciado a partir do conhecimento pelo Autor do relatório de avaliação elaborado pelo ROC. Na abordagem da questão, o tribunal a quo afastou a aplicabilidade (por analogia) quer do prazo de 30 dias previsto no artigo 59.º, n.º2, alínea a), do CSC13, quer de 20 dias previsto no n.º44 do artigo 105.º do CSC, entendendo que a situação dos autos não assume cabimento nos contornos da previsão de qualquer das referidas normas. Fazendo referência ao acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de 30 de Junho de 2020, entendeu ser aplicável à situação dos autos o prazo de dez dias, nos termos do estatuído no artigo 487.º, do CPC (norma que prevê a realização de uma segunda perícia), justificando: - “Precisamente e seguindo o entendimento exposto no supra citado aresto, que acolhemos, não será inócuo o uso no art.º 105º, n.º3 do CSC da expressão segunda avaliação, quando o CPC prevê, precisamente, no art.º 487º a realização de segunda perícia. Acresce, que a parte apenas necessita de saber se concorda ou discorda com o valor da primeira avaliação, podendo requerer a avaliação judicial apenas com base na respetiva discordância, tendo apenas que fundamentar a discordância, não cabendo ao tribunal qualquer controlo de mérito com essas razões de discórdia, desde que sejam invocadas, não necessitando de se documentar recolher e articular quaisquer argumentos (como teria que o fazer num caso de pedido de anulação de deliberações sociais), pelo que a analogia com o artigo 59º nº2 do CSC não nos parece necessária, mais a mais quando os elementos literais apontam uma solução interpretativa. Em conclusão, o termo inicial deste prazo, nos termos da lei (105º nº3 do CSC e 487º nº1 do CPC) será o do conhecimento do resultado da avaliação efetuada pelo ROC, que foi escolhido por acordo das partes nos termos do art.º 105º, n.º2 do CSC, data a partir da qual o requerente disporia, então, do prazo de dez dias para interpor a presente ação. Ao contrário do entendimento defendido pela apelada (cf. conclusão X), só esta avaliação cumpre o estabelecido no art.º 105º, n.º2, do CSC para os termos do qual remete o art.º 6º, n.º3 dos seus estatutos – ROC escolhido por acordo de ambos (ainda que, por recurso à indicação da OROC).”. Perante os contornos da situação sob apreciação e na linha do posicionamento seguido pela doutrina citada pelo acórdão recorrido 14, em face da omissão da norma quanto ao prazo no qual deve ser requerida a avaliação judicial em caso de discordância relativamente à avaliação realizada pelo revisor oficial, tal como decidiu o tribunal a quo, somos de considerar que assume cabimento a aplicação analógica do disposto no artigo 487.º, do CPC. Com efeito, o artigo 105.º, n.º 3, do CSC, prevê que, discordando alguma das partes da avaliação efectuada pelo revisor oficial de contas, possa ser requerida segunda avaliação, a realizar “nos termos do Código de Processo Civil”. Como acima sublinhado, nem este preceito nem os artigos 1068.º e 1069.º, do CPC, fixam o prazo dentro do qual deve ser desencadeado o procedimento judicial destinado à obtenção dessa segunda avaliação, ou seja, o legislador omite a disciplina temporal necessária para o exercício do direito que reconhece (a segunda avaliação nos termos do código de processo civil). E esta omissão legal não pode significar a inexistência de prazo, pois permitiria que a definição definitiva da contrapartida da quota permanecesse indefinidamente em aberto, situação incompatível com a segurança jurídica e com os interesses de estabilidade societária. Assim sendo, porque a determinação da contrapartida da aquisição da quota visa alcançar uma rápida definição da posição patrimonial do(s) sócio(s) ou dos seus sucessores, evitando a perpetuação de situações de incerteza relativamente à titularidade e valor das participações sociais, não podemos deixar de aderir ao posicionamento que defende, como solução mais adequada, a aplicação analógica do prazo de dez dias previsto no artigo 487.º, n.º 1, do CPC, nos termos do qual Qualquer das partes pode requerer que se proceda a segunda perícia, no prazo de 10 dias a contar do conhecimento do resultado da primeira, alegando fundadamente as razões da sua discordância relativamente ao relatório pericial apresentado. Note-se que a analogia assume particular justificação porque existe identidade de razão entre as duas situações já que, em qualquer delas, o interessado pretende reagir contra uma valoração técnico-pericial que considera inexacta, despoletando um mecanismo subsequente (a uma primeira avaliação), que tem, precisamente, a função de corrigir eventuais erros ou inexactidões da primeira avaliação, ou seja, em ambas está em causa mecanismo destinado a sindicar a exactidão da primeira apreciação técnica. Assim, atento o disposto no artigo 10.º, n.ºs 1 e 2, do Código Civil, o prazo de dez dias previsto no artigo 487.º, n.º 1, do CPC, surge como o paradigma normativo mais próximo da realidade regulada pelo artigo 105.º, n.º 3, do CSC15. Por fim, não podemos deixar de fazer salientar que a força da integração analógica em causa ganha também dimensão se analisada à luz dos interesses em causa, uma vez que a avaliação da participação social, nestes contextos, não constitui apenas uma questão patrimonial entre a sociedade e os herdeiros, ela influencia, directamente, a estrutura subjectiva da sociedade e a situação patrimonial da mesma, assim como a posição dos restantes sócios, e a segurança das relações com terceiros, o que exige que os mecanismos de liquidação de participações sociais devam obedecer a exigências acrescidas de celeridade e estabilização das relações jurídicas. Cumpre apenas fazer notar que este tribunal, no acórdão de 18-10-2016 (Processo n.º2170/15.4T8OAZ-A.P1.S1, referenciado nos autos), havia entendido que o prazo para a acção prevista poderia ser encontrado por analogia com o artigo 59.º, do CSC, fixando-o em trinta dias, mas fê-lo, como bem salientou o acórdão recorrido, num contexto diferente reportado numa lógica de impugnação de deliberações social, pelo que não poderia ser seguido na situação em que se configura o caso em apreciação. Há que acompanhar o entendimento sufragado no acórdão recorrido. 2.2.2 Da contagem do prazo O tribunal a quo decidiu pela improcedência da excepção de caducidade do direito de acção por não ter sido demonstrado o dies a quo do referido prazo de caducidade. Sustentou-se na seguinte ordem de argumentos: - o prazo de dez dias para requerer a avaliação judicial da quota social (artigos 105.º, n.º3, do CSC e 1068.º, do CPC) inicia-se com o conhecimento, pelo interessado, do resultado da avaliação realizada pelo revisor oficial de contas escolhido por acordo das partes; - o resultado dessa avaliação foi comunicado ao Autor através de carta datada de 2 de Abril de 2025, mas não foi demonstrada a data em que a mesma foi efectivamente recebida ou conhecida pelo destinatário. - nas acções sujeitas a prazo de caducidade contado do conhecimento de determinado facto, compete ao réu provar a data desse conhecimento e o consequente decurso integral do prazo, nos termos do artigo 343.º, n.º 2, do Código Civil. - a Ré não demonstrou a data em que o Autor recebeu ou tomou conhecimento da comunicação que continha o resultado da avaliação, limitando-se os autos a evidenciar que esse conhecimento já existia em 17 de Abril de 2025. Conclui, por isso, o tribunal recorrido que não foi possível demonstrar, com base nos factos provados, que entre a data do conhecimento do resultado da avaliação e a instauração da acção, em 21 de Abril de 2025, havia decorrido o prazo de dez dias, ónus que impendia sobre a Ré. Na revista a Recorrente sustenta a caducidade do direito do Autor de requerer a avaliação judicial da quota, ao abrigo do artigo 1068.º do CPC. Invoca os seguintes argumentos: - as partes admitiram, por acordo, que a Ré notificou o Autor, em 2 de Abril de 2025, do relatório de avaliação elaborado pelo ROC; - o STJ pode atender a factos admitidos por acordo, ainda que não constem da matéria de facto provada pelas instâncias, desde que sejam relevantes para a decisão da causa. - a notificação do relatório foi efectuada por carta registada com aviso de recepção, enviada em 2 de Abril de 2025. - nos termos do artigo 249.º, do CPC, presume-se que o requerente recebeu a notificação no primeiro dia útil após o terceiro dia posterior ao envio, ou seja, em 7 de Abril de 2025. - devendo ser considerado que o relatório foi apresentado ao Autor em 7 de Abril de 2025, o prazo de 10 dias para requerer a segunda avaliação terminava em 17 de Abril de 2025, encontrando-se ultrapassado quando a acção foi instaurada (apenas em 21 de Abril de 2025). Não lhe assiste razão. Importa começar por recordar que, na ausência de previsão expressa do prazo para desencadear o procedimento previsto nos artigos 1068.º e 1069.º, do CPC, quando esteja em causa a segunda avaliação prevista no artigo 105.º, n.º 3, do CSC, é de entender, por aplicação analógica do disposto no artigo 487.º, n.º 1, do CPC, que o interessado dispõe de dez dias para requerer a avaliação judicial, prazo que tem de ser contado a partir do conhecimento do resultado da primeira avaliação efectuada pelo revisor oficial de contas designado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, do CSC16. Dispõe o artigo 343.º, n.º 2, do Código Civil, que, nas acções que devam ser propostas dentro de certo prazo a contar da data em que o autor teve conhecimento de determinado facto, compete ao réu a prova de que o prazo já decorreu. Ora, no caso vertente, o termo inicial do prazo não coincide com a data da elaboração do relatório de avaliação, nem com a data aposta na comunicação que o acompanhou. O prazo apenas se inicia com o conhecimento, pelo interessado, do resultado da avaliação efectuada pelo revisor oficial de contas escolhido por acordo das partes. Dos factos apurados resulta que a sociedade elaborou uma comunicação escrita, datada de 2 de Abril de 2025, através da qual transmitiu ao Autor o resultado da avaliação efectuada pelo revisor oficial de contas. Resulta, igualmente, dos factos provados que essa comunicação foi remetida por carta registada com aviso de receção. Todavia, não ficaram demonstradas as datas do efectivo envio dessa correspondência, e/ou do recebimento da mesma pelo Autor. Com efeito, não foi junto qualquer documento comprovativo da expedição postal, designadamente o respectivo registo, nem do aviso de recepção, que permitiria apurar a data em que a carta foi entregue ao destinatário. A única realidade que os autos autorizam afirmar com segurança é que, em 17 de Abril de 2025, o Autor tinha conhecimento do teor da avaliação, pois nessa data comunicou à Ré a sua discordância relativamente ao resultado alcançado e a intenção de requerer a correspondente avaliação judicial. Tal facto apenas consente concluir que, naquela data, o conhecimento já se havia produzido, não permitindo, porém, determinar em que momento concreto, entre 2 e 17 de Abril de 2025, esse conhecimento ocorreu. Sustenta a Recorrente que deveria presumir-se a recepção da carta no terceiro dia útil posterior ao seu envio, concluindo, por essa via, que o prazo de dez dias se encontrava esgotado quando a acção foi proposta em 21 de Abril de 2025. Trata-se, porém, de argumentação que não pode proceder17. Porém, admitindo, em abstracto, a possibilidade de recurso a tal presunção18, a mesma pressuporia, necessariamente, a demonstração do facto-base, ou seja, de que a correspondência foi efectivamente expedida em determinada data, circunstância que não resultou demonstrada. Note-se que a argumentação da Recorrente no sentido de que se encontra admitido por acordo das partes19 que o Autor tinha sido notificado em 2 de Abril de 2025 do teor do relatório e que, por efeito do disposto no artigo 249.º, n.º5, do CPC, se imporia presumir o conhecimento por parte do mesmo a 7 de Abril de 2025, não pode de modo proceder, quer pela inaplicabilidade do disposto no n.º5 do artigo 249.º do CPC, quer porque da leitura dos artigos dos articulados indicados pela Ré não é possível extrair qualquer declaração com esse alcance. O Autor não afirmou ter recebido ou tomado conhecimento efectivo do conteúdo do relatório em 2 de Abril de 2025. O que resulta dos articulados é, quando muito, a referência à data constante da comunicação emitida pela Ré, realidade substancialmente distinta da admissão de que o conhecimento efetcivo do respetivo conteúdo ocorreu nessa mesma data, ou de que a missiva vou expedida na referida data. Por conseguinte, constituindo a data do conhecimento, pelo Autor, do resultado da avaliação um dos factos essenciais constitutivos da excepção de caducidade, competia à Ré alegá-lo e demonstrá-lo (ónus que sobre ela impendia por força do disposto nos artigos 342.º, n.º 2, e 343.º, n.º 2, do Código Civil). Assim, não estando provado que, à data da instauração da acção, em 21 de Abril de 2025, já havia decorrido integralmente o prazo de dez dias, contado do efectivo conhecimento, pelo Autor, do resultado da avaliação efectuada pelo revisor oficial de contas, improcede a excepção de caducidade invocada. Consequentemente, nenhuma censura merece a decisão recorrida ao concluir pela não verificação da caducidade do direito de acção exercido pelo Autor. IV. DECISÃO Nestes termos, acordam os juízes neste Supremo Tribunal de Justiça em julgar improcedente a revista confirmando o acórdão recorrido. Custas pela Ré. Lisboa, 30 de Junho de 2026 Graça Amaral Maria do Rosário Gonçalves Ricardo Costa _______________________ 1. A presente revista é admissível por estar em causa a apreciação de questões de direito e de interpretação normativa. Embora se trate de um processo de jurisdição voluntária, a decisão recorrida foi proferida com fundamento em critérios de legalidade estrita, relativos à interpretação dos artigos 105.º e 235.º do CSC e 1068.º do CPC, o que legitima a intervenção do Supremo Tribunal de Justiça – cfr. artigo 988.º, n.-2, do CPC.↩︎ 2. Indicou-se a “Negrito” os aditamentos feitos pelo tribunal a quo. Realça-se que ocorre lapso na numeração dos factos, uma vez que após o ponto 7 encontra-se indicada a numeração 6, lapso que entendemos não corrigir face ao teor do aditamento feito pelo tribunal recorrido à matéria do ponto 8.↩︎ 3. Numeração que não consta do acórdão recorrido.↩︎ 4. Conforme decorre das alegações da revista, a Recorrente suscita, a título principal, a questão da caducidade do direito do Autor requerer a liquidação de participação social, nos termos do disposto no artigo 1068.º, do CPC, colocando, em segunda linha subsidiária, a questão da viabilidade do recurso ao referido expediente processual. Consideramos, porém, que o entendimento das instâncias relativamente a esta última questão impõe inverter a ordem por que a Recorrente organizou a problemática recursória submetida à apreciação deste tribunal.↩︎ 5. De outro modo, segundo o acórdão recorrido, inexistiria qualquer meio legal de controlo ou revisão da avaliação efetuada pelo ROC, ficando sem solução definitiva a determinação do montante da contrapartida devida pela amortização ou aquisição da quota.↩︎ 6. Esta argumentação consubstancia questão nova que este tribunal não pode apreciar.↩︎ 7. Como faz realçar Evaristo Mendes, “As quotas - como bens ou posições jurídicas essencialmente patrimoniais que são – estão sujeitas às regras da transmissão legal e testamentária do direito sucessório, designadamente ao princípio da sucessão universal.” – “Morte de sócio de SpQ. Transmissão e cláusulas de amortização de quotas”, Direito das Sociedades em Revista, Ano 13, volume 29 (2023), p.197.↩︎ 8. As cláusulas de intransmissibilidade da quota reportam-se à eficácia da transmissão sucessória em relação à sociedade – cfr. Evaristo Mendes, obra citada, pp198-204.↩︎ 9. Caso nenhuma destas medidas seja concretizada no prazo de 90 dias a contar do conhecimento da morte do sócio por algum dos gerentes, a quota considera-se transmitida aos sucessores do falecido – artigo 225.º, n.º2, do CSC.↩︎ 10. Foi ainda deliberado que o pagamento da contrapartida da aquisição seria feito em duas prestações a efectuar entre 6 meses e 1 ano, respectivamente, após a fixação definitiva da contrapartida por um ROC.↩︎ 11. Tal acordo, aliás, não podia afastar o regime estatutário e legal de determinação da contrapartida, que, segundo os estatutos da Ré e em conformidade com a deliberação de 25-10-2023, remetem expressamente para o artigo 105.º, n.º 2 do CSC.↩︎ 12. A Ré exepcionou a caducidade do direito de acção fundada no prazo estabelecido no artigo 59.º nº 2, do CSC.↩︎ 13. Relativamente ao prazo de 30 dias (por aplicação analógica do artigo 59.º, n.º2, do CSC), considerou o tribunal recorrido que o caso não assumia cabimento nos fundamentos que estiveram subjacentes à decisão do acórdão do STJ de 18-10-2026 (Processo n.º2170/15.4T8OAZ-A.P1.S1, em que estava em causa a discordância quanto ao valor atribuído à quota amortizada por deliberação) uma vez que não existiu qualquer deliberação social que tenha fixado o valor da quota do falecido sócio, pois que a deliberação da Assembleia Geral da Ré reportou-se à aquisição da quota por outro sócio e aos critérios para determinação da contrapartida da amortização.↩︎ 14. João Cura Mariano, Direito de Exoneração dos Sócios nas Sociedades por Quotas, Almedina, Maio de 2005, p. 134, nota 251; João Espírito Santo Noronha, Exoneração do sócio no direito societário-mercantil português, Almedina, 2014, pp. 946, 947; Diogo Costa Gonçalves, em anotação ao artigo 105º, Código das Sociedades Comerciais Anotado, Códigos Comentados da Clássica de Lisboa, coordenado por António Menezes Cordeiro, 3ª edição, Almedina, 2020, p. 490.↩︎ 15. Conclusão que a própria letra do artigo 105.º, n.º 3, do CSC, reforça.↩︎ 16. Trata-se, como vimos, de um prazo de caducidade, porquanto delimita temporalmente o exercício do direito potestativo de provocar a realização da segunda avaliação judicial destinada à fixação definitiva da contrapartida devida pela amortização da quota. E não estando em causa matéria excluída da disponibilidade das partes, tal caducidade não é de conhecimento oficioso, dependendo da sua invocação pela parte interessada e da demonstração dos respectivos pressupostos factuais, nos termos dos artigos 333.º, n.º 2, 342.º, n.º 2, e 343.º, n.º 2, do Código Civil.↩︎ 17. Pelos limitados poderes de cognição deste tribunal em sede de matéria de facto – artigo 674.º, n.ºs 1 e 3, do CPC.↩︎ 18. Que só poderia ser retirada pelo tribunal recorrido enquanto tribunal de instância.↩︎ 19. Extrai tal conclusão do teor dos articulados (artigo 16.º da petição, artigo 28.º da oposição e artigo 4.º da resposta à oposição).↩︎

Sumário

II- A remissão do art. 235.º, n.º 1, al. a), do CSC, para o art. 105.º, n.º 2, do mesmo código, deve ser interpretada sistematicamente, abrangendo a possibilidade de realização da segunda avaliação prevista no n.º 3 deste preceito.

III- Em caso de discordância quanto ao valor da quota apurado pelo ROC, é admissível o recurso ao processo especial de liquidação de participações sociais previsto nos arts. 1068.º e 1069.º do CPC.

IV- Na falta de previsão legal expressa, o prazo para requerer a segunda avaliação judicial é de 10 dias, por aplicação analógica do art. 487.º, n.º 1, do CPC, contado do conhecimento do resultado da avaliação.

V- Incumbe ao réu demonstrar a data desse conhecimento e o decurso integral do prazo, improcedendo a exceção de caducidade quando tal prova não seja feita.

Texto Integral

Acordam na 6ª Secção Cível do Supremo Tribunal de Justiça,

I- relatório

1. AA, na qualidade de cabeça de casal da HERANÇA ABERTA POR ÓBITO DE BB, requereu, ao abrigo do disposto nos artigos 1068.º, do Código de Processo Civil (doravante CPC), e 105.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais (doravante CSC), contra Organização 1, Lda., a liquidação da participação social titulada por BB.

Alegou para o efeito e fundamentalmente:

- ter sido realizada (em 25 de Outubro de 2023) Assembleia Geral da Ré com o ponto único da ordem de trabalhos: “Deliberar sobre a amortização, aquisição pela sociedade ou aquisição por sócio ou por terceiro, sem consentimento dos seus titulares, da quota do sócio BB, por falecimento deste, ao abrigo do disposto no artigo 6.º, N.º 1, al. a) do contrato social. - Definição dos critérios para determinação do valor da contrapartida da amortização ou aquisição da quota, forma e prazo de pagamento – artigo 6.º, N.º 3, do contrato social; -Avaliação da situação líquida da sociedade”;

- ter sido requerida à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas a nomeação de um ROC, para a avaliação quota pertencente ao falecido sócio;

- ter-lhe sido enviado (em 02-04-2025) relatório de avaliação do ROC, que atribuiu à quota do falecido BB, o valor de €307.000,00 e à empresa, o valor de €920.000,00, avaliação que não reflecte nem o valor dos activos, nem o valor dos lucros;

- encontrar-se o valor da quota directamente dependente de uma correcta e rigorosa avaliação dos 3 imóveis que compõem o património imobiliário da sociedade.

2. Na oposição, a Ré defendeu-se por excepção e impugnação. Referiu, fundamentalmente, ter promovido duas avaliações independentes da quota amortizada do sócio falecido, ambas com resultados semelhantes, após acordo entre as partes para designação extrajudicial de perito e modo de avaliar a quota. Defende, por isso, que tendo a avaliação sido realizada nos termos acordados com o Autor, não se verificam os pressupostos legais para a pretendida via judicial. Invocou, ainda, a caducidade do direito de acção prevista no artigo 1068.º, do CPC.

3. Em resposta o Autor concluiu pela improcedência das excepções.

4. O tribunal conheceu imediatamente do mérito da causa e proferiu sentença, que julgou improcedente o pedido de avaliação judicial da participação social.

5. Apelou o Autor, tendo o Tribunal da Relação de Lisboa proferido acórdão que, aditando matéria de facto, julgou o recurso procedente e, revogando a sentença recorrida, admitiu o pedido de avaliação da participação social que o sócio falecido detinha na Ré, determinando, em consequência, o prosseguimento dos autos. Conhecendo da ampliação do objecto do recurso requerida pela Ré, julgou improcedente a excepção de caducidade do direito de acção e concluiu pela inexistência de abuso do direito.

6. Interpõe a Ré revista, concluindo nas suas alegações (transcrição):

“I- Atendendo à matéria de facto julgada provada pelas instâncias recorridas, o prazo para o requerente instaurar a ação especial de liquidação de participações sociais do artigo 1068º do CPC, por aplicação analógica do nº 2, do artigo 59º do CSC, é de trinta dias, a contar da data em que o Requerente tomou conhecimento do relatório de avaliação da quota do sócio falecido referido em 9) dos factos provados;

II- Resultando da prova que o relatório atrás referido foi comunicado ao requerente no dia 8 de novembro de 2023 e que a ação dos autos foi instaurada em 21 de abril de 2025, é de concluir que a esta data, já o direito do requerente a esta ação, há muito havia precludido, por caducidade;

III- Com a ação dos autos, o requerente pretende obter uma segunda avaliação da quota do sócio falecido, por discordar com anterior avaliação efetuada por um Revisor Oficial de Contas, designado pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, nos termos do acordo referido em 12) dos factos provados;

IV- Da posição assumida pelas partes nos respetivos articulados – artigos 16º da petição inicial, 28º da oposição e 4º da resposta – resulta admitido por acordo que a requerida notificou o requerente do relatório de avaliação da quota do sócio falecido elaborado pelo ROC, designado pela OROC, nos termos do acordo referido em 12) dos factos provados, no dia 2 de abril de 2025;

V- Nos termos do artigo 682º do CPC, não podendo o Supremo Tribunal de Justiça, alterar a decisão proferida pelas instâncias recorridas quanto à matéria de facto, pode, no entanto, atender aos factos que se mostrem admitidos por acordo, ainda que os mesmos não constem da matéria de facto julgada provada pelas instâncias recorridas, desde que os mesmos sejam relevantes para a decisão da causa;

VI- Resultando da prova que a notificação do relatório referido no facto 14) foi efetuada ao Requerente no dia 2 de abril de 2025, através de carta registada enviada sob registo postal e com aviso de receção, é de presumir, por força do disposto no nº 1, do artigo 249º do CPC, na redação dada pelo Decreto-Lei nº 97/2019, de 26 de julho, a que corresponde o atual nº 5, daquele normativo, que o requerente recebeu aquele relatório no dia 7 de abril de 2025, por este ser o primeiro dia útil, subsequente ao terceiro dia posterior àquela notificação;

VIII- Por força do disposto no artigo 487º do CPC, a segunda avaliação deve ser requerida no prazo de dez dias, a contar da data em que o relatório da primeira avaliação foi apresentado;

IX- Tendo o relatório daquela primeira avaliação sido apresentado ao requerente no dia 7 de abril de 2025 e a ação dos autos sido instaurada no dia 21 de abril de 2025, é de concluir que a esta data, já o direito do requerente àquela ação havia precludido, por caducidade;

X- Ademais, no seu petitório, o requerente requer se proceda a segunda avaliação, nos termos do artigo 1068º do CPC, sem que tenha alegado outras razões de discordância relativamente ao relatório da primeira avaliação que lhe foi apresentado, senão a sua discordância subjetiva quanto ao valor da quota do sócio falecido determinado por aquela primeira avaliação, não cumprindo com as exigências do artigo 487º do CPC para a realização de segunda avaliação;

XI- Pelo acordo referido em 12) dos factos provados, as partes escolheram um meio alternativo ao regime supletivo previstos nos artigos 235º e 105º nº 2, do CSC, recorrendo à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas para que se determinasse o valor da contrapartida pela aquisição da quota do sócio falecido;

XII- Da interpretação conjugada dos artigos 235º, nº 1, 105º, nº 1 do CSC e 1068º do CPC, resulta que o regime supletivo estabelecido nestes normativos para a avaliação de quota de sócio falecido, cede perante acordo das partes;

XIII- A ação especial de liquidação de participações sociais do artigo 1068º do CPC não trata de concretizar uma segunda avaliação de participação social de sócio falecido, por discordância relativamente a uma primeira avaliação realizada extrajudicialmente por acordo, através de ROC, designado pela OROC, a pedido das partes;

XIV- Tendo as partes acordado que a determinação do valor da contrapartida devida pela aquisição da quota do sócio falecido seria efetuada através de avaliação a realizar por ROC, designado pela OROC, a segunda avaliação deve ser requerida a esta Ordem, em conformidade com o acordo a que as partes chegaram, por força do artigo 406º do Código Civil;

XV- Com o requerimento de segunda avaliação, o requerente deve fundamentar as razões da sua discordância relativamente ao relatório da primeira avaliação, por força do disposto no nº 1, do artigo 487º do CPC.”

7. Em contra alegações o Autor defende a improcedência do recurso, concluindo (transcrição):

“1. O presente recurso de revista tem por objeto o acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa que revogou a sentença de 1.ª instância e julgou procedente o pedido de avaliação judicial da participação social, ao abrigo dos artigos 1068.º do CPC e 105.º, n.º 3, do CSC.

2. A Recorrente sustenta a revista, essencialmente, na caducidade do direito de ação, no afastamento da via judicial por acordo das partes e na pretensa insuficiência do requerimento inicial.

3. O acórdão recorrido decidiu corretamente que,no caso dos presentes autos, o critério de determinação da contrapartida pela aquisição da quota é o que se encontra previsto no artigo 105.º, n.º 2, do CSC, por remissão do pacto social e da deliberação social.

4. Mais decidiu igualmente que, deliberada a aquisição da quota do sócio falecido por outro sócio, mediante preço calculado na forma e condições previstas no pacto social, a segunda avaliação pode ser requerida através da ação de liquidação de participações sociais prevista no artigo 1068.º do Código de Processo Civil.

5. Ora, a circunstância de ter sido realizada avaliação por ROC designado pela OROC não exclui, só por si, o subsequente recurso à via judicial, que resulta do próprio regime legal e estatutário aplicáveis.

6. Ademais, o alegado acordo das partes, jamais poderá consubstanciar renúncia à tutela jurisdicional, ou até afastar a aplicação do regime previsto nos artigos 105.º, n.º 3, do CSC e 1068.º do CPC.

7. Razão pela qual, bem andou o Tribunal da Relação ao julgar que o prazo de propositura da ação é de 10 dias, por aplicação do artigo 487.º, n.º 1, do CPC, atenta a remissão do artigo 105.º, n.º 3, do CSC para os termos do Código de Processo Civil.

8. Em qualquer caso, recaía sobre a Recorrente o ónus de alegar factos essenciais concretos demonstrativos da caducidade, designadamente a data em que o direito se tornou exercível, o que não sucedeu, pelo que, não tendo a Recorrente cumprido esse ónus de alegação, improcede necessariamente a exceção de caducidade.

10. Acresce ainda que, o recurso de revista, apesentado pela Recorrente não pode servir de meio para suprir, a posteriori, insuficiências de alegação fáctica imputáveis à própria Recorrente.

11. Aliás, o requerimento inicial identifica concretamente a divergência quanto à avaliação dos ativos imobiliários e, por essa via, ao valor real da participação social.

12. Perante o exposto, o acórdão recorrido não violou nenhuma das normas invocadas pela Recorrente, antes fazendo correta interpretação e aplicação do regime jurídico relevante, razão pela qual, deverá o recurso de revista ser julgado totalmente improcedente, mantendo-se integralmente o douto acórdão recorrido.”.

II- APRECIAÇÃO DO RECURSO

De acordo com o teor das conclusões das alegações (que delimitam o âmbito do conhecimento por parte do tribunal, na ausência de questões de conhecimento oficioso – artigos 608.º, n.º2, 635.º, n.4 e 639.º, todos do CPC) mostram-se submetidas à apreciação deste tribunal as seguintes questões1:

• Da viabilidade do recurso à avaliação judicial da quota

• Da caducidade do direito de acção

1. Os factos provados

O tribunal a quo fixou o seguinte factualismo provado, que se transcreve2:

“1. A Ré é uma sociedade por quotas regularmente constituída, que tem por objeto o comércio por grosso e a retalho de produtos de higiene, cosméticos, para tratamento capilar e demais produtos similares para tratamento e beleza, bem como mercadorias e outros materiais, móveis, equipamentos e outros bens, para atividades e indústrias diversas, distribuição, importação e exportação, prestação de serviços.

2. São sócios da sociedade Ré, para além de BB, a CC e o DD.

3. A Ré tem o capital social de € 5.100,00 (cinco mil e cem euros), repartido pelas seguintes quotas:

- 1 quota no valor nominal de € 1.500,00 (mil e quinhentos euros), da titularidade da sócia CC;

- 1 quota no valor nominal de € 1.700,00 (mil e novecentos euros), da titularidade do sócio DD;

- 1 quota no valor nominal de € 200,00 (duzentos euros), da titularidade do sócio DD;

- 1 quota no valor nominal de € 1.700,00 (mil e setecentos euros), da titularidade do sócio falecido, BB;

4. AA é o cabeça de casal da herança aberta por óbito de BB, sócio da sociedade Ré.

5. A sócia CC, para além desta qualidade, é igualmente gerente da sociedade Ré, juntamente com o Dr. EE, este nomeado pelo Tribunal em ação judicial.

6. Nos termos do art. 6º, n.º1 dos estatutos da sociedade requerida, para além dos casos de amortização previsto na lei, em caso de morte de sócio, a sociedade pode deliberar a amortização das quotas de que o sócio falecido fosse titular à data da respetiva morte, adquirindo-as ou fazendo-as adquirir, por sócio ou por terceiro, sem o consentimento dos seus titulares.

7. Nos termos do art. 6º, n.º3 dos estatutos da sociedade requerida a quota será amortizada pelo valor determinado de acordo com o disposto n.º2 do art. 105º do CSC, salvo se diferente critério for decidido pelos sócios em Assembleia Geral.

6. No dia 25 de outubro de 2023, decorreu uma Assembleia Geral da R. com o seguinte ponto único da ordem de trabalhos:

“1- Deliberar sobre a amortização, aquisição pela sociedade ou aquisição por sócio ou por terceiro, sem consentimento dos seus titulares, da quota do sócio BB, por falecimento deste, ao abrigo do disposto no artigo 6.º, N.º 1, al. a) do contrato social.

- Definição dos critérios para determinação do valor da contrapartida da amortização ou aquisição da quota, forma e prazo de pagamento – artigo 6.º, N.º 3, do contrato social;

- Avaliação da situação líquida da sociedade”

8. Na referida assembleia geral foi aprovada a seguinte deliberação, exarada na ata.º23 junta com o requerimento inicial, cujo teor se dá por reproduzido:

“Que os sócios deliberem que a sociedade faça adquirir a quota que foi do falecido sócio BB, no valor nominal de 1.700,00 euros (mil e setecentos euros), (quota que integra o acervo da herança aberta por óbito daquele sócio e que, à presente data permanece indivisa), pelo sócio DD;

- Que essa aquisição seja feita nos termos e nas condições que resultam dos números 1 e 3 do artigo 6º do Pacto Social, ou seja, que o valor da contrapartida da aquisição corresponda ao valor de liquidação da referida quota, determinado nos termos do artigo 105º, n° 2 do Código das Sociedades Comerciais, com referência ao momento da deliberação de aquisição.

- Que o pagamento da contrapartida da aquisição seja feito de forma fracionada, em duas prestações, a efetuar entre seis meses e um ano, respetivamente, após a fixação definitiva da contrapartida por um ROC.

- Que o contrato correspondente à aquisição da quota seja outorgado por qualquer um dos gerentes da sociedade, em representação da mesma e pelo sócio adquirente, até 30 dias após a entrega do relatório do ROC com a determinação do valor da aquisição da quota.”.

Na referida Assembleia Geral, exarada na ata .º23 junta com o requerimento inicial, cujo teor se dá por reproduzido, após intervenção da sócia-gerente CC, concluiu propondo: “Que os sócios deliberem que a sociedade faça adquirir a quota que foi do falecido sócio BB, no valor nominal de 1.700,00 euros (mil e setecentos euros), (quota que integra o acervo da herança aberta por óbito daquele sócio e que, à presente data permanece indivisa), pelo sócio DD;// - Que essa aquisição seja feita nos termos e nas condições que resultam dos números 1 e 3 do artigo 6o do Pacto Social, ou seja, que o valor da contrapartida da aquisição corresponda ao valor de liquidação da referida quota, determinado nos termos do artigo 105, n° 2 do Código das Sociedades Comerciais, com referência ao momento da deliberação de aquisição.// - Que o pagamento da contrapartida da aquisição seja feito de forma fracionada, em duas prestações, a efetuar entre seis meses e um ano, respetivamente, após a fixação definitiva da contrapartida por um ROC.// - Que o contrato correspondente à aquisição da quota seja outorgado por qualquer um dos gerentes da sociedade, em representação da mesma e pelo sócio adquirente, até 30 dias após a entrega do relatório do ROC com a determinação do valor da aquisição da quota.” (…) - Terminadas as intervenções, o Presidente submeteu a votação a proposta em discussão (deliberação da aquisição da quota que foi do falecido sócio, Dr. BB, pelo sócio DD).; Votaram a favor da proposta os sócios, DD e CC. Em razão deste votação, o Presidente declarou a proposta aprovada por maioria do capital social”.

9. Em conformidade com a informação prestada na assembleia geral, no dia 8 de novembro de 2023, por correio eletrónico dirigido ao Requerente, a gerência da sociedade requerida remeteu àquele uma carta e o relatório da avaliação que tinha solicitado por iniciativa própria ao ROC independente, Dr. FF, que avaliou a quota do falecido em € 362.000,000.

10. Pela carta anexa ao referido correio eletrónico a sociedade requerida informou o Requerente que ficava a aguardar por quinze dias que o mesmo, em face dos documentos enviados, lhe dissesse o que tivesse por conveniente e que o seu silêncio seria entendido como discordância em relação à avaliação constante dos referidos documentos.

11. O Requerente respondeu à sociedade aqui Requerida que não concordava com a avaliação constante dos relatórios atrás referidos e solicitou que fosse efetuada uma nova avaliação, entendendo, que a primeira não tinha cumprido com os critérios previstos no nº 3, do artigo 6º do Pacto Social.

12. Nessa sequência o requerente e a requerida acordaram em solicitar à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas a designação de um Revisor Oficial de Contas, para realização de avaliação da participação social do sócio falecido, o que fizeram por carta conjunta dirigida àquela Ordem em 19 de março de 2024.

13. A OROC designou um ROC para a diligência em causa, a Dr.ª GG, (ROC nº Identificador 1), comunicando esse facto à requerida por carta datada de 15 de julho de 2024.

14. A ROC designada pela OROC, concluiu a sua avaliação em finais de março de 2025, tendo entregado à sociedade Requerida o respetivo Relatório que esta remeteu ao Requerente, tendo o referido relatório avaliado a quota do falecido no montante de € 307.000,00.

15. Informando-o nessa comunicação de que aceitava a avaliação constante do referido Relatório e que o sócio DD, interessado na aquisição da quota, aceitava adquiri-la pelo valor dela resultante.

16. Na mesma missiva a requerida solicitou ao requerente que informasse no prazo de 15 dias se aceitava a avaliação ou pretendia requerer uma segunda avaliação.

17. Mediante comunicação datada de 17 de abril de 2025, o requerente respondeu àquela carta comunicando a não aceitação da avaliação e anunciando a decisão de requerer a avaliação judicial da quota.

3(18) - a missiva referida no facto 16) mediante a qual a apelada remeteu ao apelante o relatório referido no facto 14) é datada de 2 abril de 2025 e foi remetida ao requerente por carta registada com aviso de receção.

(19) - a presente ação foi instaurada em 21/04/2025.”.

2. O direito

2. 1 Da viabilidade do recurso à avaliação judicial da quota4

A sentença concluiu que não se encontravam reunidos os pressupostos legais que permitiam o recurso ao meio processual previsto nos artigos 1068.º e 1069.º, do CPC, e julgou a acção improcedente por entender que os interessados haviam acordado na forma de determinação da contrapartida devida pela aquisição da quota do falecido sócio, mediante avaliação a realizar por ROC designado pela OROC. Nesse sentido, considerou que esse acordo afastava a aplicação do regime supletivo previsto no artigo 235.º, do Código das Sociedades Comerciais (doravante CSC), e que o processo especial de liquidação de participações sociais não se destinava à obtenção de uma segunda avaliação, justificando que o artigo 235.º, n.º 1, alínea a), do CSC, remete, apenas, para o n.º 2 do artigo 105.º do CSC.

A Relação divergiu deste entendimento e considerou que o acordo das partes incidiu apenas sobre a designação do ROC encarregado da avaliação; não sobre o valor da contrapartida, nem constituiu qualquer renúncia ao direito de impugnar o resultado da avaliação. Entendeu, ainda, que os estatutos da sociedade remetiam expressamente para o regime do artigo 105.º, n.º 2, do CSC, o qual deve ser interpretado de forma sistemática e unitária com o respectivo n.º 3, permitindo ao interessado requerer uma segunda avaliação judicial quando discorde da avaliação realizada pelo ROC. Nessa medida, concluiu que estavam reunidos os pressupostos para lançar mão do recurso ao processo especial de liquidação de participações sociais previsto nos artigos 1068.º e 1069.º, do CPC, e revogou a decisão de 1.ª instância.

A dissonância do sentido decisório das instâncias prende-se, sobretudo, com os seguintes aspectos:

- o entendimento atribuído, por cada uma delas, à deliberação da Assembleia Geral da Ré de 25 de Outubro de 2023 e ao requerimento subscrito pelas partes (indicação de ROC para a avaliação da quota) em conjugação com as normas estatutárias da Ré (particularmente a cláusula 6.ª, n.ºs 1 e 3, do Pacto Social);

- a interpretação que fizeram dos artigos 235.º, n.º1, alínea a) e 105.º, n.ºs 2 e 3, do CSC.

A sentença partiu do pressuposto de que o acordo das partes se reportava à forma de determinação do valor da contrapartida da aquisição da quota.

Na interpretação dos artigos 235.º, n.º1, alínea a) e 105.º, n.º2, do CSC, considerou que a remissão daquele preceito (artigo 235.º, n.º 1, alínea a)) é restrita ao n.º2 do artigo 105.º do mesmo Código (que regula a primeira avaliação), inexistindo fundamento legal para requerer uma segunda avaliação.

O tribunal a quo, como salientado, considerou o acordo das partes reportado, unicamente, à designação do ROC.

Quanto à interpretação dos artigos 235.º, alínea a) e 105.º, n.ºs 2 e 3, do CSC, reconhecendo que a letra da norma apenas contempla a remissão para o n.º 2 do artigo 105.º, afastou-se de uma interpretação puramente literal por conduzir a um resultado incoerente, tendo como consequência negar a possibilidade de qualquer meio de reacção à avaliação feita pelo ROC (artigo 105.º, n.º2, do CSC)5. Assim, segundo o tribunal recorrido, a interpretação sistemática e teleológica do regime, à luz do princípio da unidade do sistema jurídico, impõe que a remissão do artigo 235.º, n.º1, alínea a), do CSC, seja entendida como abrangendo, igualmente, o mecanismo de segunda avaliação previsto no seu n.º 3 (que deve ocorrer através do processo especial dos artigos 1068.º e 1069.º, do CPC).

A Ré insurge-se contra este entendimento, sustentando-se em raciocínio que se expõe, resumidamente, sob as seguintes premissas:

• existir um acordo das partes quanto ao modo de avaliação da quota (as partes acordaram solicitar à OROC a designação de um ROC para determinar o valor da contrapartida devida pela aquisição da quota do sócio falecido, afastando, assim, o recurso ao regime legal supletivo);

• prevalecer tal acordo sobre o regime supletivo legal (os artigos 235.º, n.º 1, e 105.º, do CSC, estabelecem um regime subsidiário, que cede perante estipulação contratual ou acordo dos interessados);

• inexistir fundamento para a intervenção judicial (a discordância do requerente relativamente ao resultado da avaliação não legitima, por si só, o recurso ao processo judicial de liquidação de participações sociais, uma vez que aceitou previamente o mecanismo de avaliação a que se encontrava vinculado pelo acordo celebrado).

• não ter o Autor cumprido as exigências do artigo 487.º, do CPC, por falta de fundamentação das razões da sua discordância relativamente ao relatório da primeira avaliação6.

Vejamos.

2.1. 1 Em causa está determinar da possibilidade de o Autor, na qualidade de cabeça de casal da herança aberta por óbito de BB, requerer a avaliação judicial da quota pertencente ao falecido sócio da Ré, BB, nos termos do artigos 1068.º e 1069.º, ambos do CPC.

Conforme decorre do artigo 225.º, n.º1, do CSC, e das regras do direito sucessório, a quota de um sócio falecido transmite-se7, em regra, aos seus herdeiros, salvo se o contrato social estabelecer disposição diferente. Assim, a morte do sócio não determina automaticamente a extinção da respectiva quota, que continua a existir e a integrar o património hereditário.

Todavia, o contrato de sociedade pode estabelecer que a quota não se transmitirá aos herdeiros,8 ou pode sujeitar essa transmissão ao preenchimento de determinados requisitos.

Quando o contrato social exclui a transmissão da quota aos sucessores do sócio falecido, a sociedade fica obrigada a amortizá-la, adquiri-la ou a fazê-la adquirir por outro sócio ou por terceiro9.

Resulta ainda do estatuído nos n.ºs 3 e 4 do artigo 225.º do CSC, que em caso de aquisição por sócio ou terceiro, o respectivo contrato é celebrado entre o adquirente e o representante da sociedade, aplicando-se, salvo estipulação contratual diversa, as regras relativas à determinação e ao pagamento da contrapartida previstas para a amortização de quotas.

Acresce que os efeitos da alienação permanecem suspensos até ao pagamento da contrapartida devida.

Na situação dos autos, segundo os estatutos da sociedade Ré, em caso de falecimento de sócio, a sociedade pode deliberar a amortização das quotas de que o sócio falecido fosse titular à data da respectiva morte, adquirindo-as ou fazendo-as adquirir, por sócio ou por terceiro, sem o consentimento dos seus titulares (artigo 6.º, n.º1), prevendo o n.º3 do mesmo artigo 6.º que, salvo se diferente critério for decidido pelos sócios em Assembleia Geral, a quota será amortizada pelo valor determinado de acordo com o disposto n.º2 do artigo 105º do CSC.

Resulta dos factos provados que, em decorrência do falecimento do sócio da Ré BB, na Assembleia Geral da Ré de 25-10-2023, foi deliberada a aquisição da quota do falecido sócio (no valor nominal de 1.700,00€) pelo sócio DD, sendo a contrapartida dessa aquisição correspondente ao valor de liquidação da referida quota, determinado nos termos do artigo 105.º, n.º2, do CSC, com referência ao momento da deliberação de aquisição10.

Decorre igualmente dos factos apurados (cfr. n.ºs 9 a 17), que, após aquela Assembleia Geral, a sociedade Ré enviou ao Autor, em 8 de Novembro de 2023, o relatório de avaliação da quota do sócio falecido, elaborado por um Revisor Oficial de Contas (ROC) independente, que fixou o respectivo valor em €362.000,00. Nessa mesma comunicação, a sociedade concedeu àquele um prazo de 15 dias para se pronunciar sobre a avaliação, esclarecendo que o silêncio seria interpretado como discordância.

O Autor manifestou expressamente a sua discordância com essa avaliação (por considerar que não tinham sido observados os critérios previstos no pacto social) e solicitou a realização de uma nova avaliação.

Em consequência, ambas as partes acordaram em requerer à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) a designação de um ROC independente para proceder a uma nova avaliação da participação social do sócio falecido. A OROC designou uma ROC - Dr.ª GG -, que concluiu os seus trabalhos em Março de 2025, avaliando a quota em €307.000,00.

Após receber este segundo relatório, a sociedade comunicou ao Autor – por carta datada de 2 de Abril de 2025 - que aceitava o valor apurado e que o sócio interessado na aquisição da quota também aceitava adquiri-la por esse montante. Simultaneamente, concedeu-lhe novo prazo de 15 dias para informar se aceitava a avaliação ou se pretendia requerer uma segunda avaliação.

Por comunicação de 17 de Abril de 2025, o Requerente voltou a manifestar a sua discordância relativamente ao valor apurado e informou que pretendia recorrer à avaliação judicial da quota, não aceitando a avaliação realizada pela ROC designada pela OROC.

Evidencia-se da factualidade provada que, após a avaliação da quota da iniciativa da sociedade, a mesma concedeu ao Autor a possibilidade de este manifestar a sua discordância relativamente ao valor apurado. Perante a discordância manifestada por ele, a Ré aceitou a realização de uma nova avaliação mediante a intervenção de um Revisor Oficial de Contas a designar pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Ou seja, a Ré não considerou a avaliação definitivamente vinculativa nem sustentou que o procedimento se encontrava encerrado.

Com efeito, os factos provados demonstram que ambas as partes subscreveram, em 19-03-2024, pedido conjunto dirigido à OROC para a designação de um ROC que procedesse à avaliação da participação social do sócio falecido. Tal acordo surgiu, precisamente, na sequência da discordância do Requerente relativamente à primeira avaliação.

Interpretando este acordo à luz do que dispõem os artigos 236.º, n.º 1 e 238.º, n.º1, do Código Civil (segundo os quais a declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, sendo que, nos negócios formais, a declaração não pode valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respectivo documento), não é possível atribuir-lhe o significado de aceitação prévia e definitiva do resultado da avaliação a realizar pelo ROC designado pela OROC.

Na verdade, nem o pedido conjunto nem o comportamento subsequente das partes permite concluir pela existência de renúncia ao direito de contestar o resultado da avaliação ou no compromisso de aceitar, sem reserva, o valor que viesse a ser fixado. O único conteúdo objectivo e inequívoco do acordo celebrado consistiu na escolha consensual do mecanismo destinado a ultrapassar a divergência então existente, isto é, a designação de um Revisor Oficial de Contas independente pela OROC para proceder a uma nova avaliação da quota.

Acresce que a própria actuação da Ré é reveladora desse entendimento. Com efeito, após recepcionar o segundo relatório de avaliação, voltou a solicitar ao Autor que informasse se aceitava a avaliação ou se pretendia requerer uma segunda avaliação, reconhecendo, desse modo, que a aceitação do valor apurado não decorria automaticamente do acordo anteriormente celebrado. Tal comportamento seria incompatível com a interpretação segundo a qual as partes teriam previamente convencionado que o resultado da avaliação efectuada pelo ROC designado pela OROC seria definitivo e vinculativo.

Nesse sentido importa, igualmente, considerar que na própria deliberação da Assembleia Geral de Ré de 25-10-2023 foi fixado que o valor da contrapartida da aquisição da quota do falecido pelo sócio DD correspondesse ao valor da liquidação da quota e que esse valor fosse determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, do CSC (segundo o qual a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, por um revisor oficial de contas independente designado pela respectiva Ordem, a solicitação de qualquer dos interessados.).

Entendemos, pois, tal como considerou o tribunal a quo, que o acordo alcançado entre as partes teve como único objecto a designação de um ROC independente para proceder à avaliação da quota, não afastando, por isso, o regime legal supletivo para a determinação da contrapartida da amortização previsto nos artigos 235.º, n.º1, alínea a) e 105.º, n.º2, do CSC, na esteira, aliás, do que foi deliberado em Assembleia Geral da Ré e na decorrência da ausência de estipulação em contrário constante dos estatutos (cfr. artigo 225.º, n.º4, do CSC, que, relativamente à transmissão da quota por morte, ressalvando a hipótese de estipulação do contrato de sociedade em sentido diferente, prescreve que à determinação e ao pagamento da contrapartida devida pelo adquirente aplicam-se as correspondentes disposições legais ou contratuais relativas à amortização)11.

Delimitados os parâmetros do acordo, importa indagar do fundamento legal para a avaliação da participação social de harmonia com o processo especial previsto no artigo 1068.º, do CPC, atenta o facto de o artigo 235.º, n.º1, alínea a), do CSC, remeter apenas para o n.º2 do artigo 105.º do CSC, quando é no n.º3 deste preceito que está previsto o procedimento específico para os casos em que as partes, não concordando com a avaliação atribuída pelo ROC, recorrem ao processo de avaliação judicial da participação social nos termos do artigo 1068.º, do CPC.

A este respeito refere o acórdão recorrido:

- “(…) a segunda avaliação da participação social, pode ser requerida pela sociedade ou pelo sócio, no âmbito do processo especial previsto no art.º 1068º do CPC. E, se é certo que a remissão operada pelo art.º 235º, n.º1, al. a) do CSC abrange tão só o n.º 2 do art.º 105º do mesmo diploma, as regras da hermenêutica dos princípios gerais que regem a interpretação das leis, na pressuposição lógica da unidade do sistema jurídico, determinam que a segunda avaliação, a requerer pelo sócio ou pela sociedade ocorra no âmbito do processo especial previsto no art.º 1068º do CPC, sob pena de, se assim não se entender, não se encontrar previsto qualquer mecanismo legal para, em definitivo, definir o montante devido pela amortização. A unidade do sistema impõe, por isso, que na sequência da avaliação efetuada por um ROC independente designado pela OROC, prevista pelo n.º2 do art.º 105º se aplique a previsão do n.º3, por referência à daquele n.º2.

Assim, concluímos que, deliberado em Assembleia Geral de sócios a aquisição por parte de um sócio da quota de um outro sócio falecido, mediante o pagamento do respetivo preço calculado na forma e condições previstas no pacto social, que no caso, remete para o disposto no art.º 105º, n.º2 do CSC, a segunda avaliação pode ser requerida através da ação de liquidação de participações sociais, de acordo com o previsto no art.º 1068º do CPC, ex vi art. 1069º do CPC. A Lei prevê um mecanismo especial, que é o decorrente do nº3 do artigo 105º do CSC, o qual faculta a qualquer das partes que requeira uma segunda avaliação para o cálculo daquela contrapartida.

A lei dá ao amortizado a possibilidade de requerer uma avaliação judicialmente efetuada, sendo este o modo de reação ao resultado da avaliação extrajudicial com que discorde. O interessado apenas tem que decidir se concorda ou discorda daquele resultado, caso em que a discussão da avaliação deve ser imediatamente levada para o nível seguinte, com uma avaliação judicialmente promovida”.

Não podemos deixar de aderir ao entendimento defendido no acórdão recorrido.

Com efeito, a exigência de concordância prática e de harmonia do sistema legal reclamam uma interpretação que integre os diversos mecanismos de tutela previstos pelo ordenamento jurídico, permitindo que a avaliação extrajudicial efetuada por ROC não exclua o acesso ao processo especial de avaliação judicial da participação social, sempre que subsista divergência relevante quanto ao valor apurado. Tal solução revela-se mais conforme com os princípios da tutela jurisdicional efectiva e da coerência sistemática do direito societário, ultrapassando a interpretação estritamente literal das disposições legais em causa (artigo 235.º, n.º1, alínea a) e 105.º, n.º2, ambos do CSC).

Uma interpretação que conduzisse a conferir carácter definitivo à avaliação realizada pelo ROC e a excluir qualquer possibilidade de reapreciação judicial do valor da participação social, redundaria numa solução redutora da unidade e coerência das normas de direito societário, pois criaria uma desarmonia injustificada entre os diversos mecanismos de tutela previstos pelo legislador para a resolução de litígios societários respeitantes à determinação do valor de participações sociais, restringindo, sem apoio inequívoco no texto legal, a possibilidade de controlo jurisdicional de uma avaliação susceptível de afectar, de forma significativa, a esfera jurídica dos interessados, conduzindo, por isso, a um resultado sistematicamente dissonante.

Pelo contrário, uma interpretação sistemática e teleológica das normas aplicáveis conduz à conclusão de que o recurso ao processo especial de avaliação judicial da participação social constitui um instrumento destinado, precisamente, a dirimir divergências quanto ao valor apurado, assegurando que a determinação desse valor possa ser submetida ao escrutínio de um tribunal quando exista controvérsia relevante entre os interessados.

Assim, o facto de as partes terem acordado na designação de um ROC não elimina a possibilidade de alguma delas (no caso o Autor) discordar da avaliação efectuada e de requerer uma segunda avaliação através do processo especial previsto no artigo 1068.º, do CPC.

2. 2 Da caducidade do direito de acção

2.2. 1 Do prazo para requerer o procedimento de avaliação judicial

O acórdão recorrido, conhecendo da ampliação do objecto da apelação requerida pela Ré12, julgou improcedente a excepção de caducidade do direito do Autor à acção especial de liquidação de participações sociais, prevista no artigo 1068.º, do CPC, considerando ser de aplicar ao caso o prazo de 10 dias (por referência ao prazo consignado no artigo 487.º, n.º1, do CPC), iniciado a partir do conhecimento pelo Autor do relatório de avaliação elaborado pelo ROC.

Na abordagem da questão, o tribunal a quo afastou a aplicabilidade (por analogia) quer do prazo de 30 dias previsto no artigo 59.º, n.º2, alínea a), do CSC13, quer de 20 dias previsto no n.º44 do artigo 105.º do CSC, entendendo que a situação dos autos não assume cabimento nos contornos da previsão de qualquer das referidas normas.

Fazendo referência ao acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de 30 de Junho de 2020, entendeu ser aplicável à situação dos autos o prazo de dez dias, nos termos do estatuído no artigo 487.º, do CPC (norma que prevê a realização de uma segunda perícia), justificando:

- “Precisamente e seguindo o entendimento exposto no supra citado aresto, que acolhemos, não será inócuo o uso no art.º 105º, n.º3 do CSC da expressão segunda avaliação, quando o CPC prevê, precisamente, no art.º 487º a realização de segunda perícia.

Acresce, que a parte apenas necessita de saber se concorda ou discorda com o valor da primeira avaliação, podendo requerer a avaliação judicial apenas com base na respetiva discordância, tendo apenas que fundamentar a discordância, não cabendo ao tribunal qualquer controlo de mérito com essas razões de discórdia, desde que sejam invocadas, não necessitando de se documentar recolher e articular quaisquer argumentos (como teria que o fazer num caso de pedido de anulação de deliberações sociais), pelo que a analogia com o artigo 59º nº2 do CSC não nos parece necessária, mais a mais quando os elementos literais apontam uma solução interpretativa.

Em conclusão, o termo inicial deste prazo, nos termos da lei (105º nº3 do CSC e 487º nº1 do CPC) será o do conhecimento do resultado da avaliação efetuada pelo ROC, que foi escolhido por acordo das partes nos termos do art.º 105º, n.º2 do CSC, data a partir da qual o requerente disporia, então, do prazo de dez dias para interpor a presente ação. Ao contrário do entendimento defendido pela apelada (cf. conclusão X), só esta avaliação cumpre o estabelecido no art.º 105º, n.º2, do CSC para os termos do qual remete o art.º 6º, n.º3 dos seus estatutos – ROC escolhido por acordo de ambos (ainda que, por recurso à indicação da OROC).”.

Perante os contornos da situação sob apreciação e na linha do posicionamento seguido pela doutrina citada pelo acórdão recorrido 14, em face da omissão da norma quanto ao prazo no qual deve ser requerida a avaliação judicial em caso de discordância relativamente à avaliação realizada pelo revisor oficial, tal como decidiu o tribunal a quo, somos de considerar que assume cabimento a aplicação analógica do disposto no artigo 487.º, do CPC.

Com efeito, o artigo 105.º, n.º 3, do CSC, prevê que, discordando alguma das partes da avaliação efectuada pelo revisor oficial de contas, possa ser requerida segunda avaliação, a realizar “nos termos do Código de Processo Civil”. Como acima sublinhado, nem este preceito nem os artigos 1068.º e 1069.º, do CPC, fixam o prazo dentro do qual deve ser desencadeado o procedimento judicial destinado à obtenção dessa segunda avaliação, ou seja, o legislador omite a disciplina temporal necessária para o exercício do direito que reconhece (a segunda avaliação nos termos do código de processo civil). E esta omissão legal não pode significar a inexistência de prazo, pois permitiria que a definição definitiva da contrapartida da quota permanecesse indefinidamente em aberto, situação incompatível com a segurança jurídica e com os interesses de estabilidade societária.

Assim sendo, porque a determinação da contrapartida da aquisição da quota visa alcançar uma rápida definição da posição patrimonial do(s) sócio(s) ou dos seus sucessores, evitando a perpetuação de situações de incerteza relativamente à titularidade e valor das participações sociais, não podemos deixar de aderir ao posicionamento que defende, como solução mais adequada, a aplicação analógica do prazo de dez dias previsto no artigo 487.º, n.º 1, do CPC, nos termos do qual Qualquer das partes pode requerer que se proceda a segunda perícia, no prazo de 10 dias a contar do conhecimento do resultado da primeira, alegando fundadamente as razões da sua discordância relativamente ao relatório pericial apresentado.

Note-se que a analogia assume particular justificação porque existe identidade de razão entre as duas situações já que, em qualquer delas, o interessado pretende reagir contra uma valoração técnico-pericial que considera inexacta, despoletando um mecanismo subsequente (a uma primeira avaliação), que tem, precisamente, a função de corrigir eventuais erros ou inexactidões da primeira avaliação, ou seja, em ambas está em causa mecanismo destinado a sindicar a exactidão da primeira apreciação técnica.

Assim, atento o disposto no artigo 10.º, n.ºs 1 e 2, do Código Civil, o prazo de dez dias previsto no artigo 487.º, n.º 1, do CPC, surge como o paradigma normativo mais próximo da realidade regulada pelo artigo 105.º, n.º 3, do CSC15.

Por fim, não podemos deixar de fazer salientar que a força da integração analógica em causa ganha também dimensão se analisada à luz dos interesses em causa, uma vez que a avaliação da participação social, nestes contextos, não constitui apenas uma questão patrimonial entre a sociedade e os herdeiros, ela influencia, directamente, a estrutura subjectiva da sociedade e a situação patrimonial da mesma, assim como a posição dos restantes sócios, e a segurança das relações com terceiros, o que exige que os mecanismos de liquidação de participações sociais devam obedecer a exigências acrescidas de celeridade e estabilização das relações jurídicas.

Cumpre apenas fazer notar que este tribunal, no acórdão de 18-10-2016 (Processo n.º2170/15.4T8OAZ-A.P1.S1, referenciado nos autos), havia entendido que o prazo para a acção prevista poderia ser encontrado por analogia com o artigo 59.º, do CSC, fixando-o em trinta dias, mas fê-lo, como bem salientou o acórdão recorrido, num contexto diferente reportado numa lógica de impugnação de deliberações social, pelo que não poderia ser seguido na situação em que se configura o caso em apreciação.

Há que acompanhar o entendimento sufragado no acórdão recorrido.

2.2. 2 Da contagem do prazo

O tribunal a quo decidiu pela improcedência da excepção de caducidade do direito de acção por não ter sido demonstrado o dies a quo do referido prazo de caducidade. Sustentou-se na seguinte ordem de argumentos:

- o prazo de dez dias para requerer a avaliação judicial da quota social (artigos 105.º, n.º3, do CSC e 1068.º, do CPC) inicia-se com o conhecimento, pelo interessado, do resultado da avaliação realizada pelo revisor oficial de contas escolhido por acordo das partes;

- o resultado dessa avaliação foi comunicado ao Autor através de carta datada de 2 de Abril de 2025, mas não foi demonstrada a data em que a mesma foi efectivamente recebida ou conhecida pelo destinatário.

- nas acções sujeitas a prazo de caducidade contado do conhecimento de determinado facto, compete ao réu provar a data desse conhecimento e o consequente decurso integral do prazo, nos termos do artigo 343.º, n.º 2, do Código Civil.

- a Ré não demonstrou a data em que o Autor recebeu ou tomou conhecimento da comunicação que continha o resultado da avaliação, limitando-se os autos a evidenciar que esse conhecimento já existia em 17 de Abril de 2025.

Conclui, por isso, o tribunal recorrido que não foi possível demonstrar, com base nos factos provados, que entre a data do conhecimento do resultado da avaliação e a instauração da acção, em 21 de Abril de 2025, havia decorrido o prazo de dez dias, ónus que impendia sobre a Ré.

Na revista a Recorrente sustenta a caducidade do direito do Autor de requerer a avaliação judicial da quota, ao abrigo do artigo 1068.º do CPC. Invoca os seguintes argumentos:

- as partes admitiram, por acordo, que a Ré notificou o Autor, em 2 de Abril de 2025, do relatório de avaliação elaborado pelo ROC;

- o STJ pode atender a factos admitidos por acordo, ainda que não constem da matéria de facto provada pelas instâncias, desde que sejam relevantes para a decisão da causa.

- a notificação do relatório foi efectuada por carta registada com aviso de recepção, enviada em 2 de Abril de 2025.

- nos termos do artigo 249.º, do CPC, presume-se que o requerente recebeu a notificação no primeiro dia útil após o terceiro dia posterior ao envio, ou seja, em 7 de Abril de 2025.

- devendo ser considerado que o relatório foi apresentado ao Autor em 7 de Abril de 2025, o prazo de 10 dias para requerer a segunda avaliação terminava em 17 de Abril de 2025, encontrando-se ultrapassado quando a acção foi instaurada (apenas em 21 de Abril de 2025).

Não lhe assiste razão.

Importa começar por recordar que, na ausência de previsão expressa do prazo para desencadear o procedimento previsto nos artigos 1068.º e 1069.º, do CPC, quando esteja em causa a segunda avaliação prevista no artigo 105.º, n.º 3, do CSC, é de entender, por aplicação analógica do disposto no artigo 487.º, n.º 1, do CPC, que o interessado dispõe de dez dias para requerer a avaliação judicial, prazo que tem de ser contado a partir do conhecimento do resultado da primeira avaliação efectuada pelo revisor oficial de contas designado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, do CSC16.

Dispõe o artigo 343.º, n.º 2, do Código Civil, que, nas acções que devam ser propostas dentro de certo prazo a contar da data em que o autor teve conhecimento de determinado facto, compete ao réu a prova de que o prazo já decorreu.

Ora, no caso vertente, o termo inicial do prazo não coincide com a data da elaboração do relatório de avaliação, nem com a data aposta na comunicação que o acompanhou. O prazo apenas se inicia com o conhecimento, pelo interessado, do resultado da avaliação efectuada pelo revisor oficial de contas escolhido por acordo das partes.

Dos factos apurados resulta que a sociedade elaborou uma comunicação escrita, datada de 2 de Abril de 2025, através da qual transmitiu ao Autor o resultado da avaliação efectuada pelo revisor oficial de contas. Resulta, igualmente, dos factos provados que essa comunicação foi remetida por carta registada com aviso de receção.

Todavia, não ficaram demonstradas as datas do efectivo envio dessa correspondência, e/ou do recebimento da mesma pelo Autor.

Com efeito, não foi junto qualquer documento comprovativo da expedição postal, designadamente o respectivo registo, nem do aviso de recepção, que permitiria apurar a data em que a carta foi entregue ao destinatário.

A única realidade que os autos autorizam afirmar com segurança é que, em 17 de Abril de 2025, o Autor tinha conhecimento do teor da avaliação, pois nessa data comunicou à Ré a sua discordância relativamente ao resultado alcançado e a intenção de requerer a correspondente avaliação judicial.

Tal facto apenas consente concluir que, naquela data, o conhecimento já se havia produzido, não permitindo, porém, determinar em que momento concreto, entre 2 e 17 de Abril de 2025, esse conhecimento ocorreu.

Sustenta a Recorrente que deveria presumir-se a recepção da carta no terceiro dia útil posterior ao seu envio, concluindo, por essa via, que o prazo de dez dias se encontrava esgotado quando a acção foi proposta em 21 de Abril de 2025.

Trata-se, porém, de argumentação que não pode proceder17. Porém, admitindo, em abstracto, a possibilidade de recurso a tal presunção18, a mesma pressuporia, necessariamente, a demonstração do facto-base, ou seja, de que a correspondência foi efectivamente expedida em determinada data, circunstância que não resultou demonstrada.

Note-se que a argumentação da Recorrente no sentido de que se encontra admitido por acordo das partes19 que o Autor tinha sido notificado em 2 de Abril de 2025 do teor do relatório e que, por efeito do disposto no artigo 249.º, n.º5, do CPC, se imporia presumir o conhecimento por parte do mesmo a 7 de Abril de 2025, não pode de modo proceder, quer pela inaplicabilidade do disposto no n.º5 do artigo 249.º do CPC, quer porque da leitura dos artigos dos articulados indicados pela Ré não é possível extrair qualquer declaração com esse alcance. O Autor não afirmou ter recebido ou tomado conhecimento efectivo do conteúdo do relatório em 2 de Abril de 2025. O que resulta dos articulados é, quando muito, a referência à data constante da comunicação emitida pela Ré, realidade substancialmente distinta da admissão de que o conhecimento efetcivo do respetivo conteúdo ocorreu nessa mesma data, ou de que a missiva vou expedida na referida data.

Por conseguinte, constituindo a data do conhecimento, pelo Autor, do resultado da avaliação um dos factos essenciais constitutivos da excepção de caducidade, competia à Ré alegá-lo e demonstrá-lo (ónus que sobre ela impendia por força do disposto nos artigos 342.º, n.º 2, e 343.º, n.º 2, do Código Civil).

Assim, não estando provado que, à data da instauração da acção, em 21 de Abril de 2025, já havia decorrido integralmente o prazo de dez dias, contado do efectivo conhecimento, pelo Autor, do resultado da avaliação efectuada pelo revisor oficial de contas, improcede a excepção de caducidade invocada.

Consequentemente, nenhuma censura merece a decisão recorrida ao concluir pela não verificação da caducidade do direito de acção exercido pelo Autor.

IV. DECISÃO

Nestes termos, acordam os juízes neste Supremo Tribunal de Justiça em julgar improcedente a revista confirmando o acórdão recorrido.

Custas pela Ré.

Lisboa, 30 de Junho de 2026

Graça Amaral

Maria do Rosário Gonçalves

Ricardo Costa

1. A presente revista é admissível por estar em causa a apreciação de questões de direito e de interpretação normativa. Embora se trate de um processo de jurisdição voluntária, a decisão recorrida foi proferida com fundamento em critérios de legalidade estrita, relativos à interpretação dos artigos 105.º e 235.º do CSC e 1068.º do CPC, o que legitima a intervenção do Supremo Tribunal de Justiça – cfr. artigo 988.º, n.-2, do CPC.

2. Indicou-se a “Negrito” os aditamentos feitos pelo tribunal a quo. Realça-se que ocorre lapso na numeração dos factos, uma vez que após o ponto 7 encontra-se indicada a numeração 6, lapso que entendemos não corrigir face ao teor do aditamento feito pelo tribunal recorrido à matéria do ponto 8.

3. Numeração que não consta do acórdão recorrido.

4. Conforme decorre das alegações da revista, a Recorrente suscita, a título principal, a questão da caducidade do direito do Autor requerer a liquidação de participação social, nos termos do disposto no artigo 1068.º, do CPC, colocando, em segunda linha subsidiária, a questão da viabilidade do recurso ao referido expediente processual. Consideramos, porém, que o entendimento das instâncias relativamente a esta última questão impõe inverter a ordem por que a Recorrente organizou a problemática recursória submetida à apreciação deste tribunal.

5. De outro modo, segundo o acórdão recorrido, inexistiria qualquer meio legal de controlo ou revisão da avaliação efetuada pelo ROC, ficando sem solução definitiva a determinação do montante da contrapartida devida pela amortização ou aquisição da quota.

6. Esta argumentação consubstancia questão nova que este tribunal não pode apreciar.

7. Como faz realçar Evaristo Mendes, “As quotas - como bens ou posições jurídicas essencialmente patrimoniais que são – estão sujeitas às regras da transmissão legal e testamentária do direito sucessório, designadamente ao princípio da sucessão universal.” – “Morte de sócio de SpQ. Transmissão e cláusulas de amortização de quotas”, Direito das Sociedades em Revista, Ano 13, volume 29 (2023), p.197.

8. As cláusulas de intransmissibilidade da quota reportam-se à eficácia da transmissão sucessória em relação à sociedade – cfr. Evaristo Mendes, obra citada, pp198-204.

9. Caso nenhuma destas medidas seja concretizada no prazo de 90 dias a contar do conhecimento da morte do sócio por algum dos gerentes, a quota considera-se transmitida aos sucessores do falecido – artigo 225.º, n.º2, do CSC.

10. Foi ainda deliberado que o pagamento da contrapartida da aquisição seria feito em duas prestações a efectuar entre 6 meses e 1 ano, respectivamente, após a fixação definitiva da contrapartida por um ROC.

11. Tal acordo, aliás, não podia afastar o regime estatutário e legal de determinação da contrapartida, que, segundo os estatutos da Ré e em conformidade com a deliberação de 25-10-2023, remetem expressamente para o artigo 105.º, n.º 2 do CSC.

12. A Ré exepcionou a caducidade do direito de acção fundada no prazo estabelecido no artigo 59.º nº 2, do CSC.

13. Relativamente ao prazo de 30 dias (por aplicação analógica do artigo 59.º, n.º2, do CSC), considerou o tribunal recorrido que o caso não assumia cabimento nos fundamentos que estiveram subjacentes à decisão do acórdão do STJ de 18-10-2026 (Processo n.º2170/15.4T8OAZ-A.P1.S1, em que estava em causa a discordância quanto ao valor atribuído à quota amortizada por deliberação) uma vez que não existiu qualquer deliberação social que tenha fixado o valor da quota do falecido sócio, pois que a deliberação da Assembleia Geral da Ré reportou-se à aquisição da quota por outro sócio e aos critérios para determinação da contrapartida da amortização.

14. João Cura Mariano, Direito de Exoneração dos Sócios nas Sociedades por Quotas, Almedina, Maio de 2005, p. 134, nota 251; João Espírito Santo Noronha, Exoneração do sócio no direito societário-mercantil português, Almedina, 2014, pp. 946, 947; Diogo Costa Gonçalves, em anotação ao artigo 105º, Código das Sociedades Comerciais Anotado, Códigos Comentados da Clássica de Lisboa, coordenado por António Menezes Cordeiro, 3ª edição, Almedina, 2020, p. 490.

15. Conclusão que a própria letra do artigo 105.º, n.º 3, do CSC, reforça.

16. Trata-se, como vimos, de um prazo de caducidade, porquanto delimita temporalmente o exercício do direito potestativo de provocar a realização da segunda avaliação judicial destinada à fixação definitiva da contrapartida devida pela amortização da quota. E não estando em causa matéria excluída da disponibilidade das partes, tal caducidade não é de conhecimento oficioso, dependendo da sua invocação pela parte interessada e da demonstração dos respectivos pressupostos factuais, nos termos dos artigos 333.º, n.º 2, 342.º, n.º 2, e 343.º, n.º 2, do Código Civil.

17. Pelos limitados poderes de cognição deste tribunal em sede de matéria de facto – artigo 674.º, n.ºs 1 e 3, do CPC.

18. Que só poderia ser retirada pelo tribunal recorrido enquanto tribunal de instância.

19. Extrai tal conclusão do teor dos articulados (artigo 16.º da petição, artigo 28.º da oposição e artigo 4.º da resposta à oposição).

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II- APRECIAÇÃO DO RECURSO

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