O DIREITO.
A primeira questão suscitada pelos recorrentes assenta na alegada incoerência lógico-jurídica do Acórdão recorrido.
Sustentam os recorrentes que existe contradição entre os fundamentos e o juízo formulado, ao entender a Relação que o contrato-promessa permanece válido e por cumprir, apesar da existência de uma condição - segundo a qual o contrato estaria dependente da autorização da sociedade e dos demais sócios - e da circunstância de o mesmo não se poder cumprir por causa exógena às partes.
Pese embora tal vício não seja expressamente qualificado pelos recorrentes como nulidade da decisão, está posta em causa uma alegada contradição no acórdão recorrido, sendo apontado que a Relação não poderia ter formulado um juízo de improcedência com base nos fundamentos por ela mobilizados, o que nos reconduz ao âmbito da al. c) do n.º 1 do art. 615.º e do art. 666.º do CPC.
Como é consabido, e conforme tem sido reiteradamente afirmado pela jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça, as nulidades da decisão são vícios estruturais e intrínsecos da decisão, reportados à construção lógica e própria da sentença, não sendo passíveis de confusão com um eventual erro de julgamento, seja de facto ou de direito - vejam-se, a título exemplificativo, os Acórdãos do STJ de 28-02-2023 (Pº215/20.5T8GMR.G1.S1), de 25-05-2023 (Pº1864/21.0T8AGD-A.P1.S1), de 09-01-2024 (Pº8585/20.9T8PRT.P1.S1); de 13-02-2025 (Pº3451/20.0T8FAR.E2.S1).
No mesmo sentido, referem Abrantes Geraldes, Paulo Pimenta e Luis Filipe Sousa1:
“(…) ocorre quando existe incompatibilidade entre os fundamentos de direito e a decisão, ou seja, em que a fundamentação aponta num sentido que contradiz o resultado. Situação que, sendo violadora do chamado silogismo judiciário, em que as premissas devem condizer com a conclusão, também não se confunde com um eventual erro de julgamento, que se verifica quando o juiz decide contrariamente aos factos apurados ou contra norma jurídica que lhe impõe uma solução jurídica diferente”
In casu, não se vislumbra no Acórdão recorrido qualquer oposição lógica entre a fundamentação, de facto e de direito, e o juízo jurisdicional formulado, nem aquela aponta num sentido e este noutro, inexistindo qualquer contradição real entre os segmentos referidos.
O juízo formulado no Acórdão recorrido encontra-se estruturado a partir da reapreciação da matéria de facto e da qualificação normativa do contrato-promessa celebrado entre as partes.
A Relação começa por eliminar o facto dado como provado na sentença de primeira instância segundo o qual a celebração do contrato definitivo de cessão de quotas estaria dependente da autorização da sociedade e dos demais sócios, entendendo que tal circunstância não podia ser considerada provada por via de prova testemunhal, por se tratar de cláusula modificativa ou aditiva do conteúdo de um negócio sujeito a forma escrita.
Eliminada essa premissa fáctica, conclui que não ficou demonstrado que o contrato estivesse sujeito a qualquer condição suspensiva, dependente da autorização dos sócios.
Inexiste, pois, qualquer contradição lógica entre os fundamentos e a decisão, não se verificando qualquer nulidade.
O que os recorrentes verdadeiramente questionam não é uma oposição intrínseca entre premissas e conclusão, mas a correcção do iter decisório seguido pela Relação ao eliminar a base factual em que assentava a solução da primeira instância, o que reconduz a discordância a um eventual erro de julgamento, e não a nulidade do Acórdão.
A segunda questão - ainda que apenas implicitamente formulada - radica na circunstância de a Relação ter eliminado o facto n.º 6 da matéria provada que afirmava:
“6) Entre os autores e o réu foi acordado que a cessão definitiva das quotas detidas pelos primeiros a favor do segundo apenas se concretizaria após a autorização prévia dos demais sócios da sociedade referida em 1) e da própria sociedade.”
Sustentam os recorrentes que tal facto não podia ter sido eliminado porquanto não teria sido objecto de impugnação pelo recorrido e resultaria ainda do comportamento processual das partes, designadamente das comunicações trocadas entre elas e da forma como o litígio foi configurado nos articulados.
Cumpre em primeiro lugar, sublinhar que a intervenção do Supremo Tribunal de Justiça, na qualidade de Tribunal de revista, no julgamento da matéria de facto assume natureza excepcional e residual.
A sindicância da matéria de facto encontra-se estritamente delimitada, circunscrevendo-se à verificação da desconformidade da decisão com as regras de direito probatório material, nos termos do n.º 3 do art. 674.º do CPC, à possibilidade de ordenar a ampliação da matéria de facto, quando esta se revele insuficiente para a formulação do juízo jurisdicional, ou à necessidade de suprir contradições da matéria de facto que inviabilizem a decisão de direito.
Dito isto, importa analisar os fundamentos recrutados pela Relação para eliminar o referido facto.
A eliminação foi fundamentada pelo Tribunal recorrido nos seguintes termos:
“Com efeito, compulsados os articulados, apesar de o Réu não ter impugnado especificamente o ponto da p.i. (2.) que alude a essa matéria, a verdade é que, na sua contestação, contradiz a versão dos Autores e explica exaustivamente as razões pelas quais entende que a mesma não corresponde à verdade e seria inadmissível, como conclui em 26º e 27º da sua oposição.
Por outro lado, antes de tudo isso, há que ter em consideração, até pelo que resulta da leitura da sentença em crise, que estamos perante factos respeitantes a um acordo que convenciona promessa de transmissão de quotas de uma sociedade comercial e, portanto, é inultrapassável a exigência de documento escrito (cf. arts. 228º, nº 1, do C.S.C., e 410º, nº 2, do C.C.).
Neste quadro, era, ab initio, sem mais, inadmissível o recurso a prova testemunhal para fundamentar o julgamento da convenção registada em 6., conforme resulta das normas dos arts. 392º e 394º, do C.C.
Por outro lado, também a falta de documento escrito que suporte o estabelecimento dessa convenção importa a procedência da impugnação, devendo a matéria do item 6. ser julgada não provada.”
Face a tal fundamentação, a Relação concluiu pela eliminação do referido facto, juízo que, no âmbito estrito da cognição do Tribunal de revista, não merece censura, por assentar em fundamentos de direito probatório material bastantes e normativamente adequados.
Efectivamente a matéria em apreço foi posta em crise na contestação (art. 574.º do CPC). Não subsistem dúvidas quanto a esse ponto, quando a defesa apresentada pelo réu é apreciada no seu conjunto, suprimida que está, no plano normativo, a exigência de impugnação especificada2.
Na verdade, na contestação o réu não só apresenta uma construção fáctica diversa quanto ao desenvolvimento do contrato-promessa e ao pagamento do preço (art. 1.º a 7.º, 32.º a 38.º da contestação), como invoca o regime societário aplicável à cessão de quotas e o próprio pacto social da sociedade, sustentando que o consentimento da sociedade releva apenas para efeitos de eficácia perante esta e não para a validade do negócio (art. 20.º a 23.º, 52.º a 55.º), e defende que a recusa do consentimento não tornava impossível a celebração do contrato definitivo, antes se desencadeando o regime previsto no art. 231.º do CSC (art. 23.º a 27.º, 55.º a 59.º). Sustenta ainda que, nessas circunstâncias, estavam reunidas as condições para a celebração do contrato definitivo e que a resolução operada pelos autores carecia de fundamento (art. 28.º a 31.º e 60.º a 71.º).
A versão apresentada pelos recorridos contradiz, assim, de forma frontal a narrativa fáctica dos autores e as conclusões jurídicas que estes dela pretendem extrair.
Em segundo lugar, e de forma ainda mais decisiva, ficando prejudicada a questão da falta de impugnação, a matéria constante do aludido facto reporta-se à existência de uma cláusula que alteraria ou acrescentaria elementos ao conteúdo de um contrato-promessa. Ora, nos termos do prescrito nos artigos 392.º e 394.º, bem como no n.º 2 do art. 410.º do CC e no n.º 1 do art. 228.º do CSC, não é admissível o recurso à prova testemunhal para demonstrar cláusulas que modifiquem ou aditem o conteúdo de um negócio jurídico sujeito a forma escrita.
A ratio dessa solução normativa radica, precisamente, na necessidade de assegurar a segurança jurídica e a integridade formal dos negócios, atendendo à maior fiabilidade da prova documental e à conhecida falibilidade da prova testemunhal, sobretudo quando esteja em causa a demonstração de estipulações que alterem o conteúdo de um negócio formalizado por escrito.
Acresce que, no caso sub judice, não foi sequer invocada - nem muito menos demonstrada - a existência de qualquer meio de prova complementar susceptível de constituir um princípio de prova que pudesse, excepcionalmente, legitimar o recurso à prova testemunhal3.
Destarte, a eliminação do elenco dos factos provados do facto n.º 6, mostra-se claramente justificada, não merecendo qualquer reparo ou censura o Acórdão recorrido.
Posto isto, a questão primordial da revista reconduz-se a saber se pode considerar-se cessado o contrato-promessa e, consequentemente, se estão verificados os pressupostos normativos para os autores procederem à consignação em depósito da quantia entregue a título de sinal.
O fundamento alegado pelos recorrentes para a admissibilidade da extinção da obrigação por consignação em depósito radicaria na alegada mora do recorrido (credor), nos termos do art. 813.º e al. b) do n.º 1 do art. 841.º do CC, por este não ter aceitado a restituição da quantia recebida a título de sinal.
Defendem, em síntese, que a celebração do contrato definitivo de cessão de quotas dependia da autorização da sociedade e dos demais sócios, autorização essa que foi recusada, circunstância que, na sua perspectiva, impossibilitou a concretização do negócio por razões externas à vontade das partes. Acrescentam que diligenciaram pela restituição do valor recebido a título de sinal e que o próprio réu, ao pedir em juízo o pagamento do sinal em dobro, teria igualmente partido do pressuposto de que o contrato-promessa já não produziria efeitos.
No Acórdão recorrido concluiu-se que a recusa da sociedade ou dos restantes sócios não configurava uma impossibilidade jurídica de cumprimento do contrato-promessa e, nessa exacta medida, a declaração de resolução do contrato efectuada pelos autores carecia de fundamento, sendo ilícita; mais entendeu que o contrato-promessa subsistia válido e por cumprir e que, inexistindo obrigação de restituição do sinal, não se encontravam reunidos os pressupostos para a consignação em depósito da quantia entregue a esse título.
Tal entendimento não merece qualquer reparo.
Toda a construção argumentativa dos recorrentes assenta, no pressuposto de que a celebração do contrato definitivo estava subordinada a uma condição, consistente na autorização da sociedade e dos demais sócios. Era essa a premissa que, na economia da sentença da primeira instância, permitia sustentar que a recusa dessa autorização configuraria uma impossibilidade superveniente, não imputável aos autores, legitimando a resolução do contrato-promessa e a restituição do sinal. Sucede, porém, que essa premissa deixou de integrar a matéria de facto, na sequência da acertada reapreciação da matéria de facto operada pela Relação.
Não estamos perante uma diversa apreciação da matéria de facto e da sua qualificação normativa; trata-se da eliminação da própria premissa fáctica sobre a qual os recorrentes fundaram a sua tese jurídica relativa à cessação do contrato-promessa e à admissibilidade da consignação em depósito. Eliminada a ideia de que o contrato-promessa estava sujeito àquela condição, deixa de haver suporte fáctico para afirmar que a recusa da sociedade ou dos demais sócios frustrou a verificação de um pressuposto contratual da outorga do contrato prometido.
O que subsiste, então, é apenas um contrato-promessa de cessão de quotas reduzido a escrito, sem que dele resulte qualquer cláusula expressa que subordine a vinculação das partes à ulterior obtenção de consentimento societário.
É precisamente nesta medida que a posição dos recorrentes se revela insustentável. Ao defenderem que o contrato cessou por força de uma causa externa à vontade das partes, continuam a raciocinar como se o então facto n.º 6 permanecesse provado, reconstruindo a argumentação jurídica sobre uma premissa fáctica que deixou de integrar a matéria provada.
Face à factualidade provada, não se descortina como possa afirmar-se a cessação do contrato-promessa.
O Acórdão recorrido explicitou, com inteira correcção, que a recusa da sociedade não tornava juridicamente impossível a celebração do contrato prometido. Antes de mais, porque não ficou demonstrado que as partes tivessem convencionado que tal consentimento era elemento constitutivo da sua própria vinculação.
Depois, porque, mesmo no plano societário, a falta de consentimento não configura, por si só, a pretendida impossibilidade. Quer do regime estabelecido no art. 228.º e 231.º do CSC, quer do pacto social, não resulta da factualidade apurada que os autores estivessem impossibilitados de outorgar o contrato de cessão, tanto mais que não ficou demonstrado que tenha sido observado integralmente o procedimento de oferta e de interpelação da sociedade e dos demais sócios nos termos previstos no art. 7.º do pacto social (facto provado n.º 12).
O referido artigo estabelece um procedimento de oferta prévia da quota à sociedade e aos demais sócios, mediante comunicação escrita com indicação do preço e das condições da cessão. Não se demonstrando que tal procedimento tenha sido integralmente observado nos termos previstos no pacto social, não pode concluir-se que a cessão das quotas se tornara juridicamente inviável ou que os autores se encontrassem impossibilitados de outorgar o contrato prometido.
Com efeito, o regime normativo da cessão de quotas demonstra que a recusa de consentimento societário não equivale à impossibilidade do negócio prometido.
Nos termos do art. 228.º do CSC, a cessão de quotas depende do consentimento da sociedade para produzir efeitos perante esta, mas a falta desse consentimento não determina a invalidade do negócio translativo, limitando-se a afectar a sua eficácia em relação ao ente societário.
A cessão realizada sem consentimento da sociedade permanece válida e eficaz entre as partes, sendo ineficaz perante a sociedade enquanto tal consentimento não for prestado.
Acresce que o regime previsto no art. 231.º do CSC regula precisamente as consequências da recusa de consentimento societário, prevendo mecanismos como a apresentação de proposta de amortização ou aquisição da quota, bem como situações em que a cessão pode tornar-se livre4.
Este enquadramento normativo demonstra que a recusa da sociedade não implica, por si só, a inviabilidade normativa da cessão nem a impossibilidade de celebração do contrato prometido, antes se limitando a disciplinar os efeitos societários do negócio.
Tal afasta a conclusão de que os autores estariam juridicamente proibidos de ceder as quotas ou, inversamente, automaticamente libertados da obrigação de celebrar o contrato prometido.
Dito de outro modo: ainda que se admita que a recusa da sociedade relevava no plano da eficácia societária da cessão, essa circunstância não afecta a validade do negócio entre o cedente e o cessionário, limitando-se a determinar a sua ineficácia perante a sociedade enquanto o consentimento não for prestado5. Nessa medida, tal situação não consubstancia uma impossibilidade normativa da prestação prometida, nem permite afirmar que a celebração do contrato definitivo se tornou inviável.
É precisamente essa impossibilidade que os autores necessitariam de demonstrar para fazer operar a disciplina do art. 790.º do CC - que exige uma impossibilidade objectiva e absoluta não imputável ao devedor -, por eles convocada, e, por essa via, sustentar a extinção da obrigação e a devolução do sinal.
Também não colhe o argumento, repetido pelos recorrentes, segundo o qual os comportamentos processuais de ambas as partes demonstrariam que o contrato havia sido aceite como cessado.
O facto de os autores terem pretendido devolver o sinal e de o réu ter pedido em reconvenção o seu pagamento em dobro apenas revela que cada uma das partes extraiu, do conflito, consequências jurídicas próprias e incompatíveis entre si. Os autores afirmaram a extinção do vínculo e pretendem libertar-se da obrigação por meio da consignação; o réu, pelo contrário, reagiu à conduta destes, pretendendo retirar dela os efeitos sancionatórios do incumprimento.
Não há aqui convergência declarativa bastante para afirmar um qualquer distrate, nem muito menos um acordo extintivo tácito minimamente densificado em factos concludentes provados; o que emerge dos autos é apenas a adopção, por cada uma das partes, de estratégias processuais antagónicas fundadas em qualificações e efeitos prático-normativos incompatíveis entre si.
O que há é divergência e contraposição de leituras normativas - e, por isso, a Relação não incorreu em qualquer contradição ao afirmar, simultaneamente, que improcedia o pedido reconvencional de restituição de sinal em dobro e que o contrato-promessa permanecia válido e por cumprir. A improcedência da reconvenção não implicava a extinção do contrato; significava apenas que não estavam demonstrados os pressupostos específicos da pretensão reconvencional deduzida pelo réu.
Assim sendo, a consequência quanto à consignação em depósito é inevitável.
A consignação pressupõe que o requerente esteja em posição de se libertar de uma obrigação mediante o depósito da coisa ou da quantia devida. Para que tal suceda, é necessário que exista, efectivamente, uma obrigação actual e exigível de efectuar a prestação que o devedor pretende realizar por essa via.
No caso sub judice, os autores só podiam consignar validamente a quantia entregue a título de sinal se sobre eles recaísse uma obrigação actual de restituição desse sinal. Ora, essa obrigação de restituição só existiria se o contrato-promessa se tivesse extinguido validamente, designadamente por resolução fundada, por impossibilidade superveniente, ou por outra causa extintiva demonstrada.
Não sendo esse o caso, falta o pressuposto material da consignação.
A consignação em depósito não é mecanismo apto a criar, por via processual, um dever de restituição que, no plano substantivo, não se encontre já constituído. Pressupõe, antes, uma obrigação de prestar actual, definida e exigível, cuja realização apenas se frustra por causa atinente ao credor. Não estando demonstrada, no caso, uma válida causa extintiva do contrato-promessa geradora da obrigação de restituição da quantia recebida, a consignação carece de fundamento normativo.
Não merece, pois, censura o Acórdão recorrido.
Não se demonstrou qualquer condição suspensiva ou resolutiva ligada ao consentimento da sociedade e dos demais sócios; não se demonstrou a impossibilidade superveniente da prestação; não se demonstrou qualquer causa válida de extinção do contrato-promessa; e, por conseguinte, não se demonstrou a existência de uma obrigação de restituição do sinal susceptível de ser satisfeita mediante consignação em depósito.
O contrato-promessa, tal como a Relação concluiu, subsiste válido e continua por cumprir, razão pela qual improcede a pretensão dos autores atinente à pretendida eficácia liberatória do depósito.
Eis por que improcedem in totum as conclusões do recurso de revista interposto.
