Processo nº 8425/25.2T8VNG.P1-Apelação
Origem-Tribunal Judicial da Comarca do Porto-Juízo Central Cível de Vila Nova de Gaia-J2
Relator: Des. Manuel Fernandes
1º Adjunto Des. Jorge Martins Ribeiro
2º Adjunto Des. Teresa Pinto da Silva
5ª Secção
Sumário:
(…)
Acordam no Tribunal da Relação do Porto:
I- RELATÓRIO
AA e marido, BB, residentes na Praceta ..., ..., Vila Nova de Gaia, intentaram ação declarativa comum contra A..., Lda., com sede na Rua ..., ..., ..., Santa Maria da Feira, pedindo o reconhecimento do exercício válido do direito de opção de compra sobre imóvel arrendado, a declaração do seu direito à aquisição do prédio pelo preço de €224.000,00-correspondente à dedução de 50% das rendas pagas ao preço contratualmente fixado de €290.000,00-e a prolação de sentença substitutiva da declaração negocial da Ré, operando a transmissão da propriedade.
Alegaram, em síntese, que celebraram com a Ré, em 25.07.2014, contrato de arrendamento habitacional pelo prazo de dois anos, renovável automaticamente, no qual foi convencionado pacto de opção de compra constante de anexo contratual. Sustentaram que o contrato vigorou até 31.07.2025 e que exerceram tempestivamente o direito de opção mediante carta registada enviada em 18.10.2024, pretensão recusada pela Ré com fundamento em alegada caducidade do direito.
A Ré contestou por exceção e impugnação, defendendo que o direito de opção apenas podia ser exercido até 180 dias antes do termo inicial do contrato, isto é, até 31.01.2016, caducando caso não fosse exercido nesse prazo. Alegou ainda que interpretação diversa esvaziaria o sentido útil das cláusulas do pacto e implicaria a sua vinculação indefinida a preço fixado mais de uma década antes.
Subsidiariamente, invocou abuso de direito, nulidade do pacto de opção por vício de forma e litigância de má-fé dos Autores.
Deduziu igualmente pedido reconvencional, peticionando a condenação dos Autores no pagamento de quantias relativas a rendas em dívida, indemnizações por mora, atraso na restituição do imóvel e danos causados no locado.
Os Autores replicaram, pugnando pela improcedência das exceções invocadas e defendendo a inadmissibilidade legal da reconvenção, nos termos do art.º 266.º do CPC.
Realizou-se audiência prévia com observância do formalismo legal.
A final foi proferida sentença com a seguinte parte dispositiva:
“Pelo exposto, e ao abrigo das disposições legais citadas, decido:
a) Absolver os Autores/Reconvindos da instância quanto ao pedido reconvencional deduzido;
b) Julgar procedente a exceção de caducidade invocada e, em consequência, absolver a Ré do pedido;
c) Mais julgo improcedente a imputada litigância de má fé dos Autores.
Custas da ação, a cargo dos Autores.
Custas da reconvenção, a cargo da Ré”.
Não se conformando com o assim decidido, vieram os Autores interpor o presente recurso concluindo as suas alegações nos seguintes termos:
I- O Tribunal a Quo proferiu Sentença, onde decidiu:
a) Absolver os Autores/Reconvindos da instância quanto ao pedido reconvencional deduzido;
b) Julgar procedente a exceção de caducidade invocada e, em consequência, absolver a Ré do pedido;
c) Mais julgo improcedente a imputada litigância de má fé dos Autores.
II- Ora, salvo o devido respeito os apelantes não concordam com a decisão de Julgar procedente a exceção de caducidade invocada e, em consequência, absolver a Ré do pedido,
III- Os AA. entendem que à data em que exerceram o seu direito de opção de compra do imóvel ainda não tinha ocorrido a prescrição desse direito.
IV- Ora, a dúvida reside na interpretação do teor do Anexo 1 do Contrato de Arrendamento, que dispõe o seguinte:
“1. A Primeira Outorgante e os Segundos Outorgantes acordam que o preço de venda do imóvel objeto do presente contrato é de 290.000,00 euros (duzentos e noventa mil euros).
2. Mais acordam que ao preço referido no número anterior serão deduzidas 50% das rendas efetivamente pagas pelos Segundos Outorgantes à Primeira Outorgante, no âmbito da vigência do contrato de arrendamento e que sejam devidas até à data do contrato de compra e venda.
3. Aos Segundos Outorgantes é conferido o direito de opção de compra, nos termos referidos nos números anteriores, até cento e oitenta (180) dias antes da data do termo do contrato.
4. Caso Segundos Outorgantes não exerçam o direito referido no número anterior, o contrato de arrendamento renova-.se por igual período, sem prejuízo do direito de as partes se oporem à sua renovação, nos termos do disposto na lei.
5. O não exercício do direito de opção de compra por parte dos Segundos Outorgantes, nos termos e condições referidos nos números anteriores, faz cessar o mesmo e, em consequência, fica sem efeito o disposto nos números um e dois deste anexo.
6. Sem prejuízo do disposto no número três, a opção de compra por parte dos Segundos Outorgantes poderão ser exercida a todo o tempo de vigência do presente contrato, mediante o envio de carta, por correio registado com aviso de receção, à Primeira Outorgante.
7. A marcação do contrato de compra e venda ficará a cargo dos Segundos Outorgantes, os quais deverão comunicar por escrito, em correio registado com aviso de receção, á Primeira Outorgante o local, a data e hora do referido contato, com a antecedência mínima de oito dias da data agendada.
8. O imóvel objeto do presente contrato será vendido livre de quaisquer ónus e encargos.
9. São da responsabilidade dos Segundos Outorgantes todas as despesas e encargos com a formalização do contrato devido pelo exercício do direito de opção de compra do imóvel, nomeadamente registos provisórios ou definitivos, Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas (IMT), se a estes houver lugar, emolumentos notariais e toda a documentação necessária.”
V- No pacto ou contrato de opção, acabado de transcrever, existe uma declaração contratual da senhoria, aqui R., que se vinculou de forma irrevogável,
VI- Da parte dos arrendatários / beneficiários, aqui Apelantes, existe a faculdade de, livremente, aceitarem ou não esse mesmo contrato, sendo suficiente para a perfeição do negócio a declaração de vontade destes.
VII- Os Apelantes., exerceram o direito de opção de compra do mencionado prédio urbano ao abrigo do disposto na cláusula décima quinta do contrato de Arrendamento celebrado em 25 de julho de 2014, que estabelece o seguinte: “A Primeira Outorgante, aqui representada pelo sócio CC, confere aos Segundos Outorgantes o direito de adquirirem o imóvel objeto do presente contrato nos termos e condições constantes do ANEXO 1 que faz parte integrante deste contrato.”
VIII- Os Apelantes exerceram esse direito no cumprimento nas regras definidas no anexo 1 do contrato de arrendamento.
IX- Do teor do anexo 1 que se transcreveu, destaca-se:
- O nº 1 do mesmo, que estabeleceu o preço de venda do imóvel em 290.000,00 euros (duzentos e noventa mil euros).
- O nº 2 que definiu que ao preço serão deduzidas 50% das rendas efetivamente pagas pelos Segundos Outorgantes à Primeira Outorgante, no âmbito da vigência do contrato de arrendamento e que sejam devidas até à data do contrato de compra e venda.
- O nº 3 que conferiu aos Segundos Outorgantes o direito de exercer a opção de compra, nos termos referidos nos números anteriores, até cento e oitenta (180) dias antes da data do termo do contrato.
- O nº 6 que estabelece que a opção de compra por parte dos Segundos Outorgantes poderá ser exercida a todo o tempo de vigência do contrato de arrendamento, mediante o envio de carta, por correio registado com aviso de receção, à Primeira Outorgante.
X- Está provado que, nos termos do nº 6 do Anexo 1 do Contrato de Arrendamento, os AA comunicaram à R. a opção de compra mediante o envio de carta, por correio registado com aviso de receção.
XI- O teor desse nº 6 estabelece que a opção de compra poderá ser exercida a todo o tempo de vigência do contrato de arrendamento.
XII- Uma vez que o contrato de arrendamento só cessou em 31 de julho de 2025, os Apelantes exerceram essa opção durante a vigência do contrato.
XIII- Acresce que, os Apelantes respeitaram ainda o prazo de 180 dias de antecedência, contados do termo do contrato, pois exerceram a opção de compra em 18 de outubro de 2024, ou seja, nos 270 dias antes do termo do contrato.
XIV- Informaram ainda os Apelantes que a opção de compra é exercida pelo preço de € 290.000,00 (duzentos e noventa mil euros), nos termos do nº 1 do anexo.
XV- E que, de acordo com o disposto no nº 2 do anexo, ao preço serão deduzidos 50% das rendas efetivamente pagas, o que corresponde, até à data em que manifestaram o deseja da opção de compra, a dedução da quantia de € 61.500 (sessenta e um mil e quinhentos euros) - equivalente a 50% de 123 rendas pagas, à qual terá de acrescer a quantia € 4.500,00 (quatro mil e quinhentos euros), correspondente a 50% das rendas pagas desde novembro de 2024 a julho de 2025.
XVI- Perfazendo o total da quantia de € € 66.000,00 (sessenta e seis mil euros) que terá de ser deduzida ao valor de aquisição.
XVII- Pelo que, o preço a pagar pela opção de compra do imóvel é de € 224.000,00 (duzentos e vinte e quatro mil euros).
XVIII- Este é o entendimento e interpretação que os AA fazem, fizeram, têm e tiveram do pacto de opção de compra do imóvel arrendado constante no anexo 1 do contrato de arrendamento.
XIX- No referido anexo não está referido que o exercício do direito de opção, deveria ter ocorrido até 180 dias antes da data do termo inicial do contrato de arrendamento, ou seja, até ao dia 31/01/2016, mas sim que “a opção de compra por parte dos Segundos Outorgantes poderá ser exercida a todo o tempo de vigência do contrato de arrendamento.
XXI- O contrato de arrendamento não tem validade só no prazo inicialmente estipulado, mas a sua vigência mantém até o seu termo.
XXII- Mantendo as partes todos os seus direitos e estando adstritas às obrigações, pois o contrato é o mesmo apesar de se renovar por falta de oposição à renovação por qualquer uma das partes.
XXIII- O nº 3 do anexo apenas refere que “é conferido o direito de opção de compra, (…), até cento e oitenta (180) dias da data do termo do contrato.
XXIV- Não refere até 180 dias antes da data do termo inicial do contrato ou do prazo inicial do contrato.
XXV- O nº 6 do anexo é muito claro ao referir que “a opção de compra por parte dos Segundos Outorgantes poderá ser exercida a todo o tempo de vigência do presente contrato.”
XXVI- O contrato vigorou até em 31 de julho de 2025, pelo que, os Apelantes podiam e exerceram o seu direito de opção de compra até 180 dias antes dessa data, cumprindo, desse modo, as condições plasmadas no Pacto de opção de compra.
XXVII- Não estando o seu direito caducado, pelo que a Sentença deve ser substituída por outra decisão que conclua conforme pedido na Petição inicial.
- Seja declarado que os AA cumpriram as condições previstas no pacto para o exercício do seu direito de opção de compra do imóvel correspondente prédio urbano sito na Rua ..., freguesia ..., concelho de Vila Nova de Gaia, descrito na 1ª Conservatória do Registo Predial de Espinho sob o número ... e inscrito na matriz sob o artigo ..., da referida freguesia.
- Seja declarado que os AA têm direito a comprar o imóvel identificado, conforme declaração manifestada por carta registada com aviso de receção em 18.10.2024.
- Seja declarado que, ao preço de compra do imóvel de € 290.000,00 (duzentos e noventa mil euros), plasmado no pacto, deve ser deduzido o valor de € 66.000,00 (sessenta e seis mil euros), correspondente a 50% das 132 rendas efetivamente pagas, na vigência do contrato, pelo que o preço final de compra é de € 224.000,00 (duzentos e vinte e quatro mil euros).
- Seja proferida decisão que, substitua a declaração de vontade da R., e que produza os efeitos da venda, operando, para os AA. a transmissão da propriedade do prédio urbano sito na Rua ..., freguesia ..., concelho de Vila Nova de Gaia, descrito na 1ª Conservatória do Registo Predial de Espinho sob o número ... e inscrito na matriz sob o artigo ..., da referida freguesia.
XXVIII- Consideram também os Apelantes que, a douta Sentença está ferida de nulidade, nesta parte, por falta de fundamentação.
XXIX- Pois apenas faz interpretação literal e restritiva daquilo que consta no teor do Pacto de Opção de Compra.
XXX- Não tendo apurado as circunstâncias em que o contrato foi celebrado, nem apurou a vontade real das partes na celebração do teor do contrato, para as quais se impunha a inquirição de testemunhas para apurar as declarações de vontade emitidas pelos intervenientes.
XXXI- A interpretação das declarações negociais, à luz dos art.º 236º e seguintes, exige que o interprete considere a letra do negócio, no quadro das circunstâncias de tempo, de lugar, e de outras, que precederam a sua celebração.
XXXII- Deve ainda ter em consideração as negociações respetivas, ou seja, a finalidade prática visada pelas partes e o próprio tipo de negócio.
XXXIII- Sem dúvida que o elemento literal do contrato é relevante, mas regras linguísticas e gramaticais são, por si só, insuficientes para interpretar negócios jurídicos, razão por que a doutrina foi desenvolvendo teorias jurídicas de tal interpretação, consagrando a lei que uma declaração negocial deve ser interpretada com o sentido que seria apreendido por um “declaratário normal”-um homem honesto medianamente instruído e diligente - colocado na posição do declaratário real, em face do comportamento do declarante, sendo que, para alcançar a “impressão do destinatário”, deve atender-se aos diversos elementos disponíveis que traduzem o contexto em que a declaração foi emitida.
XXXIV- Mas para nos podermos colocar na posição do declaratário normal é necessário apurar as circunstâncias em que o negócio foi celebrado e as declarações forma emitidas.
XXXV- E, para tal é fundamental a realização do julgamento para a inquirição das testemunhas que foram arroladas e que acompanharam as negociações.
XXXVI- Pois como já foi exposto pelos Apelantes a sua interpretação à data em que celebraram o contrato é de que poderiam exercer a opção de compra por parte a todo o tempo de vigência do contrato de arrendamento.
Devidamente notificada contra-alegou a Ré concluindo pelo não provimento do recurso.
II- FUNDAMENTOS
O objeto do recurso é delimitado pelas conclusões da alegação do recorrente, não podendo este Tribunal conhecer de matérias nelas não incluídas, a não ser que as mesmas sejam de conhecimento oficioso-cfr. artigos 635º, nº 3, e 639º, nsº 1 e 2, do CPCivil.
No seguimento desta orientação são as seguintes as questões a decidir no presente recurso:
a) - saber se a sentença recorrida enferma de nulidade por falta de fundamentação;
b) - saber se ocorreu a caducidade do direito potestativo de opção de compra conferido aos Autores;
c) - saber se o tribunal recorrido deveria ter determinado a produção de prova destinada ao apuramento da vontade real das partes.
A) -FUNDAMENTAÇÃO DE FACTO
É o seguinte o quadro factual dado como provado pelo tribunal recorrido:
1) A Ré é proprietária do prédio urbano sito na Rua ..., da freguesia ..., concelho de Vila Nova de Gaia, descrito na 1ª Conservatória do Registo Predial de Vila Nova de Gaia sob o n.º ... e inscrito na matriz sob o artigo ... da mesma freguesia (cf. documentos n.ºs 1 e 2, anexos à petição inicial, cujo teor se dá aqui por integralmente reproduzidos);
2) Autores e Ré celebraram, em 25 de julho de 2014, um contrato de arrendamento habitacional que teve por objeto o prédio urbano identificado no número anterior (cf. documento n.º 3, anexo à petição inicial, cujo teor se dá aqui por integralmente reproduzido);
3) Através desse contrato, a Ré deu de arrendamento aos Autores o referido prédio urbano pelo prazo de dois anos, com início em 1 de agosto de 2014 (cf. teor do documento identificado no facto 2º);
4) Estipularam ainda que o contrato era prorrogável por períodos iguais, de dois anos, enquanto não fosse denunciado por qualquer uma das partes, mediante envio de carta registada com aviso de receção (cf. teor do documento identificado no facto 2º);
5) As partes estipularam que a renda anual seria de €12.000,00, a pagar mensalmente em duodécimos de €1.000,00 (cf. teor do documento identificado no facto 2º);
6) Na cláusula 15ª do contrato acordaram as partes o seguinte:
“A primeira Outorgante, aqui representada pelo sócio CC, confere aos Segundos Outorgantes o direito de adquirirem o imóvel objeto do presente contrato nos termos e condições constante do Anexo 1 que faz parte integrante deste contrato” (cfr. teor do documento identificado no facto 2º);
7) O anexo 1 identificado no número anterior tem o seguinte teor:
“Opção de compra
1. A Primeira Outorgante e os Segundos Outorgantes acordam que o preço de venda do imóvel objeto do presente contrato é de €290.000 (…)
2. Mais acordam que ao preço referido no número anterior serão deduzidas 50% das rendas efetivamente pagas pelos Segundos Outorgantes à Primeira Outorgante no âmbito da vigência do contrato de arrendamento e que sejam devidas até à data do contrato de compra e venda.
3. Aos Segundos Outorgantes é conferido o direito de opção de compra, nos termos referidos nos números anteriores, até cento e oitenta (180) dias antes da data do termo do contrato.
4. Caso os Segundos Outorgantes não exerçam o direito referido no número anterior, o contrato de arrendamento renova-se por igual período, sem prejuízo do direito de as partes se oporem à sua renovação, nos termos do disposto na lei.
5. O não exercício do direito de opção de compra por parte dos Segundos Outorgantes, nos termos e condições referidos nos números anteriores, faz cessar o mesmo e, em consequência, fica sem efeito o disposto nos números um e dois deste anexo.
6. Sem prejuízo do disposto no número três, a opção de compra por parte dos Segundos Outorgantes poderá ser exercida a todo o tempo de vigência do presente contrato, por correio registado com aviso de receção, à Primeira Outorgante;
7. A marcação do contrato de compra e venda ficará a cargo dos Segundos Outorgantes, os quais deverão comunicar por escrito, em correio registado com aviso de receção, à Primeira Outorgante o local, a data e a hora do referido contrato, com a antecedência mínima de oito dias da data agendada. (…) cf. teor do documento identificado no facto 2º);
8) No dia 18 de outubro de 2024, os Autores enviaram à Ré uma carta registada, com aviso de receção, a comunicar “o exercício do direito de opção de compra” do prédio supra identificado nos seguintes termos:
“Assim, informamos que o exercício da opção de compra do imóvel é efetuado nos termos do disposto no nº 6 no anexo I ao contrato de arrendamento com opção de compra, ou seja, que a opção de compra é exercida a todo o tempo de vigência do contrato.
Mais informamos que, a opção de compra é exercida pelo preço de € 290.000,00 (duzentos e noventa mil euros), nos termos do nº 1 do anexo.
De acordo com o disposto no nº 2 do anexo, ao preço serão deduzidos 50% das rendas efetivamente pagas, o que corresponde, até à presente data, à dedução da quantia de €61.500 (equivalente a 50% de 123 rendas pagas).
Pelo que, o preço a pagar na escritura de compra e venda será de € 228.500,00 (duzentos e vinte e oito mil e quinhentos euros).
Pelo exposto, solicitamos que indiquem nos próximos 15 dias qual o dia em que terão disponibilidade para realizar a escritura definitiva de compra e venda. Na falta de resposta, informamos que iremos tomar a iniciativa de marcação da escritura de compra e venda e, posteriormente, informaremos o dia, hora e local de realização da mesma.” (cfr. documentos n.ºs 6, 7 e 8 anexos à petição inicial, cujo teor se dá aqui por integralmente reproduzido);
9) A Ré respondeu por carta enviada aos Autores a 4 de novembro de 2024 nos seguintes termos:
O contrato de arrendamento, celebrado a 24 de julho de 2014, previa a possibilidade de compra do imóvel, dado a arrendamento.
Resulta dos termos constantes do anexo 1 do contrato de arrendamento, que V.Ex.as gozavam do direito de opção de compra do imóvel, pelo preço de 290.000,00 euros (duzentos e noventa mil euros), quantia essa à qual seria deduzido 50% do valor das rendas efetivamente pagas-cf. cláusulas 1ª e 2ª.
Não obstante o exercício desse direito, nos termos suprarreferidos, deveria ter ocorrido até 180 dias antes da data do termo inicial do contrato de arrendamento, ou seja, até ao dia 31/01/2016.
Ocorre que, tal não se verificou, pelo que, o direito de opção de compra de V.Ex.as caducou, conforme estipulam as cláusulas 3ª e 5ª do referido anexo.
Acresce ainda que, o valor atribuído ao imóvel à data de celebração do contrato de arrendamento (2014), não corresponde de todo ao valor atual do imóvel, como é do vosso conhecimento.” (cf. documento n.º 9, anexo à petição inicial, cujo teor se dá aqui por integralmente reproduzido);
10) O contrato de arrendamento cessou em 31 de julho de 2025, por iniciativa dos Autores.
III- O DIREITO
A primeira questão que vem colocada no recurso prende-se com:
a) - saber se decisão recorrida padece da nulidade por falta de fundamentação.
Invocam os Recorrentes a nulidade da sentença por alegada falta de fundamentação, alegando que a mesma apenas faz interpretação literal e restritiva daquilo que consta no teor do Pacto de Opção de Compra.
Nos termos da citada alínea b) do nº 1 do artigo 615.º a sentença é nula “quando não especifique os fundamentos de facto e de direito que justificam a decisão”.
A nulidade da falta de fundamentação de facto e de direito está relacionada com o comando do artigo 607.º, nº 3 que impõe ao juiz o dever de discriminar os factos que considera provados e de indicar, interpretar e aplicar as normas jurídicas correspondentes.
Como é entendimento pacífico da doutrina, só a falta absoluta de fundamentação, entendida como a total ausência de fundamentos de facto e de direito, gera a nulidade prevista na al. b) do nº 1 do citado artigo 615º.
A fundamentação deficiente, medíocre ou errada afeta o valor doutrinal da sentença, sujeita-a ao risco de ser revogada ou alterada em recurso, mas não produz nulidade.[1]
Ora, para que haja falta de fundamentação, como causa de nulidade da sentença, torna-se necessário que o juiz não concretize os factos que considera provados e os não coloque na base da decisão[2], coisa que, manifestamente, no caso em apreço não acontece, pois que, a Srª. Juiz, como o evidência a sentença recorrida, aí descriminou os factos que resultaram provados, aí indicou, interpretou e aplicou as normas jurídicas correspondentes, fez a apreciação crítica das posições jurídicas em confronto e fundamentação da solução normativa acolhida.
O que os Recorrentes verdadeiramente censuram é o mérito da interpretação contratual efetuada.
Ora, o erro de julgamento não se confunde com nulidade da decisão.
Improcede, consequentemente, a arguida nulidade.
A segunda questão colocada no recurso consiste em:
b) -saber se ocorreu a caducidade do direito potestativo de opção de compra conferido aos Autores.
Como nos parece evidente, nem isso vem, aliás, questionado pelas partes, o contrato celebrado entre partes não se reconduz a simples contrato de arrendamento habitacional, nem tão-pouco a mero pacto autónomo de opção dissociado daquele vínculo locatício.
Diversamente, estamos perante uma operação económico-jurídica unitária, integrada, por um contrato de arrendamento habitacional e por um pacto de opção de compra funcionalmente conexionado com o arrendamento celebrado.
Tal estrutura revela uma inequívoca situação de coligação contratual funcional ou de contrato de natureza mista, na medida em que ambos os segmentos negociais mantêm autonomia estrutural e causal própria, mas encontram-se subordinados a uma finalidade económico-prática comum.
O arrendamento não constituiu mero contexto ocasional do pacto de opção, ao invés, o próprio mecanismo de formação do preço definitivo da compra encontrava-se funcionalmente dependente da execução do contrato locatício, uma vez que as partes convencionaram a dedução ao preço de venda de 50% das rendas efetivamente pagas.
Existe, assim, uma conexão genética, funcional e económica entre ambos os segmentos negociais.
Todavia, essa conexão funcional não elimina a autonomia jurídica do pacto de opção.
Pelo contrário, o contrato de arrendamento regula o gozo temporário do imóvel, enquanto o pacto de opção regula autonomamente a eventual aquisição futura da propriedade mediante exercício de direito potestativo atribuído aos arrendatários.
Tal autonomia assume especial relevância no caso concreto, pois impede que a renovação automática do arrendamento implique, sem mais, a sobrevivência indefinida do direito de opção.
Importa, por isso, autonomizar dogmaticamente o pacto de opção e determinar o respetivo regime jurídico.[3]
Da natureza formal do pacto de opção relativo a imóvel
Sustentam os Recorrentes, em substância, que o tribunal recorrido procedeu a interpretação excessivamente literal do negócio, desconsiderando a alegada vontade real das partes e omitindo a produção de prova testemunhal destinada ao respetivo apuramento.
A apreciação dessa questão pressupõe, porém, prévia determinação do regime jurídico-formal aplicável ao pacto de opção celebrado.
Como é sabido, o sistema civil português assenta, em matéria contratual, no princípio da liberdade de forma.
Dispõe o art.º 219.º do Código Civil que: “A validade da declaração negocial não depende da observância de forma especial, salvo quando a lei a exigir.”
Daqui decorre que, em regra, os contratos se formam por mero consenso das partes, todavia, essa consensualidade cede perante imposição legal de forma especial.
Tal sucede particularmente nos negócios relativos à constituição, transmissão ou aquisição de direitos reais sobre imóveis.
É certo que o contrato de opção constitui negócio juridicamente atípico.
Todavia, dessa atipicidade não decorre a sua exoneração das exigências formais legalmente associadas ao contrato definitivo cuja celebração visa proporcionar.
A propósito desta questão, escreve Pedro Pais de Vasconcelos[4] “Para além das exigências legais de forma estatuídas a propósito de tipos contratuais, existem também na lei exigências de forma estatuídas a propósito do conteúdo e efeitos dos contratos e que se aplicam para além dos tipos contratuais. É o caso, por exemplo, do n.º 1 do artigo 80.º do Código do Notariado, que determina a obrigatoriedade de escritura pública para todos e quaisquer contratos que importem reconhecimento, constituição, aquisição, modificação, divisão ou extinção dos direitos de propriedade (…) sobre coisas imóveis. (…) Assim, devem ser celebrados por escritura pública todos os contratos atípicos com eficácia real que tenham por objeto imóveis.”
Também Menezes Cordeiro[5], afirma: “O regime do pacto de opção é enformado pelo princípio da equiparação: ele segue o regime do contrato definitivo, exceto no que tange ao cumprimento deste. (…) A opção, por mera declaração unilateral, dá azo ao contrato definitivo. Logo, só será válida e eficaz se, perante o concreto contrato definitivo em causa, ela reunir os diversos requisitos prefigurados. São eles: (1) quanto à forma, aplica-se, sem aligeiramento, a forma do definitivo pois a opção, tornando-se eficaz a declaração do optante, é o definitivo.”
No mesmo sentido pronunciava-se já Vaz Serra, em anotação ao Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 25.04.1972, publicada na RLJ, Ano 106.º, pág. 314, sustentando que o contrato de opção relativo a imóvel deve observar a forma legalmente exigida para a compra e venda imobiliária.
Assim, sendo o negócio definitivo visado uma compra e venda de imóvel, e exigindo esta escritura pública ou documento particular autenticado (art.º 875.º do Código Civil), o pacto de opção encontra-se igualmente sujeito à mesma exigência formal.
A inobservância dessa forma determinaria nulidade do negócio, nos termos do art.º 220.º do Código Civil.[6]
No caso concreto, porém, tal exigência formal, respeitando-se, entendimento diverso, foi observada.
É certo que se poderá objetar que o contrato em causa e seus anexos não estão autenticados em termos formais como se exige no artigo 875.º do CPCivil.
Acontece que, do contrato de arrendamento constam os seguintes dizeres:
“Feito em quintuplicado, e lido o presente contrato, que corresponde à vontade das partes, vaio mesmo ser assinado, ficando cada uma das partes com um exemplar, valendo ambos como originais”.
Essa cláusula aproxima-se da linguagem típica usada em instrumentos de autenticação.
O segmento “lido o presente contrato, que corresponde à vontade das partes” traduz, precisamente, uma das menções habituais dos termos de autenticação-isto é, a confirmação de que o documento foi lido, explicado e corresponde à vontade dos outorgantes.
Ora, conjugando a intervenção presencial do advogado, a assinatura deste, o reconhecimento presencial das assinaturas e a menção certificadora, pode sustentar-se que ocorreu uma verdadeira autenticação material quer do contrato de arrendamento, quer do respetivo Anexo I, ainda que imperfeitamente formalizada, sendo que, tal circunstância assume especial relevância hermenêutica.
Não estamos perante meras declarações negociais informalmente reduzidas a escrito, estamos perante negócio formalizado e autenticado, cuja vontade negocial foi deliberadamente objetivada pelas partes mediante instrumento dotado de especial solenidade jurídica.
Essa objetivação reforçada da vontade contratual, tutela a segurança do comércio jurídico, protege a confiança legítima das partes e limita a admissibilidade de reconstruções subjetivistas incompatíveis com o conteúdo documentado do negócio.
Daí a plena aplicabilidade do art.º 238.º do CCivil que estipula que: “Nos negócios formais não pode a declaração valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso.”
O referido preceito consagra limite objetivo à atividade interpretativa, subordinando a relevância da vontade subjetiva das partes à existência de suporte minimamente recognoscível no texto negocial formalizado.
É precisamente à luz deste enquadramento que deve apreciar-se a interpretação das cláusulas contratuais controvertidas.
A questão nuclear do recurso consiste em determinar o alcance temporal do direito potestativo de opção conferido aos Autores.
Sustentam os Recorrentes que o contrato de arrendamento vigorou até 31/07/2025, que o n.º 6 do Anexo I permite o exercício da opção “a todo o tempo de vigência do contrato” e que, por isso, o exercício efetuado em 18/10/2024 foi tempestivo.
Tal interpretação não pode, porém, ser acolhida.
A interpretação das declarações negociais rege-se pelos arts. 236.º a 238.º do CCivil.
Dispõe o art.º 236.º, n.º 1 do citado diploma que: “A declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não puder razoavelmente contar com ele.”
O legislador português consagrou, assim, a denominada teoria da impressão do destinatário.
Tal teoria representa solução intermédia entre o subjetivismo puro, centrado exclusivamente na vontade psicológica interna do declarante e o objetivismo absoluto, desligado da concreta dinâmica relacional entre as partes.
O sentido juridicamente relevante da declaração negocial não corresponde nem à intenção íntima unilateralmente concebida por um dos contraentes nem ao sentido abstratamente possível da fórmula linguística empregue, mas antes ao significado que um declaratário normal, medianamente diligente, razoável e experiente, colocado na concreta posição do declaratário real, retiraria do comportamento declarativo objetivamente exteriorizado.
A interpretação negocial assenta numa objetivação da vontade negocial segundo critérios de normalidade social, daí que a vontade meramente interna ou psicológica só releva quando objetivamente cognoscível e a interpretação contratual não pode fundar-se em significados subjetivos unilateralmente concebidos mas não reconhecíveis no contexto negocial.
A atividade interpretativa exige, por isso, apreciação do texto contratual, da unidade sistemática do negócio, da finalidade económica prosseguida, do contexto negocial e do comportamento objetivamente exteriorizado pelas partes.
Todavia, tratando-se, como no caso vertente, de negócio formalizado e autenticado, intervém ainda o limite hermenêutico decorrente do art.º 238.º que estipula que: “Nos negócios formais não pode a declaração valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso.”
Daqui decorre que a teoria da impressão do destinatário não legitima reconstruções subjetivistas arbitrárias nem permite atribuir ao negócio sentido incompatível com a respetiva objetivação documental.
Em negócios formalizados, a tutela da confiança, a estabilidade do tráfico jurídico e a cognoscibilidade do conteúdo negocial assumem prevalência particularmente intensa.
Acresce que, no caso concreto como já supra se referiu quer o contrato de arrendamento quer o respetivo Anexo I foram objeto de autenticação por Ilustre Advogada, sendo que, tal circunstância reforça significativamente, a objetivação da vontade negocial, a estabilidade interpretativa do documento e a exigência de correspondência textual mínima do sentido hermeneuticamente alcançado.
Assim, a interpretação relevante não pode resultar da perceção subjetiva que os Recorrentes afirmam ter tido, nem da convicção psicológica unilateral que alegadamente formaram, mas apenas do sentido que um declaratário normal retiraria da conjugação sistemática das cláusulas efetivamente formalizadas.
Ora, a interpretação defendida pelos Recorrentes assenta numa leitura atomística e isolada do n.º 6 do Anexo I.
Sucede que a interpretação contratual não pode fragmentar o negócio.
As cláusulas devem ser interpretadas sistematicamente, unitariamente e segundo o princípio da coerência interna do negócio jurídico.
A tese dos Recorrentes assenta essencialmente numa leitura isolada do n.º 6 do Anexo I.
Como referido, as cláusulas contratuais devem ser interpretadas de forma unitária, sistemática e funcional, à luz do princípio da coerência interna do negócio jurídico.
Ora, o n.º 3 estabelece: “Aos Segundos Outorgantes é conferido o direito de opção de compra (…) até cento e oitenta dias antes da data do termo do contrato.”
Já o n.º 5 dispõe: “O não exercício do direito de opção (…) faz cessar o mesmo (…)”.
E o n.º 4 acrescenta: “Caso os Segundos Outorgantes não exerçam o direito (…) o contrato de arrendamento renova-se por igual período (…)”.
Da articulação destas cláusulas resulta inequívoco que o pacto de opção estava funcionalmente associado ao período inicial de vigência contratual, sendo que, a renovação prevista no n.º 4 respeita ao arrendamento e, o não exercício da opção, determina a cessação do próprio direito potestativo.
Ora, se o direito pudesse ser exercido indefinidamente durante todas as renovações do arrendamento, a cláusula 5.ª ficaria privada de efeito útil, o prazo de 180 dias perderia autonomia normativa e o mecanismo extintivo convencionado tornar-se-ia redundante.
Tal interpretação violaria frontalmente o princípio hermenêutico da utilidade das cláusulas negociais.
A interpretação sufragada pelos Recorrentes implica, na prática, neutralizar integralmente o segmento contratual que prevê a cessação do direito de opção.
Acontece que, a atividade interpretativa não pode conduzir à inutilização de cláusulas expressamente convencionadas.
Analisemos agora o alcance do n.º 6 do Anexo I.
O n.º 6 dispõe: “Sem prejuízo do disposto no número três, a opção de compra (…) poderá ser exercida a todo o tempo de vigência do presente contrato (…)”.
A expressão inicial “sem prejuízo do disposto no número três” assume decisiva relevância hermenêutica. Ela significa que o n.º 6 não elimina nem substitui o limite temporal previsto no n.º 3, antes pressupõe a sua subsistência.
Assim, o n.º 6 apenas permite que, dentro do período de vigência do pacto de opção, o exercício do direito possa ocorrer em qualquer momento anterior ao limite final dos 180 dias.
Ou seja, o n.º 3 fixa o termo final do exercício e o n.º 6 regula a liberdade temporal de exercício dentro desse período, ou seja, a interpretação defendida pelos Recorrentes ignora totalmente a cláusula subordinante “sem prejuízo do disposto no número três”.
A interpretação defendida pelos Recorrentes implicaria ainda converter um direito potestativo temporalmente delimitado numa vinculação potencialmente perpétua da Ré à alienação do imóvel por preço fixado em 2014, independentemente, da evolução do mercado imobiliário, da duração efetiva do arrendamento, ou da sucessão indefinida de renovações automáticas.
Tal solução não encontra suporte, nem na letra do contrato, nem na sua economia interna nem na racionalidade económico-jurídica do negócio celebrado.
O direito de opção configura direito potestativo sujeito a prazo de exercício.
Nos termos do art.º 328.º do Código Civil, os prazos de caducidade não se suspendem nem interrompem salvo previsão legal expressa. E dispõe o art.º 331.º, n.º 1 do mesmo diploma legal que: “Só impede a caducidade a prática, dentro do prazo legal ou convencional, do ato a que a lei ou convenção atribua efeito impeditivo.”
O prazo convencionado terminou em 31/01/2016 e os Autores apenas exerceram a opção em 18/10/2024, ou seja, à data, o direito encontrava-se definitivamente extinto.
A última questão que importa apreciar consiste em:
c) -saber se o tribunal recorrido deveria ter determinado a produção de prova destinada ao apuramento da vontade real das partes.
Alegam ainda os Recorrentes que deveria ter sido realizada audiência final para apuramento da vontade real das partes através da inquirição das testemunhas arroladas.
Também aqui, respeitando-se entendimento diverso, não lhes assiste razão.
A controvérsia submetida ao tribunal era predominantemente hermenêutica e jurídica.
Não existia dissídio factual relevante quanto ao teor do contrato, quanto ao conteúdo do pacto de opção, nem quanto à data em que os Autores exerceram a opção.
O que os Recorrentes pretendiam demonstrar era uma alegada intenção subjetiva divergente do sentido objetivamente emergente do documento autenticado.
Todavia, em negócios formais, como era o caso, a relevância da vontade subjetiva encontra-se juridicamente limitada prevalecendo a objetivação documental da declaração negocial.
O já citado art.º 238.º do CCivil constitui precisamente expressão desse princípio.
Ainda que as testemunhas viessem afirmar que os Recorrentes acreditavam poder exercer a opção durante toda a vigência do arrendamento, tal não permitiria atribuir ao negócio sentido incompatível com a cláusula extintiva constante do n.º 5, a delimitação temporal prevista no n.º 3 e a subordinação expressa constante do n.º 6.
A produção de prova apenas se justifica relativamente a factos suscetíveis de influenciar a solução jurídica da causa.
Ora, inexistindo utilidade jurídica na demonstração de vontade subjetiva sem suporte minimamente reconhecível no texto negocial autenticado, a realização de audiência final revelar-se-ia processualmente inútil.
Ao decidir imediatamente da exceção de caducidade, o tribunal recorrido limitou-se a exercer legitimamente os poderes conferidos pelos arts. 591.º, n.º 1, al. b) e 595.º, n.º 1, al. b) do CPCivil.
Improcedem, assim, todas as conclusões formuladas pelos apelantes e, com elas, o respectivo recurso.
IV- DECISÃO
Pelos fundamentos acima expostos, acordam os Juízes deste Tribunal da Relação em julgar improcedente a apelação e, consequentemente, confirmar a decisão recorrida.
Custas da apelação pelos apelantes (artigo 527.º, nº 1 do CPCivil).
Porto, 01 de julho de 2026.
Manuel Domingos Fernandes
Jorge Martins Ribeiro
Teresa Pinto da Silva
[1] Neste sentido, ver Alberto dos Reis, CPC Anotado, V, 140 e Antunes Varela, Manual de Processo Civil, Coimbra Editora, 1984, pág. 669.
[2] Cf. Antunes Varela, obra citada pág. 670.
[3] Para maiores desenvolvimentos consultar o nosso trabalho (do Relator) “OPÇÃO DE COMPRA E PROMESSA DE OPÇÃO DE COMPRA-REQUISITOS DE VALIDADE-RED-Revista Electrónica de Direito, Porto, v. 38 n. 3 (2025), p. 40-70 Artigo disponível em: cij.up.pt em Rervita-ccoeiume.
[4] In em Teoria Geral do Direito Civil (7.ª edição, Almedina, pág. 511):
[5] In Tratado de Direito Civil Português, I, Parte Geral, Tomo I (Almedina, pág. 701),
[6] Para maiores desenvolvimentos consultar o nosso trabalho referido na nota 3 págs. 14 e ss.
