Art.º 531-A · Decreto-Lei n.º 261/95 — Perda da qualidade de sociedade de subscrição pública

1 -Uma sociedade de subscrição pública deixará, para todos os efeitos, de ser considerada como tal mediante declaração da CMVM, que só será emitida desde que se verifiquem as seguintes condições:
1. a)A assembleia geral da sociedade assim tenha deliberado por maioria superior a 90% dos votos correspondentes ao capital social; ou
2. b)Seja lançada uma oferta pública geral de aquisição com observância do disposto no artigo 528.º, abrangendo todos os valores mobiliários emitidos da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º e em resultado da qual o oferente passe a deter valores que, adicionados aos detidos pelas pessoas mencionadas nas alíneas a), c), d) e e) do n.º 2 do artigo 525.º, representem mais de 90% de cada uma das espécies e categorias de valores mobiliários objecto da oferta;
3. c)No caso da alínea a), se existirem acções preferenciais sem voto, obrigações convertíveis em acções da sociedade ou obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções a emitir ou já emitidas por ela, a deliberação prevista na alínea anterior seja aceite em assembleias especiais dos titulares de cada uma das categorias de acções sem voto, e, bem assim, em assembleias dos detentores de cada uma das categorias dos demais valores acima referidos, por maioria superior a 90% dos votos correspondentes aos valores em causa; ou
4. d)Em alternativa, para todos os valores mencionados na alínea precedente, ou apenas para as espécies ou categorias desses valores relativamente às quais não haja sido possível obter, pela maioria ali exigida, a aceitação nela prevista, os accionistas que tenham aprovado a deliberação a que se refere a alínea a), ou qualquer ou quaisquer deles lancem, por preço não inferior ao mais alto dos valores que resultarem da aplicação dos critérios e procedimentos estabelecidos no n.º 6 do artigo 528.º, oferta pública de aquisição com sucesso superior a 90% dos valores objecto da oferta;
5. e)Tanto nos casos da alínea a) como nos da alínea b), qualquer ou quaisquer dos accionistas que hajam aprovado a deliberação mencionada na alínea a) ou que tenham lançado as ofertas públicas de aquisição a que se referem as alíneas b) e d), ou, ainda, se as disposições legais e estatutárias aplicáveis lho permitirem, a própria sociedade se obriguem, garantindo essa obrigação mediante garantia bancária, a adquirir, durante o prazo de três meses contado a partir da data da publicação a que se refere o n.º 4, as acções detidas pelos accionistas que tenham votado contra a deliberação ou faltado à assembleia geral referida na alínea a) do presente número, ou que não hajam aceitado a oferta pública de aquisição a que se refere a alínea b), e, bem assim, os valores mobiliários indicados na alínea c) cujos titulares tenham votado contra a deliberação ali exigida, ou faltado à assembleia respectiva, ou não hajam aceitado a oferta pública de aquisição contemplada na alínea d).
2 -Os preços das compras previstas na alínea e) do número precedente, a aprovar pela CMVM, não poderão ser inferiores ao valor da contrapartida em dinheiro das correspondentes ofertas públicas de aquisição, se a elas houver lugar, ou, no caso contrário, ao que resultaria da aplicação dos critérios e procedimentos definidos no n.º 6 do artigo 528.º
3 -Os documentos das ofertas públicas de aquisição referidas nas alíneas b) e d) do n.º 1 deverão conter, para além dos elementos e informações exigidos, de modo geral, para as ofertas públicas de aquisição e de outros elementos e informações adicionais que a CMVM venha a estabelecer por regulamento, a expressa indicação do objectivo determinante da oferta e dos efeitos da perda pela sociedade da sua qualificação como sociedade de subscrição pública, em especial os consignados no n.º 6 do presente artigo.
4 -A declaração da CMVM prevista no n.º 1 será publicada, à custa da sociedade, em dois jornais de grande circulação, um de Lisboa e outro do Porto, bem como nos boletins de cotações das bolsas nacionais, e dela devem constar quer os factos que a determinam quer a obrigação estabelecida na alínea e) do mesmo número, com indicação do prazo durante o qual os interessados podem solicitar a aquisição dos valores de que são titulares, do lugar e modo estabelecidos para o exercício desse direito e dos preços fixados.
5 -Sem prejuízo do disposto no número anterior, a sociedade é obrigada a publicar, no fim do 1.º, 2.º e 3.º trimestres do prazo referido no mesmo número e pela forma que nele se estabelece, anúncio, a aprovar pela CMVM, reproduzindo a informação constante da declaração desta última sobre a obrigação estabelecida na alínea e) do n.º 1 e indicando o dia em que termina o prazo para o exercício do direito correspondente.
6 -A publicação da declaração da CMVM a que se referem os n.os 1 e 4 implicará a imediata exclusão do mercado de cotações oficiais ou do segundo mercado e, bem assim, se requerido pelos interessados, do mercado sem cotações, dos valores mobiliários emitidos pela sociedade em causa, da natureza dos indicados no n.º 1 do artigo 523.º, que nesses mercados se encontrem admitidos à negociação, não podendo a mesma sociedade fazer admitir à cotação no mercado de cotações oficiais ou no segundo mercado quaisquer valores de natureza idêntica antes de decorridos dois anos sobre a data da publicação referida.

Artigo 531.º-A — Perda da qualidade de sociedade de subscrição pública

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