Art.º 31 · Lei n.º 41/2024 — Transferência de ativos e passivos

1 -A entidade constituinte que aliene ativos e passivos, como tal considerada a "entidade constituinte alienante", inclui os ganhos ou as perdas resultantes dessa alienação no cálculo do seu resultado líquido admissível e a entidade constituinte que adquira ativos e passivos, como tal considerada a "entidade constituinte adquirente", determina o seu resultado líquido admissível com base no valor contabilístico dos ativos e passivos adquiridos determinado de acordo com a norma de contabilidade financeira utilizada na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas da entidade-mãe final.
2 -Quando uma alienação ou aquisição de ativos e passivos é realizada no contexto de uma reorganização, não se aplica o disposto no número anterior e:
1. a)A entidade constituinte alienante exclui, para efeitos do cálculo do seu resultado líquido admissível, quaisquer ganhos ou perdas resultantes dessa transferência; e
2. b)A entidade constituinte adquirente determina os seus resultados líquidos admissíveis após essa transferência com base no valor contabilístico que tais ativos e passivos tinham na entidade constituinte alienante no momento da transferência.
3 -Caso a alienação ou aquisição de ativos e passivos seja realizada no contexto de uma reorganização de que resulte, para a entidade constituinte alienante, um ganho ou uma perda não qualificado, não se aplica o disposto nos números anteriores e:
1. a)A entidade constituinte alienante inclui no cálculo do seu resultado líquido admissível o ganho ou a perda resultante dessa transferência na medida do ganho ou da perda não qualificado; e
2. b)A entidade constituinte adquirente determina os seus resultados líquidos admissíveis após essa transferência utilizando o valor contabilístico que tais ativos e passivos tinham na entidade constituinte alienante no momento da transferência, ajustado, em conformidade com as regras fiscais da jurisdição em que está localizada a entidade constituinte adquirente, para ter em conta o ganho ou a perda não qualificado.
4 -Mediante opção da entidade constituinte declarante nesse sentido, uma entidade constituinte que seja obrigada ou esteja autorizada, na jurisdição em que está localizada, a ajustar para efeitos fiscais a base dos seus ativos e o montante dos seus passivos pelo respetivo justo valor:
1. a)Inclui no cálculo do seu resultado líquido admissível um montante de ganhos ou de perdas no que respeita a cada um dos seus ativos e passivos, sendo tal montante:
  1. i)Igual à diferença entre o valor contabilístico do ativo ou do passivo, para efeitos da contabilidade financeira, imediatamente antes da data do evento que desencadeou o ajustamento fiscal, como tal considerado o "evento desencadeador", e o justo valor do ativo ou do passivo imediatamente após esse evento; e
  2. ii)Reduzido ou aumentado dos ganhos ou das perdas não qualificados, se existirem, que surjam no contexto do evento desencadeador;
2. b)Utiliza o justo valor do ativo ou do passivo, para efeitos da contabilidade financeira, imediatamente após o evento desencadeador para calcular os resultados líquidos admissíveis nos exercícios fiscais que terminam após o evento desencadeador; e
3. c)Inclui o total líquido dos montantes determinados nos termos da alínea a) no seu resultado líquido admissível, numa das seguintes modalidades:
  1. i)O total líquido daqueles montantes é incluído no exercício fiscal em que ocorre o evento desencadeador; ou
  2. ii)Um montante igual ao total líquido daqueles montantes dividido por cinco é incluído no exercício fiscal em que ocorre o evento desencadeador e em cada um dos quatro exercícios fiscais imediatamente posteriores, a não ser que a entidade constituinte deixe de fazer parte do grupo de empresas multinacionais ou do grande grupo nacional num desses exercícios fiscais, caso em que o remanescente do montante a incluir é totalmente integrado nesse exercício fiscal.
5 -Para efeitos do presente artigo, entende-se por:
1. a)"Reorganização", uma transformação ou transferência de ativos e passivos, designadamente no âmbito de uma fusão, cisão, liquidação ou operação semelhante, em que:
  1. i)A menos que não exista contrapartida, por a emissão de interesses de capital próprio não ter qualquer significado económico, a contrapartida pela transferência corresponde, na totalidade ou em parte significativa, a interesses de capital próprio emitidos pela entidade constituinte adquirente ou por uma entidade com ela estreitamente relacionada ou, em caso de liquidação, a interesses de capital próprio da entidade-alvo, como tal considerada no n.º 2 do artigo 29.º;
  2. ii)Os ganhos ou as perdas da entidade constituinte alienante decorrentes desses ativos não estão, ainda que apenas parcialmente, sujeitos a imposto; e
  3. iii)A legislação fiscal da jurisdição em que a entidade constituinte adquirente está localizada exige que esta entidade calcule o rendimento tributável após a transferência utilizando a mesma base tributável que os ativos e os passivos tinham na entidade constituinte alienante, ajustada de quaisquer ganhos ou perdas não qualificados resultantes da alienação ou aquisição;
2. b)"Ganho ou perda não qualificado", consoante o valor que for menor, o ganho ou a perda da entidade constituinte alienante que surja no âmbito de uma reorganização sujeita a imposto na jurisdição em que ela está localizada ou o ganho ou a perda da contabilidade financeira que surja no âmbito da reorganização.

Artigo 31.º — Transferência de ativos e passivos

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