Resolução

Resolução do Conselho de Ministros n.º 112/2006

Determina um conjunto de condições da 3.ª fase do processo de privatização da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A.

Artigo 1.º

Objecto da venda

1 -O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um número de acções da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (adiante designada apenas por PORTUCEL), a determinar posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada apenas por PARPÚBLICA), a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.
2 -A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão das acções representativas do capital social da PORTUCEL nos mercados de capitais.
3 -As instituições financeiras adquirentes são identificadas ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.

Artigo 2.º

Regime da operação

A operação é contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.

Artigo 3.º

Preço

O preço por acção é fixado por despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação, do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças.

Artigo 4.º

Obrigações dos adquirentes

As entidades adquirentes obrigam-se a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão das acções representativas do capital social da PORTUCEL, mediante oferta particular.

Artigo 5.º

Processo de distribuição das acções

As operações de dispersão referidas no artigo anterior devem seguir a prática internacional de recolha de intenções de investimento (bookbuilding), sendo objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARPÚBLICA.

Artigo 6.º

Incondicionalidade da venda das acções

A venda directa das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.

Artigo 7.º

Regime de responsabilidade

As instituições financeiras participantes na venda directa respondem conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.

Artigo 8.º

Formalização da venda directa

1 -A venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda directa e de colocação entre a PARPÚBLICA, por um lado, e os adquirentes, por outro.
2 -Nos contratos são fixados as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.

Artigo 9.º

Pagamento do preço

1 -O preço devido pela venda das acções é pago no prazo de três dias a contar da data de celebração dos contratos de venda directa e de colocação das acções referidos no n.º 1 do artigo 8.º
2 -O preço devido pela venda das acções que eventualmente vierem a compor o lote suplementar de acções a que se refere o artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, é pago no prazo de três dias a contar da data de aquisição.

Artigo 10.º

Resolução da venda

Por razões de interesse público, a venda directa pode ser resolvida até ao momento da sua liquidação física, pela PARPÚBLICA, após autorização do Ministro das Finanças.

ANEXO III

Caderno de encargos da venda directa e da subsequente emissão de obrigações

Anexo III

Artigo 1.º

Objecto

O presente caderno de encargos regula as condições de venda directa de acções representativas do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (adiante designada apenas por PORTUCEL), e da emissão pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada apenas por PARPÚBLICA), de obrigações que tenham como activo subjacente acções representativas do capital social da PORTUCEL e sejam susceptíveis de conversão em tais acções ou de reembolso em numerário (adiante designadas por obrigações), nos termos do disposto na alínea c) do n.º 2 do artigo 2.º e no artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, e na resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 2.º

Venda directa

1 -A venda directa tem por objecto a quantidade de acções representativas do capital social da PORTUCEL que venha a ser determinada posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.
2 -Todas as acções objecto da venda directa são vendidas à PARPÚBLICA pela Direcção-Geral do Tesouro.
3 -A venda directa é efectuada através da celebração de um contrato de compra e venda de acções representativas do capital social da PORTUCEL a celebrar entre a PARPÚBLICA, como compradora, e a Direcção-Geral do Tesouro, como vendedora.

Artigo 3.º

Obrigações da compradora

1 -A PARPÚBLICA obriga-se a utilizar as acções representativas do capital social da PORTUCEL adquiridas no âmbito da venda directa para proceder à conversão das obrigações, nos termos previstos no n.º 5 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho.
2 -A PARPÚBLICA obriga-se, ainda, a dispersar, de acordo com o n.º 5 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, e o n.º 20 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, as acções adquiridas no âmbito da venda directa que não sejam por si utilizadas para proceder à conversão das obrigações, mediante alienação em mercado regulamentado.

Artigo 4.º

Preço

1 -O preço unitário de venda das acções representativas do capital social da PORTUCEL a alienar no âmbito da venda directa é fixado por despacho do Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, de acordo com o regime previsto no artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 143/2006, de 28 de Julho, e nos termos do n.º 21 e da alínea a) do n.º 22 da resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos.
2 -O preço devido pela venda das acções representativas do capital social da PORTUCEL é pago na data de celebração do contrato de compra e venda a que alude o n.º 3 do artigo 2.º

Artigo 5.º

Emissão das obrigações

1 -Na sequência da aquisição da quantidade de acções prevista no n.º 1 do artigo 2.º, a PARPÚBLICA procede à emissão das obrigações, as quais conferem ao respectivo titular o direito a uma remuneração a título de juro e ao reembolso do respectivo valor nominal.
2 -A subscrição das obrigações e a sua colocação junto de investidores nacionais ou estrangeiros é realizada, mediante oferta particular, por duas ou mais instituições financeiras, a identificar ulteriormente através de resolução do Conselho de Ministros.

Artigo 6.º

Características das obrigações

1 -As obrigações são objecto de conversão ou reembolso num prazo máximo de cinco anos a contar da data de subscrição da respectiva emissão, podendo os termos e condições da emissão prever situações em que ocorra a conversão o seu reembolso antecipados.
2 -O reembolso ou a conversão das obrigações é realizado mediante pagamento em dinheiro ou entrega de um número de acções representativas do capital social da PORTUCEL, consoante opção do respectivo titular.
3 -Sem prejuízo da opção prevista no número anterior, as obrigações podem ser sujeitas a conversão ou reembolso antecipados em virtude da ocorrência de situações usualmente consideradas como eventos relevantes e que sejam fixadas como tal nos respectivos termos e condições da emissão, incluindo eventuais mudanças de controlo accionista ou ofertas públicas.
4 -O montante de conversão das obrigações pode ser susceptível de ajustamentos em virtude de variações no montante do capital social da PORTUCEL ou no valor nominal das acções representativas desse capital, da variação do montante previsto dos dividendos que venham a ser atribuídos a cada acção representativa do capital social da PORTUCEL, nos termos que sejam fixados nos termos e condições da emissão ou de outros eventos que sejam fixados nos respectivos termos e condições da emissão.

Artigo 6.º

Características das obrigações

1 -As obrigações são objecto de conversão ou reembolso num prazo máximo de cinco anos a contar da data de subscrição da respectiva emissão, podendo os termos e condições da emissão prever situações em que ocorra a conversão o seu reembolso antecipados.
2 -O reembolso ou a conversão das obrigações é realizado mediante pagamento em dinheiro ou entrega de um número de acções representativas do capital social da PORTUCEL, consoante opção do respectivo titular.
3 -Sem prejuízo da opção prevista no número anterior, as obrigações podem ser sujeitas a conversão ou reembolso antecipados em virtude da ocorrência de situações usualmente consideradas como eventos relevantes e que sejam fixadas como tal nos respectivos termos e condições da emissão, incluindo eventuais mudanças de controlo accionista ou ofertas públicas.
4 -O montante de conversão das obrigações pode ser susceptível de ajustamentos em virtude de variações no montante do capital social da PORTUCEL ou no valor nominal das acções representativas desse capital, da variação do montante previsto dos dividendos que venham a ser atribuídos a cada acção representativa do capital social da PORTUCEL, nos termos que sejam fixados nos termos e condições da emissão ou de outros eventos que sejam fixados nos respectivos termos e condições da emissão.