Resolução

Resolução do Conselho de Ministros n.º 186-A/2005

Determina as condições finais da 6.ª fase do processo de reprivatização da EDP - Energias de Portugal, S. A.

Objecto

O presente caderno de encargos regula as condições da venda directa de acções representativas do capital social da EDP - Energias de Portugal, S. A., adiante designada por EDP, e da emissão pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., adiante designada por PARPÚBLICA, de obrigações que tenham como activo subjacente e sejam susceptíveis de permuta ou reembolso com acções representativas do capital social da EDP, adiante designadas por obrigações, nos termos do disposto nos artigos 2.º e 3.º do Decreto-Lei n.º 209-A/2005, de 2 de Dezembro, e na resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos.

Artigo 2.º

Venda directa

1 -A venda directa tem por objecto um número de acções representativas do capital social da EDP a definir nos termos dos n.os 1 e 7 da resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos.
2 -Todas as acções objecto da venda directa de referência são vendidas à PARPÚBLICA pela Direcção-Geral do Tesouro.
3 -A venda directa é efectuada através da celebração de um contrato de compra e venda de acções representativas do capital social da EDP a celebrar entre a PARPÚBLICA, como compradora, e a Direcção-Geral do Tesouro, como vendedora.

Artigo 3.º

Obrigações da compradora

1 -A PARPÚBLICA obriga-se a utilizar as acções representativas do capital social da EDP adquiridas no âmbito da venda directa para proceder à permuta ou reembolso das obrigações, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 209-A/2005, de 2 de Dezembro.
2 -A PARPÚBLICA obriga-se, ainda, a dispersar, de acordo com o n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 209-A/2005, de 2 de Dezembro, e o n.º 13 da resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos, as acções adquiridas no âmbito da venda directa que não sejam utilizadas pela PARPÚBLICA para proceder à permuta ou reembolso das obrigações, mediante alienação em bolsa.

Artigo 4.º

Preço

1 -O preço unitário das acções representativas do capital social da EDP a alienar no âmbito da venda directa é fixado, de acordo com o regime previsto no n.º 4 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 209-A/2005, de 2 de Dezembro, e nos termos do n.º 7 da resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos, por despacho do Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, de acordo com o critério estabelecido no n.º 4 dessa resolução.
2 -O preço devido pela venda das acções representativas do capital social da EDP é pago na data de celebração do contrato de compra e venda a que alude o n.º 3 do artigo 2.º

Artigo 5.º

Emissão das obrigações

1 -Na sequência da aquisição do lote de acções previsto no n.º 1 do artigo 2.º, a PARPÚBLICA procede à emissão das obrigações, as quais conferem ao respectivo titular o direito a uma remuneração a título de juro e ao reembolso do respectivo valor nominal.
2 -A subscrição das obrigações e a sua colocação junto de investidores institucionais nacionais ou estrangeiros é realizada, mediante oferta particular, por duas ou mais instituições financeiras, nos termos do disposto nos n.os 8 a 11 da resolução do Conselho de Ministros que aprova este caderno de encargos.

Artigo 6.º

Características das obrigações

1 -As obrigações são objecto de reembolso ou permuta no final do 5.º ano subsequente à data da liquidação física da respectiva emissão, podendo os termos e condições de emissão prever situações em que ocorra o seu reembolso ou permuta antecipados.
2 -O montante do reembolso ou da permuta de cada obrigação corresponde, no mínimo, ao seu montante nominal unitário.
3 -O reembolso ou a permuta das obrigações são realizados mediante pagamento em dinheiro ou entrega de um número de acções representativas do capital social da EDP, consoante opção do respectivo titular.
4 -Sem prejuízo da opção prevista no número anterior, as obrigações podem ser sujeitas a reembolso ou permuta antecipados em virtude da ocorrência de situações usualmente consideradas como vicissitudes relevantes e que sejam fixadas como tal nos respectivos termos e condições de emissão, incluindo eventuais mudanças de controlo accionista ou ofertas públicas.
5 -O montante do reembolso ou da permuta das obrigações pode ser susceptível de ajustamentos em virtude de variações no montante do capital social da EDP ou no valor nominal das acções representativas desse capital social ou de outros eventos que sejam fixados nos respectivos termos e condições de emissão.
6 -O montante do reembolso ou da permuta das obrigações pode igualmente ser susceptível de ajustamentos em virtude da variação do montante previsto dos dividendos que venham a ser atribuídos a cada acção representativa do capital social da EDP, nos termos que sejam fixados nos respectivos termos e condições de emissão.

Artigo 7.º

Montante da emissão das obrigações

1 -O montante mínimo da emissão das obrigações corresponde ao produto do preço de referência calculado nos termos do número seguinte pelo número de acções representativas do capital social da EDP que constituem o respectivo activo subjacente, acrescido de um prémio de conversão não inferior a 25% desse produto.
2 -O preço de referência indicado no número anterior consiste na média diária da cotação das acções representativas do capital social da EDP no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, na data de lançamento da oferta para subscrição das obrigações, ponderada pela quantidade de acções transaccionadas, não podendo ser inferior ao valor fixado com base na média diária da cotação daquelas acções durante as cinco sessões de negociação imediatamente anteriores àquela data ponderada pela quantidade de acções transaccionadas.
3 -A taxa de juro das obrigações é definida com base no resultado da recolha prévia de intenções de compra junto de investidores nacionais e internacionais, através do método de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding).