Decreto-Lei

Decreto-Lei n.º 261-A/99

Aprova a 1.ª fase do processo de privatização do capital social da GALP - Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S. A.

Objecto

É aprovada a 1.ª fase do processo de privatização do capital social da GALP - Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S. A., adiante designada apenas por GALP, a qual será regulada pelo presente decreto-lei e pela resolução do Conselho de Ministros que aprovar o caderno de encargos e estabelecer as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.

Artigo 2.º

Primeira fase de privatização

1 -A 1.ª fase do processo de privatização da GALP realizar-se-á mediante aumento do respectivo capital social.
2 -As acções a emitir no aumento do capital referido no número anterior não poderão, no seu conjunto, representar mais de 42,5% do capital social da GALP, depois do aumento.
3 -O montante do aumento do capital social da GALP será ulteriormente fixado, com observância do estabelecido no n.º 2, mediante resolução do Conselho de Ministros.
4 -As acções da GALP, a emitir no mencionado aumento do capital, serão integralmente reservadas à subscrição por accionistas da Petróleos de Portugal - PETROGAL, S. A., e da TRANSGÁS - Sociedade Portuguesa de Gás Natural, S. A., adiante designadas apenas por PETROGAL e TRANSGÁS, respectivamente, com excepção, de acordo com o n.º 1 do artigo 316.º do Código das Sociedades Comerciais, da própria GALP.
5 -Para efeitos do disposto no número anterior, consideram-se accionistas da PETROGAL e da TRANSGÁS as entidades que sejam titulares de acções representativas do capital daquelas sociedades à data de publicação do presente decreto-lei e as mantenham até à data de subscrição das acções da GALP as emitir no aumento do capital previsto no n.º 1.
6 -O aumento do capital a que alude o n.º 1 concretizar-se-á na modalidade de entradas em espécie, por entrega, pelas entidades referidas no n.º 4, da totalidade das acções representativas do capital das empresas aí mencionadas de que sejam titulares.
7 -Sem prejuízo do disposto nos n.os 4, 5 e 6, a PETROCONTROL, SGPS, S. A., entidade que adquiriu acções da PETROGAL no âmbito do concurso público de reprivatização aprovado pelo Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro, e homologado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 19/92, de 19 de Junho, poderá ainda subscrever, por novas entradas em dinheiro, acções da GALP que, adicionadas às que adquira nos termos do número anterior, não excedam 33,34% do capital social da GALP, depois do aumento.

Artigo 3.º

Regulamentação da 1.ª fase de privatização

1 -O Conselho de Ministros aprovará, mediante resolução, as condições finais e concretas do aumento do capital previsto no n.º 1 do artigo 2.º, designadamente:
1. a)Fixará o montante do aumento do capital, com observância do limite estabelecido no n.º 2 do artigo 2.º;
2. b)Identificará os accionistas da PETROGAL e da TRANSGÁS que poderão subscrever as acções a emitir no aumento do capital, bem como a quantidade de acções da GALP que cada um poderá subscrever;
3. c)Confirmará que os accionistas referidos na alínea anterior fizeram prova dessa qualidade através da entrega de declarações emitidas, nos termos do n.º 1 do artigo 54.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, pelos intermediários financeiros que tenham a seu cargo o serviço de depósito ou de registo das acções da PETROGAL e da TRANSGÁS de que aqueles sejam titulares;
4. d)Estabelecerá as demais condições do aumento do capital, designadamente a relação entre o preço de subscrição das acções da GALP e o valor das acções da PETROGAL e da TRANSGÁS, o prazo de realização das entradas e o regime que vigore para a subscrição incompleta, o qual deverá prever que em tal caso o aumento fique limitado às subscrições recolhidas;
5. e)O caderno de encargos que definirá as condições específicas a que obedecerá a aquisição das acções no âmbito do aumento do capital.
2 -Para os efeitos do disposto na alínea b) do n.º 1, os Ministros das Finanças e da Economia determinarão que sejam notificados os conselhos de administração da PETROGAL e da TRANSGÁS para que, com a antecedência mínima de 15 dias em relação à data de aprovação da resolução do Conselho de Ministros a que alude o n.º 1, os accionistas das sociedades façam prova dessa qualidade, podendo estabelecer as condições em que aqueles accionistas devem ser notificados, designadamente por publicação de anúncio no boletim de cotações da Bolsa de Valores de Lisboa, com a antecedência mínima de 60 dias em relação à data referida.

Artigo 4.º

Criação de acções de categoria especial

1 -Antes de ser deliberado o aumento do capital através do qual se concretizará a 1.ª fase de privatização da GALP poderão ser criadas, por conversão de acções ordinárias, acções privilegiadas.
2 -As acções privilegiadas referidas no número anterior não poderão exceder 10% do actual capital social da GALP, devendo ser detidas maioritariamente por entes públicos, na acepção da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio.
3 -As aludidas acções poderão conferir, designadamente, os seguintes direitos especiais:
1. a)O direito de, de acordo com o n.º 2 do artigo 391.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovar a eleição de um número de administradores não superior a um terço do total;
2. b)O direito de aprovar quaisquer deliberações de alteração do contrato de sociedade, quaisquer deliberações que visem autorizar a celebração de contratos de grupo paritário ou de subordinação e, ainda, quaisquer deliberações que, de algum modo, possam pôr em causa o abastecimento do País de petróleo, gás ou produtos derivados dos mesmos.

Artigo 5.º

Isenções de taxas e emolumentos

1 -Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos devidos a quaisquer entidades, designadamente ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, às conservatórias do registo comercial e aos notários, todas as escrituras públicas e registos de alteração do contrato de sociedade da GALP que decorram do aumento do capital previsto no artigo 2.º ou da alteração do contrato de sociedade que vise proceder à criação de acções privilegiadas nos termos do artigo anterior.
2 -As transmissões de acções dos accionistas da PETROGAL e da TRANSGÁS para a GALP, no âmbito do aumento do capital, ficam isentas do pagamento de taxa de operações fora de bolsa.

Artigo 6.º

Normas revogadas

São revogados os n.os 3 e 4 do artigo 5.º e os artigos 9.º, 13.º e 15.º do Decreto-Lei n.º 353/91, de 20 de Setembro, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 145-A/95, de 19 de Junho.

Artigo 7.º

Reserva de acções para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes

No âmbito de ulteriores fases de privatização do capital social da GALP que venham a ser aprovadas nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, uma quantidade de acções não superior a 20% nem inferior a 10% do capital social da GALP à data de conclusão do processo de privatização serão reservadas para aquisição por pessoas que, de acordo com as normas constantes dos n.os 1 e 4 do artigo 12.º da Lei n.º 11/90, estejam ou hajam estado ao serviço da GALP, da PETROGAL, da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., das sociedades constituídas ao abrigo do Decreto-Lei n.º 132/95, de 6 de Junho, ou da TRANSGÁS, e por pequenos subscritores e emigrantes.

Artigo 8.º

Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Maio de 1999. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - José Eduardo Vera Cruz Jardim - Vítor Manuel Sampaio Caetano Ramalho.

Promulgado em 29 de Junho de 1999.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 6 de Julho de 1999.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

Artigo 3.º

Regulamentação da 1.ª fase de privatização

1 -O Conselho de Ministros aprovará, mediante resolução, as condições finais e concretas do aumento do capital previsto no n.º 1 do artigo 2.º, designadamente:
1. a)Fixará o montante do aumento do capital, com observância do limite estabelecido no n.º 2 do artigo 2.º;
2. b)Identificará os accionistas da PETROGAL e da TRANSGÁS que poderão subscrever as acções a emitir no aumento do capital, bem como a quantidade de acções da GALP que cada um poderá subscrever;
3. c)Confirmará que os accionistas referidos na alínea anterior fizeram prova dessa qualidade através da entrega de declarações emitidas, nos termos do n.º 1 do artigo 54.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, pelos intermediários financeiros que tenham a seu cargo o serviço de depósito ou de registo das acções da PETROGAL e da TRANSGÁS de que aqueles sejam titulares;
4. d)Estabelecerá as demais condições do aumento do capital, designadamente a relação entre o preço de subscrição das acções da GALP e o valor das acções da PETROGAL e da TRANSGÁS, o prazo de realização das entradas e o regime que vigore para a subscrição incompleta, o qual deverá prever que em tal caso o aumento fique limitado às subscrições recolhidas;
5. e)O caderno de encargos que definirá as condições específicas a que obedecerá a aquisição das acções no âmbito do aumento do capital.
2 -Para os efeitos do disposto na alínea b) do n.º 1, os Ministros das Finanças e da Economia determinarão que sejam notificados os conselhos de administração da PETROGAL e da TRANSGÁS para que, com a antecedência mínima de 15 dias em relação à data de aprovação da resolução do Conselho de Ministros a que alude o n.º 1, os accionistas das sociedades façam prova dessa qualidade, podendo estabelecer as condições em que aqueles accionistas devem ser notificados, designadamente por publicação de anúncio no boletim de cotações da Bolsa de Valores de Lisboa, com a antecedência mínima de 60 dias em relação à data referida.