Decreto-Lei

Decreto-Lei n.º 300/90

Transforma a empresa pública CENTRALCER - Central de Cervejas, E., P. em sociedade anónima e autoriza a sua alienação total para o sector privado

Capítulo I - Firma, duração, sede, objecto

Artigo 1.º

1 -A sociedade anónima que, por força do Decreto-Lei n.º 300/90, de 24 de Setembro, continua a personalidade jurídica da empresa pública CENTRALCER - Central de Cervejas, E. P., adopta a denominação de CENTRALCER - Central de Cervejas, S. A.
2 -A sociedade rege-se pelo Decreto-Lei n.º 300/90, de 24 de Setembro, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas, pelas normas especiais cuja aplicação decorre do objecto da sociedade e pelos presentes estatutos.

Artigo 2.º

1 -A sociedade tem a sede na cidade de Lisboa, na Avenida do Almirante Reis, 115.
2 -O conselho de administração, ouvido o conselho fiscal, pode mudar a sede da sociedade, dentro do município de Lisboa ou para municípios limítrofes, e criar ou encerrar, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou quaisquer formas de representação.

Artigo 3.º

1 -O objecto principal da sociedade é a produção e comercialização de malte, cerveja, refrigerantes, águas minerais e de mesa e outros produtos alimentares.
2 -A sociedade pode participar em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e bem assim adquirir, originária ou subsequentemente, acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o objecto destas, ainda que sujeitas a lei especial.

Capítulo II - Capital, acções, obrigações

Artigo 4.º

1 -O capital da sociedade é de 9500000000$00 e encontra-se totalmente realizado.
2 -O capital é representado por 9500000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.
3 -O conselho de administração fica autorizado a aumentar o capital social fixado, por uma ou mais vezes, até ao montante de 12500000000$00.
4 -Em todos os aumentos de capital a assembleia geral poderá deliberar sobre direitos gerais e especiais a atribuir aos detentores de títulos de participação ou de obrigações emitidos pela sociedade.

Artigo 5.º

1 -As acções são nominativas ou ao portador em regime de registo, não podendo ser convertidas em acções ao portador.
2 -As acções podem revestir forma escritural.
3 -Poderão ser emitidos títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções.
4 -A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos do artigo 341.º do Código das Sociedades Comerciais.

Capítulo III - Órgãos sociais

Artigo 6.º

1 -São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.
2 -A mesa da assembleia geral e os membros do conselho de administração e do conselho fiscal serão eleitos pela assembleia geral, que designará igualmente os respectivos presidentes.
3 -Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, renováveis.
4 -Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
Assembleia geral

Artigo 7.º

1 -A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito de voto, não sendo permitido que às suas reuniões assistam accionistas sem direito de voto.
2 -A cada 100 acções corresponde um voto em assembleia geral.
3 -Não são consideradas para o efeito de participação em assembleia geral as transmissões efectuadas durante os oito dias que precedam a reunião de cada assembleia em primeira convocação.

Artigo 8.º

A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, cujas faltas serão supridas nos termos da lei.

Artigo 9.º

No aviso convocatório da assembleia pode ser fixado um prazo, não superior a oito dias antes da reunião da assembleia, para a recepção, pelo presidente da mesa, dos instrumentos de representação de accionistas, e bem assim da indicação dos representantes de pessoas colectivas.

Capítulo IV - Conselho de administração

Artigo 10.º

1 -O conselho de administração é composto por um presidente e quatro vogais.
2 -O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.

Artigo 11.º

1 -O conselho de administração pode delegar poderes nos termos do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 -A aquisição, alienação e oneração de participações sociais, que quando sejam apenas da competência do conselho, quer quando autorizadas pela assembleia geral, não se incluem nos actos delegáveis.

Artigo 12.º

A sociedade é representada:

a)Por dois administradores;
b)Pelos administradores-delegados, dentro dos limites da delegação do conselho;
c)Por procuradores, quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas procurações.

Artigo 13.º

1 -As remunerações dos administradores serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada pelo período de três anos.
2 -A remuneração pode consistir parcialmente numa percentagem dos lucros de exercício, que não poderá exceder globalmente 1%, depois de deduzida a importância destinada a reserva legal.

Artigo 14.º

Os administradores terão direito a reforma por velhice ou invalidez, ou a complementos de pensão de reforma, nos termos que vierem a constar de regulamentos a aprovar pela assembleia geral.

Capítulo V - Conselho fiscal

Artigo 15.º

O conselho fiscal é composto por um presidente e dois vogais, sendo um revisor oficial de contas, compreendendo ainda dois membros suplentes.

Artigo 16.º

O conselho fiscal deve reunir pelo menos uma vez em cada mês.

Artigo 17.º

As remunerações dos membros do conselho fiscal serão fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de accionistas por aquela nomeada e devem ser certas.

Capítulo VI - Aplicação dos resultados

Artigo 18.º

Os lucros de exercício, apurados em conformidade com a lei, terão sucessivamente a seguinte aplicação:

a)Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores;
b)Constituição e eventualmente reintegração de reserva legal e de outras reservas que a lei formar;
c)Remuneração dos administradores e gratificação a atribuir aos trabalhadores, se disso for caso, segundo critério a definir pela assembleia geral;
d)Constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;
e)Dividendos a distribuir aos accionistas;
f)Outras finalidades que a assembleia geral deliberar.

Capítulo VII - Disposições finais e transitórias

Artigo 19.º

1 -O conselho de administração não procederá a formalidades de transmissão de acções com direito a voto a favor de entidades estrangeiras, desde que, segundo os registos da sociedade, já pertençam a tais entidades acções da referida categoria representativas de 30% do capital social com direito a voto.
2 -Os pedidos de entidades estrangeiras serão apreciados pela ordem da sua apresentação, sem prejuízo de os interessados os retirarem.

Artigo 20.º

Quando deixar de vigorar a limitação prevista no artigo 12.º do Decreto-Lei n.º 300/90, de 24 de Setembro:

a)O n.º 1 do artigo 5.º destes estatutos passa a ter a seguintes redacção:
1 -As acções podem ser nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis.
1. b)Caduca automaticamente o artigo anterior.

Artigo 21.º

1 -A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.
2 -A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.
O Ministro das Finanças, Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza.