Resolução

Resolução do Conselho de Ministros n.º 36/2011

Regulamenta a operação de reprivatização do capital social do BPN - Banco Português de Negócios, S. A.

Objecto

O presente caderno de encargos rege as condições da venda directa de acções do BPN - Banco Português de Negócios, S. A., adiante designada apenas por BPN, prevista no artigo 2.º-A do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.

Artigo 2.º

Venda directa

1 -É realizada uma venda directa, a qual terá por objecto as acções nominativas com o valor nominal de (euro) 5 cada, representativas de 100 % do capital social do BPN, sem prejuízo do disposto no anexo ii da resolução que aprova o presente caderno de encargos.
2 -A operação é contratada em bloco com a entidade adquirente, escolhida mediante resolução do Conselho de Ministros, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 2.º-A do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.
3 -As acções são alienadas pelo Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF).
4 -A venda directa é formalizada através da celebração de um contrato de compra e venda de acções entre o Estado, nesse acto representado pela DGTF, e a entidade adquirente.

Artigo 3.º

Apreciação das propostas

A apreciação das propostas é feita com base nos seguintes critérios:

a)Maximização da preservação do perímetro do BPN;
b)Encaixe financeiro;
c)Limitação dos riscos e garantias associados à venda directa.

Artigo 4.º

Capacidade e compromisso dos proponentes

Os proponentes devem demonstrar ter capacidade e assumir compromisso relativamente às matérias previstas no n.º 1 do artigo 2.º-A do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.

Artigo 5.º

Preço

O preço por acção é fixado por despacho do membro do Governo responsável pela área das finanças, com faculdade de delegação.

Artigo 6.º

Regime da operação

1 -O contrato previsto no n.º 4 do artigo 2.º do presente caderno de encargos é celebrado com a entidade adquirente ou com o conjunto das entidades que integram um agrupamento interessado em adquirir a totalidade das acções no âmbito da venda directa, tendo por referência a proposta que tenha apresentado.
2 -No caso de a venda directa ser feita a um conjunto de entidades, estas respondem solidariamente perante a entidade alienante.

Artigo 7.º

Proibição de aquisição

As acções objecto da presente operação de reprivatização não podem ser alienadas a:

a)Membros do Governo em funções, assim como aqueles que tenham ocupado funções de governação a partir da data de publicação do Decreto-Lei n.º 62-A/2008, de 11 de Novembro;
b)Membros da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações;
c)Membros das entidades independentes que procedam à avaliação prévia da venda directa, nos termos do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto;
d)Membros dos órgãos e trabalhadores do Banco de Portugal que tenham intervenção no processo de selecção da entidade adquirente, nos termos do artigo 2.º-A do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.

Artigo 8.º

Impedimentos

1 -As acções objecto da presente operação de reprivatização não podem ser alienadas a entidades:
1. a)Que se encontrem em estado de insolvência, declarada por sentença judicial, ou se encontrem em fase de liquidação, dissolução ou cessação de actividade, sujeitas a qualquer meio preventivo de liquidação de patrimónios ou em qualquer situação análoga, ou tenham o respectivo processo pendente;
2. b)Cujos titulares dos órgãos de administração, direcção ou gerência em efectividade de funções tenham sido condenados por sentença transitada em julgado por qualquer crime que afecte a sua honorabilidade profissional;
3. c)Cujos titulares dos órgãos de administração, direcção ou gerência em efectividade de funções tenham sido objecto de aplicação de sanção administrativa por falta grave em matéria profissional;
4. d)Que não tenham a sua situação regularizada relativamente a impostos ou contribuições para a segurança social; ou
5. e)Cujos titulares dos órgãos de administração, direcção ou gerência em efectividade de funções tenham sido condenados por sentença transitada em julgado por algum dos seguintes crimes, se entretanto não tiver ocorrido a sua reabilitação:
  1. i)Participação em actividades de uma organização criminosa, tal como definida no n.º 1 do artigo 1.º da Decisão-Quadro n.º 2008/841/JAI, do Conselho, de 24 de Outubro de 2008, relativa à luta contra a criminalidade organizada;
  2. ii)Corrupção, na acepção do artigo 3.º do Acto do Conselho de 26 de Maio de 1997 e do n.º 1 do artigo 2.º da Decisão-Quadro n.º 2003/568/JAI, do Conselho, de 22 de Junho de 2003;
  3. iii)Fraude, na acepção do artigo 1.º da Convenção Relativa à Protecção dos Interesses Financeiros das Comunidades Europeias;
  4. iv)Branqueamento de capitais, na acepção do artigo 1.º da Directiva n.º 2005/60/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo.
2 -A verificação dos impedimentos referidos no número anterior obsta à alienação das acções à entidade impedida, determinando a nulidade do contrato de compra e venda das acções, sem que assista à entidade impedida qualquer direito a indemnização.
3 -No caso dos agrupamentos, a ocorrência, em qualquer uma das entidades que o integram, de qualquer dos impedimentos referidos no n.º 1 determina a venda exclusivamente e na totalidade aos demais membros do agrupamento sobre os quais não recaia qualquer impedimento, devendo a respectiva proposta prever expressamente tal consequência.

Artigo 9.º

Obrigações da entidade adquirente

As obrigações da entidade adquirente são estabelecidas em sede de contrato de compra e venda das acções, a celebrar directamente entre o Estado, através da DGTF e a entidade adquirente.

Artigo 10.º

Pagamento do preço e celebração do contrato

1 -O preço das acções é pago, integralmente, no momento da assinatura do contrato, que ocorrerá no prazo que vier a ser determinado na resolução do Conselho de Ministros em que se proceda à adjudicação da melhor proposta.
2 -O preço das acções também pode ser pago, se autorizado pelo membro do Governo responsável pela área das finanças aquando da celebração do contrato de compra e venda das acções, de forma diferida até 50 % do mesmo, no prazo máximo de seis meses, mediante prestação de garantia bancária adequada.
3 -O pagamento é efectuado mediante depósito ou transferência bancária para o Instituto de Gestão da Tesouraria e do Crédito Público, I. P., à ordem da DGTF.

Artigo 11.º

Formalidades para aquisição de acções

1 -São cumpridas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto da venda directa, sendo os respectivos encargos por conta da entidade adquirente.
2 -As acções do BPN objecto da venda directa devem ser registadas pela entidade adquirente numa única conta de registo de valores mobiliários.

Artigo 12.º

Garantias bancárias

1 -As garantias bancárias previstas no presente caderno de encargos devem ser prestadas por instituição de crédito de reconhecida idoneidade e revestir a natureza de garantia on first demand.
2 -As referidas garantias bancárias não podem ser prestadas pelo BPN ou por entidades em que este participe em mais de 50 % do capital social.

Artigo 13.º

Decisão de não alienação

1 -O Conselho de Ministros pode, mediante resolução, não alienar as acções objecto da presente operação, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.
2 -No caso previsto no número anterior, as entidades interessadas não têm direito a qualquer indemnização.
ANEXO II
Oferta de venda a trabalhadores
(a que se refere o n.º 2)
Artigo único
Oferta de venda a trabalhadores
1 -É realizada uma oferta de venda destinada a trabalhadores, a qual terá por objecto um lote de acções representativo do capital social do BPN, em percentagem a definir na resolução do Conselho de Ministros prevista no n.º 1 do artigo 2.º-A do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.
2 -As acções reservadas à aquisição por trabalhadores serão vendidas ao preço que vier a ser fixado no âmbito da venda directa deduzido de 5 %.
3 -As ordens de compra emitidas por trabalhadores devem ser expressas em múltiplos de 10 acções, sujeitas a rateio, se necessário.
4 -Caso haja necessidade de rateio, segue-se a seguinte metodologia:
1. a)Atribuição de acções proporcionalmente à quantidade da ordem não satisfeita;
2. b)Satisfação de ordens que mais próximo ficarem da atribuição de um lote e, em caso de igualdade de condições, por sorteio.
5 -A atribuição prevista na alínea a) do número anterior é realizada por lotes de 10 acções, com arredondamento por defeito, proporcionalmente ao número de acções objecto de cada ordem que se encontre por satisfazer.
6 -O critério previsto na alínea b) do n.º 4 aplica-se à atribuição das acções que remanesçam após o processo de atribuição previsto no número anterior, sendo tais acções remanescentes atribuídas em lotes de 10 acções, sequencialmente às ordens que, em função do critério previsto no número anterior, mais próximo fiquem da atribuição de um lote, e, em caso de igualdade de condições à luz do último critério, procede-se à atribuição do último ou últimos lotes por sorteio.
7 -As acções adquiridas no âmbito da oferta de venda estão sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.
8 -As acções são alienadas pelo Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF), sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 2.º-A do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.
9 -Caso o exercício do direito previsto no n.º 4 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto, tenha lugar até à data da celebração do contrato de compra e venda das acções, a DGTF procede à transferência a favor dos trabalhadores do BPN, na mesma data, do montante correspondente ao benefício financeiro previsto no n.º 2 do presente artigo.

Artigo 13.º

Decisão de não alienação

1 -O Conselho de Ministros pode, mediante resolução, não alienar as acções objecto da presente operação, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.
2 -No caso previsto no número anterior, as entidades interessadas não têm direito a qualquer indemnização.
ANEXO II
Oferta de venda a trabalhadores
(a que se refere o n.º 2)
Artigo único
Oferta de venda a trabalhadores
1 -É realizada uma oferta de venda destinada a trabalhadores, a qual terá por objecto um lote de acções representativo do capital social do BPN, em percentagem a definir na resolução do Conselho de Ministros prevista no n.º 1 do artigo 2.º-A do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.
2 -As acções reservadas à aquisição por trabalhadores serão vendidas ao preço que vier a ser fixado no âmbito da venda directa deduzido de 5 %.
3 -As ordens de compra emitidas por trabalhadores devem ser expressas em múltiplos de 10 acções, sujeitas a rateio, se necessário.
4 -Caso haja necessidade de rateio, segue-se a seguinte metodologia:
1. a)Atribuição de acções proporcionalmente à quantidade da ordem não satisfeita;
2. b)Satisfação de ordens que mais próximo ficarem da atribuição de um lote e, em caso de igualdade de condições, por sorteio.
5 -A atribuição prevista na alínea a) do número anterior é realizada por lotes de 10 acções, com arredondamento por defeito, proporcionalmente ao número de acções objecto de cada ordem que se encontre por satisfazer.
6 -O critério previsto na alínea b) do n.º 4 aplica-se à atribuição das acções que remanesçam após o processo de atribuição previsto no número anterior, sendo tais acções remanescentes atribuídas em lotes de 10 acções, sequencialmente às ordens que, em função do critério previsto no número anterior, mais próximo fiquem da atribuição de um lote, e, em caso de igualdade de condições à luz do último critério, procede-se à atribuição do último ou últimos lotes por sorteio.
7 -As acções adquiridas no âmbito da oferta de venda estão sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.
8 -As acções são alienadas pelo Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF), sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 2.º-A do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.
9 -Caso o exercício do direito previsto no n.º 4 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto, tenha lugar até à data da celebração do contrato de compra e venda das acções, a DGTF procede à transferência a favor dos trabalhadores do BPN, na mesma data, do montante correspondente ao benefício financeiro previsto no n.º 2 do presente artigo.