063614 - Supremo Tribunal de Justiça

I - E possivel aceitar, hoje, em face do novo Codigo Civil, que a interpretação das clausulas dos pactos sociais não constitui sempre, e exclusivamente, uma mera questão de facto. II - Não tendo as instancias dado como provado que fosse intenção dos interessados, ao firmarem um artigo do pacto social, estabelecer que, no caso de falecimento, a sociedade continuaria somente com os socios sobrevivos, tem de se reconhecer, em face desta interpretação, não contrariada pelo contexto do pacto, que a referida clausula se limita a conceder a sociedade, sem qualquer limitação, a faculdade de amortizar a quota do socio falecido. III - Não sendo a amortização consequencia necessaria da morte, tem de ser previamente deliberada pela sociedade para produzir o seu efeito normal de extinção da quota. IV - Enquanto a amortização não se verificar, os herdeiros do socio falecido conservam em comum a plenitude dos direitos sociais inerentes a quota e podem, como detentores deles, exerce-los livremente. V - Não tendo a divisão da quota que pertenceu a um socio falecido, feita pelo herdeiro deste, sido autorizada pela sociedade, nem tendo a cessão subsequente sido notificada nos termos legais, esta cessão e inoponivel a sociedade. VI - Assim, os cessionarios não podem invocar direitos sociais em relação a sociedade, não podendo, consequentemente, obter a declaração de nulidade de umas deliberações e da validade de outras.