Resolução

Resolução do Conselho de Ministros n.º 6/84

Autoriza um investimento, em regime contratual, da HOTELGAL, S. A. R. L., e aprova a minuta do respectivo contrato

Artigo 1.º

Esquema societário

1 -A DITCO e a PETROGAL obrigam-se a realizar o empreendimento através da HOTELGAL. A HOTELGAL foi constituída com o capital social de 925000000$00, distribuído por 925000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma. As acções são divididas em 2 séries - a série A, com 650000, e a série B, com o remanescente.
2 -A participação da DITCO é no montante de 694994000$00, tendo sido realizada integralmente por recurso à importação de divisas e por subscrição de acções da série A.
3 -A participação dos restantes sócios não residentes foi realizada em numerário no acto da constituição da sociedade, também pelo recurso a importação de divisas, pela subscrição individual de 1 acção da série A, num total de 6000$00.
4 -A participação da PETROGAL, correspondente a 274998 acções da série B, foi realizada pela transmissão à HOTELGAL, no acto da sua constituição, da propriedade dos imóveis que constituem os terrenos sobre os quais vão ser edificados os hotéis.
5 -As restantes 2 acções da série B foram subscritas e o seu capital realizado em numerário por 2 sociedades subsidiárias da PETROGAL.
6 -O capital social da HOTELGAL será aumentado para 1500000000$00. A participação da DITCO nesse aumento de capital, no montante de 402500000$00, será realizada por recurso à importação de divisas de acordo com o seguinte calendário:
Janeiro de 1984 - 135000000$00;
Maio de 1984 - 135000000$00;
Agosto de 1984 - 132500000$00.
7 -Parte da prestação prevista para Agosto de 1984 poderá ser diferida desde que o capital social efectivamente realizado represente 35% do custo do investimento total e sem prejuízo do disposto no artigo 5.º, n.º 2. Nesse caso, o saldo em dívida será realizado em data a acordar com o Instituto do Investimento Estrangeiro, mas sempre antes da primeira distribuição de dividendos.
Por custo do investimento total entende-se o somatório dos valores constantes das contas 42 - Imobilizações corpóreas, 43 - Imobilizações incorpóreas, 44 - Imobilizações em curso e 47 - Custos plurianuais. Ao valor deste somatório será adicionado o montante de investimento em fundo de maneio definido como a diferença entre os valores constantes das contas 21 - Clientes, 229 - Adiantamentos de fornecedores e 3 - Existências e das contas 221 - Fornecedores c/c, 223 - Fornecedores com letras e outros títulos a pagar, 226 - Fornecedores c/facturas em recepção e conferência e 228 - Embalagens a devolver a fornecedores. A identificação das contas é feita segundo o Plano Oficial de Contabilidade (POC).
8 -A participação da PETROGAL, no montante de 172500000$00, corresponderá ao saldo entre o valor atribuído aos terrenos cuja propriedade foi por ela transmitida à HOTELGAL, nos termos do n.º 4 deste artigo, e o valor do capital inicialmente subscrito e realizado pela PETROGAL

Artigo 2.º

Caracterização do empreendimento

1 -O empreendimento consiste na construção e exploração de 2 hotéis com a classificação de 5 estrelas, um em Lisboa no gaveto da Rua de Castilho com a Rua do Marquês de Subserra, e outro no Porto, no gaveto da Avenida da Boavista com a Rua de Pedro Hispano.
2 -O hotel de Lisboa terá as seguintes características:
Número aproximado de quartos e suites - 335;
Área coberta - 31500 m2;
Número de pisos - 3 caves + rés-do-chão + 17.
3 -O hotel do Porto terá as seguintes características:
Número aproximado de quartos e suites - 230;
Área coberta - 21850 m2;
Número de pisos - 3 caves + rés-do-chão + 13.
4 -A abertura dos hotéis está prevista para meados de 1984, respeitando as datas limites fixadas nos despachos de concessão da utilidade turística prévia.
5 -O volume de investimento previsto para a realização do projecto é de 3436000000$00, numa estimativa elaborada a preços constantes de 1982, compreendendo o valor dos terrenos mas excluindo os encargos financeiros decorrentes dos financiamentos a contrair, correspondendo 2046000000$00 à unidade hoteleira de Lisboa.
6 -A componente nacional do investimento em capital fixo a atingir, excluindo o valor dos terrenos e dos encargos financeiros intercalares decorrentes dos empréstimos a contrair, não será inferior a 75%.
7 -Já foram firmados os contratos relativos aos projectos de arquitectura e de decoração, mediante autorização do IIE. Os contratos relativos à construção, ao equipamento e à decoração dos hotéis serão outorgados com empresas portuguesas, desde que em condições concorrenciais.
8 -As unidades hoteleiras criarão, em condições económicas normais, um número de postos de trabalho estimado em 400.

Artigo 3.º

Condições de exploração

A gestão das unidades hoteleiras será assegurada pela cadeia hoteleira Société des Hôtels Méridien, que também presta assistência técnica à HOTELGAL, nas fases de concepção e construção dos hotéis.

Os textos dos respectivos contratos de transferência de tecnologia constituem documentos complementares do presente contrato.

Artigo 4.º

Obrigações da PETROGAL e da DITCO

A PETROGAL e a DITCO obrigam-se a, pelo adequado exercício dos seus direitos sociais, designadamente pelas suas intervenções nas assembleias gerais e nos órgãos de gestão da HOTELGAL, promover o exacto e pontual cumprimento, por esta, das obrigações assumidas neste contrato e decorrentes da lei.

Artigo 5.º

Condições de financiamento

1 -A HOTELGAL poderá recorrer a financiamentos internos de médio e longo prazo até um montante de 2700000000$00, que não poderão exceder o prazo total de 15 anos, sendo os primeiros 5 anos para utilização dos fundos e de diferimento do início de amortização e os 10 anos restantes para reembolso dos créditos.
A utilização da importância de 200000000$00 fica condicionada à aplicação no financiamento de bens de origem nacional resultantes da redução da componente importada directa.
2 -A partir do exercício de 1987 a HOTELGAL deverá manter um valor mínimo de 30% na relação «Capitais próprios/Activo total», até ao reembolso total dos empréstimos internos. Para o cálculo desta relação, os capitais próprios corresponderão, de forma geral, aos valores que estão incluídos na classe 5 do POC, nomeadamente a soma dos valores referentes ao capital social realizado às prestações suplementares de capital e às reservas e lucros não distribuídos, deduzidos dos prejuízos acumulados.
3 -Os financiamentos internos serão prioritariamente destinados à cobertura da componente nacional do investimento.
4 -A mobilização dos fundos resultantes dos financiamentos internos só poderá ser efectuada após saldadas as contas bancárias em divisas referidas no artigo 8.º, n.º 3.
5 -Para complementar o financiamento do projecto, serão obtidos créditos externos, nas melhores condições de prazo e custo, que permitam cobrir, no mínimo, 85% da componente directamente importada do total do investimento em capital fixo.

Artigo 6.º

Incentivos financeiros

1 -Os financiamentos internos de médio e longo prazo beneficiarão das bonificações das taxas de juro previstas no Decreto-Lei n.º 172/82, de 11 de Maio.
2 -Pelo Despacho n.º 19/83, de 28 de Fevereiro, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 87, de 15 de Abril de 1983, do Secretário de Estado do Turismo, foi autorizada a concessão pelo Fundo de Turismo de bonificações, de acordo com as regras constantes da Portaria n.º 489/82, de 11 de Maio, às taxas seguintes:
(ver documento original)
3 -As bonificações serão automaticamente deduzidas pelas instituições de crédito no momento da cobrança de juros.
4 -As bonificações referidas neste artigo serão acumuláveis com outras bonificações que eventualmente possam ser concedidas pelas instituições de crédito.
5 -A HOTELGAL poderá beneficiar, em matéria de incentivos, de condições mais favoráveis que venham a ser consentidas pela lei.

Artigo 7.º

Incentivou fiscais

1 -A HOTELGAL beneficiará da concessão dos incentivos fiscais decorrentes da Lei n.º 2073, de 23 de Dezembro de 1954, da Lei n.º 2081, de 4 de Junho de 1956, e demais legislação aplicável, a saber:
1. a)Isenção, relativamente à propriedade e exploração dos estabelecimentos hoteleiros, de contribuição predial, de contribuição industrial e de imposto complementar durante o prazo de 10 anos, contados a partir do primeiro ano de exploração dos estabelecimentos.
  Nos 15 anos seguintes a sociedade beneficiará de uma redução de 50% na contribuição predial e na contribuição industrial;
2. b)Isenção de quaisquer impostos e taxas para os corpos administrativos durante o mesmo prazo de 10 anos. Nos 15 anos seguintes beneficiará de uma redução de 50% dos mesmos impostos e taxas;
3. c)Isenção de sisa e de imposto sobre sucessões e doações, nos termos da segunda parte do § único do artigo 13.º do respectivo código, ficando sujeitas apenas a um quinto do imposto do selo devido as aquisições incluindo transmissões como forma de realização do capital subscrito pela sócia PETROGAL, dos prédios com destino à construção e instalações dos estabelecimentos hoteleiros;
4. d)Isenção de direitos aduaneiros e emolumentos consulares sobre a importação de todos os apetrechos (móveis, materiais, utensílios e aparelhos) destinados à construção e instalação dos estabelecimentos hoteleiros, se tais apetrechos não puderem ser adquiridos à indústria nacional em qualidade equivalente e dentro de prazos compatíveis com as necessidades da empresa, ou se aquela não poder oferecê-los a preços iguais ou inferiores aos dos mesmos artigos, adquiridos no exterior, acrescidos de 15%.
2 -A HOTELGAL beneficiará de redução a zero da taxa do imposto de capitais, relativo ao financiamento externo a contratar com o Crédit Lyonnais, com sede em Paris, no montante em escudos equivalente a 42500000,00 francos franceses.
3 -Se a HOTELGAL contratar outros financiamentos externos poderá requerer, caso a caso, junto da Direcção-Geral das Contribuições e Impostos, a redução da taxa do imposto de capitais ao abrigo da alínea c) do artigo 22.º do respectivo Código.
4 -É concedida prioridade nas transferências a efectuar nos termos do n.º 1, alínea a), do artigo 6.º do Decreto Regulamentar n.º 54/77, de 24 de Agosto.

Artigo 8.º

Condições diversas

1 -A distribuição de dividendos pela HOTELGAL ficará condicionada à observância do valor mínimo de um terço, na relação capitais próprios/activo total.
2 -As remunerações do pessoal de nacionalidade estrangeira que vier a trabalhar para a HOTELGAL e residir em Portugal por um período inferior a 3 anos serão transferíveis até ao respectivo valor líquido. Por valor líquido entende-se o valor das remunerações deduzidas as despesas de estada, impostos devidos e descontos para a segurança social.
3 -A HOTELGAL foi autorizada a abrir e manter contas bancárias em moeda estrangeira, vencendo juros, nas quais são movimentadas as divisas importadas e os respectivos excedentes de caixa durante o período de construção.

Artigo 9.º

Duração do contrato e dos incentivos

1 -Este contrato entra em vigor na data da sua assinatura e terá a duração de 10 anos, renovável por igual período mediante acordo das partes.
2 -Os incentivos financeiros e fiscais e os direitos resultantes do n.º 1 do artigo 5.º, do n.º 4 do artigo 4.º, do n.º 4 do artigo 7.º e do n.º 2 do artigo 8.º manter-se-ão em vigor pelos prazos por que foram concedidos, salvo se este contrato for denunciado antes do seu termo por culpa de alguma das sociedades.

Artigo 10.º

Acompanhamento do empreendimento e resolução de conflitos

1 -Sem prejuízo da tutela ministerial do sector, compete ao IIE acompanhar a realização do empreendimento, pedindo às sociedades as informações necessárias.
2 -O IIE e as sociedade procurarão resolver, por acordo, as dúvidas e os diferendos que surjam quanto à interpretação e aplicação deste contrato e seus anexos.
3 -Quando esse acordo não for conseguido, as dúvidas e os diferendos serão submetidos à decisão de um tribunal arbitral, que funcionará em Lisboa e decidirá sem recurso, atendendo à lei material portuguesa e às regras de equidade.
4 -O tribunal arbitral será constituído por 3 juízes; cada uma das partes indicará 1 juiz e os 2 juízes assim designados cooptarão o terceiro.

Artigo 1.º

Esquema societário

1 -A DITCO e a PETROGAL obrigam-se a realizar o empreendimento através da HOTELGAL. A HOTELGAL foi constituída com o capital social de 925000000$00, distribuído por 925000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma. As acções são divididas em 2 séries - a série A, com 650000, e a série B, com o remanescente.
2 -A participação da DITCO é no montante de 694994000$00, tendo sido realizada integralmente por recurso à importação de divisas e por subscrição de acções da série A.
3 -A participação dos restantes sócios não residentes foi realizada em numerário no acto da constituição da sociedade, também pelo recurso a importação de divisas, pela subscrição individual de 1 acção da série A, num total de 6000$00.
4 -A participação da PETROGAL, correspondente a 274998 acções da série B, foi realizada pela transmissão à HOTELGAL, no acto da sua constituição, da propriedade dos imóveis que constituem os terrenos sobre os quais vão ser edificados os hotéis.
5 -As restantes 2 acções da série B foram subscritas e o seu capital realizado em numerário por 2 sociedades subsidiárias da PETROGAL.
6 -O capital social da HOTELGAL será aumentado para 1500000000$00. A participação da DITCO nesse aumento de capital, no montante de 402500000$00, será realizada por recurso à importação de divisas de acordo com o seguinte calendário:
Janeiro de 1984 - 135000000$00;
Maio de 1984 - 135000000$00;
Agosto de 1984 - 132500000$00.
7 -Parte da prestação prevista para Agosto de 1984 poderá ser diferida desde que o capital social efectivamente realizado represente 35% do custo do investimento total e sem prejuízo do disposto no artigo 5.º, n.º 2. Nesse caso, o saldo em dívida será realizado em data a acordar com o Instituto do Investimento Estrangeiro, mas sempre antes da primeira distribuição de dividendos.
Por custo do investimento total entende-se o somatório dos valores constantes das contas 42 - Imobilizações corpóreas, 43 - Imobilizações incorpóreas, 44 - Imobilizações em curso e 47 - Custos plurianuais. Ao valor deste somatório será adicionado o montante de investimento em fundo de maneio definido como a diferença entre os valores constantes das contas 21 - Clientes, 229 - Adiantamentos de fornecedores e 3 - Existências e das contas 221 - Fornecedores c/c, 223 - Fornecedores com letras e outros títulos a pagar, 226 - Fornecedores c/facturas em recepção e conferência e 228 - Embalagens a devolver a fornecedores. A identificação das contas é feita segundo o Plano Oficial de Contabilidade (POC).
8 -A participação da PETROGAL, no montante de 172500000$00, corresponderá ao saldo entre o valor atribuído aos terrenos cuja propriedade foi por ela transmitida à HOTELGAL, nos termos do n.º 4 deste artigo, e o valor do capital inicialmente subscrito e realizado pela PETROGAL