Resolução do Conselho de Ministros n.º 96-B/95

Objecto de venda

O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa de um bloco de acções representativas de 99% do capital social da Companhia Nacional de Petroquímica, S. A. (CNP), de que o Estado é titular, à BOREALIS A/S ou a uma sociedade participada maioritariamente por esta última.

Artigo 2.º

Preço e respectivo pagamento

1 -O preço das acções referidas no artigo anterior será o que resultar do disposto no n.º 2 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.
2 -Ao preço indicado no número anterior acrescerá o pagamento eventual de um prémio adicional, nos termos previstos no artigo seguinte.
3 -O preço referido no n.º 1 deverá ser pago no primeiro dia útil do ano de 1996 ou no prazo de cinco dias a contar da publicação da resolução do Conselho de Ministros que confirmar a venda directa aqui regulada, se o termo deste prazo for posterior àquela data.

Artigo 3.º

Prémio adicional

1 -O prémio adicional, referido no artigo 2.º, n.º 2, será calculado de acordo com os princípios e nos termos seguintes:
1. a)O montante a apurar deverá reflectir a variação dos preços de mercado de um conjunto determinado de produtos e de matérias-primas, durante o período de 1 de Janeiro de 1996 a 31 de Dezembro de 1999, em relação a preços de referência previamente definidos, por acordo das partes, para esse mesmo conjunto de bens;
2. b)Em cada um dos anos de 1996 a 1999, inclusive, o produto líquido das vendas, deduzido do custo das matérias-primas, tomando-se por referência um complexo petroquímico igual àquele de que a CNP é actualmente proprietária em Sines, será calculado em marcos alemães (DEM), aplicando-se preços médios anuais constantes de tabelas de mercado publicadas, taxas médias de câmbio USD/DEM e quantidades, descontos, custos de frete e taxas portuárias previamente definidos;
3. c)Até ao valor positivo de 130,5 milhões de marcos (DEM) de diferenças acumuladas, apuradas nos termos da alínea anterior, a importância a imputar ao prémio adicional será de 60% do valor dessas diferenças;
4. d)Pelo que exceder o valor acumulado referido na alínea anterior, a importância a imputar ao prémio adicional será de 36,24% desse excedente;
5. e)As importâncias apuradas nos termos das alíneas anteriores serão capitalizadas à taxa anual de 7%, desde 1 de Julho do ano a que respeitam até à data em que tiver lugar o pagamento;
6. f)A importância final devida a título de prémio adicional corresponderá à soma do valor capitalizado das diferenças anuais, conforme previsto nas alíneas precedentes, desde que esse valor seja positivo, não havendo lugar a pagamento se o valor apurado for negativo;
7. g)A importância a pagar nos termos das alíneas anteriores não poderá, no entanto, exceder o valor equivalente a 210 milhões de marcos (DEM), mesmo que o montante efectivamente apurado seja superior.
2 -O apuramento dos valores a que se refere o número precedente será feito por uma sociedade de auditores de reputação internacional, designada por acordo entre o Estado e o adquirente, sendo os custos suportados por ambas as partes em igual proporção.
3 -O pagamento que for eventualmente devido a título de prémio adicional vencer-se-á no primeiro dia útil do ano 2000.
4 -O adquirente gozará da faculdade de antecipar o pagamento do prémio adicional, relativamente à data prevista no número anterior, sendo o mesmo, neste caso, calculado nos termos constantes dos n.os 1 e 2, mas estimando-se a parte do prémio respeitante ao período da antecipação mediante a multiplicação do valor anual de 52,5 milhões de marcos (DEM) pelo número de dias efectivamente antecipados e deduzindo-se à importância assim apurada o valor da capitalização prevista no n.º 1, alínea e), que corresponder a este período.
5 -A antecipação prevista no número anterior não poderá ser exercida posteriormente a 31 de Março de 1999.
6 -Se por razões imprevisíveis, ou fora do controlo do adquirente e às quais este não possa resistir, ocorrer uma situação tal, de duração superior a 30 dias, cujos efeitos tornem o cálculo do prémio adicional, conforme previsto no n.º 1, manifestamente iníquo para o adquirente, esse cálculo suspender-se-á pelo período que durar a referida situação, sendo retomado logo que a mesma cesse, devendo, nesse caso, acrescer ao prazo constante na alínea b) do n.º 1 o tempo correspondente àquele período.

Artigo 4.º

Condição resolutiva

A venda directa acima referida será efectuada sob a condição resolutiva de, até ao dia 30 de Setembro de 1996, se encontrar concluído o saneamento financeiro da CNP a realizar pelo Estado, de acordo com o previsto no n.º 4 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 5.º

Caução

Para garantia do cumprimento da obrigação constante dos artigos 2.º, n.º 2, e 3.º, o adquirente, simultaneamente com o pagamento do preço, deverá constituir garantia idónea a favor do Estado.

Artigo 6.º

Obrigação de compra de acções remanescentes

1 -O adquirente ficará obrigado a adquirir as acções que remanesçam da oferta pública de venda, consoante se prevê no n.º 18 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos, pelo preço estabelecido no n.º 2 do mesmo diploma.
2 -O pagamento do preço das acções referidas no número anterior será efectuado no prazo de cinco dias a contar da data da sessão especial de bolsa prevista no n.º 17 da mesma resolução, ou na data referida no n.º 3 do artigo 2.º, se esta última for posterior.

Artigo 7.º

Restituição do preço

1 -A falta de verificação da condição resolutiva prevista no artigo 4.º não dará ao adquirente o direito de reclamar nenhuma indemnização ou compensação do Estado, mas apenas o de ser reembolsado, no dia útil imediatamente subsequente à data referida no mesmo artigo, do contravalor em escudos de 123750000 marcos (DEM), calculado ao câmbio médio em vigor na praça de Lisboa nessa data, acrescido de juros, à taxa anual de 7%, pelo tempo efectivamente decorrido entre as datas do pagamento do preço e do respectivo reembolso.
2 -No caso de se verificar o reembolso previsto no número anterior, os juros devidos e os encargos resultantes de eventuais variações de câmbio serão suportados pela CNP.

Artigo 8.º

Lei aplicável

A venda directa de que trata o presente caderno de encargos é regida pela lei portuguesa e ficará sujeita à jurisdição dos tribunais portugueses.

Artigo 3.º

Prémio adicional

1 -O prémio adicional, referido no artigo 2.º, n.º 2, será calculado de acordo com os princípios e nos termos seguintes:
1. a)O montante a apurar deverá reflectir a variação dos preços de mercado de um conjunto determinado de produtos e de matérias-primas, durante o período de 1 de Janeiro de 1996 a 31 de Dezembro de 1999, em relação a preços de referência previamente definidos, por acordo das partes, para esse mesmo conjunto de bens;
2. b)Em cada um dos anos de 1996 a 1999, inclusive, o produto líquido das vendas, deduzido do custo das matérias-primas, tomando-se por referência um complexo petroquímico igual àquele de que a CNP é actualmente proprietária em Sines, será calculado em marcos alemães (DEM), aplicando-se preços médios anuais constantes de tabelas de mercado publicadas, taxas médias de câmbio USD/DEM e quantidades, descontos, custos de frete e taxas portuárias previamente definidos;
3. c)Até ao valor positivo de 130,5 milhões de marcos (DEM) de diferenças acumuladas, apuradas nos termos da alínea anterior, a importância a imputar ao prémio adicional será de 60% do valor dessas diferenças;
4. d)Pelo que exceder o valor acumulado referido na alínea anterior, a importância a imputar ao prémio adicional será de 36,24% desse excedente;
5. e)As importâncias apuradas nos termos das alíneas anteriores serão capitalizadas à taxa anual de 7%, desde 1 de Julho do ano a que respeitam até à data em que tiver lugar o pagamento;
6. f)A importância final devida a título de prémio adicional corresponderá à soma do valor capitalizado das diferenças anuais, conforme previsto nas alíneas precedentes, desde que esse valor seja positivo, não havendo lugar a pagamento se o valor apurado for negativo;
7. g)A importância a pagar nos termos das alíneas anteriores não poderá, no entanto, exceder o valor equivalente a 210 milhões de marcos (DEM), mesmo que o montante efectivamente apurado seja superior.
2 -O apuramento dos valores a que se refere o número precedente será feito por uma sociedade de auditores de reputação internacional, designada por acordo entre o Estado e o adquirente, sendo os custos suportados por ambas as partes em igual proporção.
3 -O pagamento que for eventualmente devido a título de prémio adicional vencer-se-á no primeiro dia útil do ano 2000.
4 -O adquirente gozará da faculdade de antecipar o pagamento do prémio adicional, relativamente à data prevista no número anterior, sendo o mesmo, neste caso, calculado nos termos constantes dos n.os 1 e 2, mas estimando-se a parte do prémio respeitante ao período da antecipação mediante a multiplicação do valor anual de 52,5 milhões de marcos (DEM) pelo número de dias efectivamente antecipados e deduzindo-se à importância assim apurada o valor da capitalização prevista no n.º 1, alínea e), que corresponder a este período.
5 -A antecipação prevista no número anterior não poderá ser exercida posteriormente a 31 de Março de 1999.
6 -Se por razões imprevisíveis, ou fora do controlo do adquirente e às quais este não possa resistir, ocorrer uma situação tal, de duração superior a 30 dias, cujos efeitos tornem o cálculo do prémio adicional, conforme previsto no n.º 1, manifestamente iníquo para o adquirente, esse cálculo suspender-se-á pelo período que durar a referida situação, sendo retomado logo que a mesma cesse, devendo, nesse caso, acrescer ao prazo constante na alínea b) do n.º 1 o tempo correspondente àquele período.