Decreto Legislativo Regional

Decreto Legislativo Regional n.º 21/2001/M

Cria a Sociedade Metropolitana de Desenvolvimento, S. A. (S. M. D.)

1 -É constituída a Sociedade Metropolitana de Desenvolvimento, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, abreviadamente designada por S. M. D., S. A.
2 -A S. M. D., S. A., rege-se pelas disposições do presente diploma, pelos estatutos, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas e demais legislação complementar.

A S. M. D., S. A., que prossegue fins de interesse público, tem por objecto social a concepção, promoção, construção e gestão de projectos, acções e empreendimentos que contribuam de forma integrada para o desenvolvimento económico, social, desportivo e cultural dos concelhos de Câmara de Lobos, Funchal, Santa Cruz e Machico.

Artigo 3.º

Para a prossecução dos seus fins, nomeadamente no que se refere à construção e ou adaptação de infra-estrutruras, são conferidos à S. M. D., S. A., para além de outros que lhe venham a ser expressamente atribuídos por lei, os seguintes poderes:

a)Os poderes para, segundo a lei, agir como entidade expropriante dos imóveis que sejam necessários à prossecução do seu escopo social e, para o efeito, declarados de utilidade pública por resolução do Conselho do Governo Regional;
b)O direito de utilizar e administrar os bens do domínio público da Região Autónoma da Madeira que estejam ou venham a estar afectos ao exercício da sua actividade;
c)Os poderes para proceder à gestão técnica, administrativa e financeira das intervenções operacionais incluídas no Quadro Comunitário de Apoio para as intervenções estruturais comunitárias nos concelhos de Câmara de Lobos, Funchal, Santa Cruz e Machico, mediante a celebração de contratos-programa com a Região Autónoma da Madeira e o Estado, conforme o disposto no artigo 35.º do Decreto-Lei n.º 99/94, de 19 de Abril, diploma alterado pelos Decretos-Leis n.os 1/96, de 4 de Janeiro, e 208/98, de 14 de Julho.

Artigo 4.º

1 -É transferida, por este diploma, a posição contratual que esteja ocupada pela Região, pelo Governo Regional, ou por entidades públicas de âmbito regional e local, em contratos, ou posições em situações jurídicas decorrentes de actos unilaterais da Administração, mas aceites por pessoas jurídicas privadas, que visem a execução de empreendimentos, que constem de plano de actividades previamente aprovado em Conselho do Governo e referente às áreas de intervenção abrangidas pela presente sociedade.
2 -Cabe à S. M. D., S. A., satisfazer todos os encargos com a aquisição, a aquisição prometida, o arrendamento, ou outras operações que visem a execução dos empreendimentos mencionados no número anterior, situadas nas zonas de intervenção desta Sociedade, cujas posições forem transferidas, nos termos deste artigo, ou por negociação particular, agora empreendida.

Artigo 5.º

É aplicável aos processos de expropriação em curso o disposto nos artigos anteriores, com as devidas adaptações, tendo em conta o estado de desenvolvimento de cada processo.

Artigo 6.º

1 -O capital social é do montante de (euro) 1500000, dividido em acções com o valor nominal de (euro) 5 cada uma, que será subscrito e realizado pela Região Autónoma da Madeira no valor de (euro) 900000, pela Câmara Municipal do Funchal no valor de (euro) 262500 e pelas Câmaras Municipais de Câmara de Lobos, Santa Cruz e Machico no valor de (euro) 112500 cada uma.
2 -Fica a S. M. D., S. A., autorizada a proceder a quaisquer aumentos do seu capital, desde que a Região Autónoma da Madeira, ou qualquer pessoa colectiva de direito público que a represente, mantenha uma participação social de percentagem não inferior a 51%.
3 -Poderão participar no capital social da S. M. D., S. A., pelo seu aumento, outras pessoas colectivas de direito público, empresas públicas e sociedades participadas pela Região Autónoma da Madeira e ainda quaisquer entidades de natureza exclusivamente privada, desde que estas obedeçam aos requisitos que forem estabelecidos em negociações pela accionista Região Autónoma da Madeira, aprovados por resolução do Conselho do Governo.
4 -As acções representativas do capital subscritas pela Região Autónoma da Madeira serão detidas pela mesma e os seus direitos como accionista serão exercidos através do Conselho do Governo Regional, que poderá delegar em qualquer membro do Governo ou em qualquer pessoa colectiva de direito público.

Artigo 7.º

1 -São aprovados os estatutos da S. M. D., S. A., publicados em anexo ao presente diploma e do qual faz parte integrante.
2 -O presente diploma é título bastante para a comprovação do estabelecido nos números anteriores, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, que deverá ser efectuado com base no Diário da República em que hajam sido publicados os respectivos estatutos.
3 -Os actos necessários ao registo da constituição, bem como todas as alterações aos estatutos, estão isentos de quaisquer taxas ou emolumentos notariais, de registo ou de outro tipo.
4 -As alterações aos estatutos realizam-se nos termos da lei comercial.

Artigo 8.º

1 -Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará ao Conselho do Governo, à Vice-Presidência do Governo Regional e à Secretaria Regional do Plano e Finanças, com pelo menos 30 dias de antecedência relativamente à data da assembleia geral anual, os seguintes documentos:
1. a)O relatório de gestão e contas do exercício;
2. b)Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da Sociedade, da eficiência da gestão e das perspectivas da sua evolução.
2 -O fiscal único enviará, trimestralmente, à Vice-Presidência e à Secretaria Regional do Plano e Finanças, um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias e os principais desvios em relação às previsões.

Artigo 9.º

1 -As obras a realizar pela S. M. D., S. A., ficam sujeitas ao disposto no Decreto-Lei n.º 59/99, de 2 de Março, e legislação complementar, no que respeita ao modo e às garantias de execução e conclusão de empreitadas e fornecimentos, desde que nos respectivos títulos esteja prevista a aplicação subsidiária daquele regime ou expressa, por qualquer forma, a subordinação do contratante às exigências do interesse público.
2 -À S. M. D., S. A., são ainda conferidos os poderes e prerrogativas da Região Autónoma da Madeira quanto à protecção, desocupação, demolição e defesa administrativa da posse dos terrenos e instalações que lhe estejam afectos e das obras por si executadas ou contratadas, podendo ainda, nos termos da lei, ocupar temporariamente os terrenos particulares de que necessite para estaleiros, depósito de materiais, alojamento de pessoal operário e instalação de escritórios, sem prejuízo do direito à indemnização a que houver lugar.

Artigo 10.º

Os funcionários de serviços públicos, dos institutos públicos e das autarquias locais, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer quaisquer cargos ou funções na S. M. D., S. A., em regime de requisição ou de comissão de serviço.

Artigo 11.º

O presente diploma entra em vigor no dia imediatamente seguinte ao da sua publicação.

Aprovado em sessão plenária da Assembleia Legislativa Regional da Madeira em 20 de Junho de 2001.

O Presidente da Assembleia Legislativa Regional, José Miguel Jardim d'Olival Mendonça.

Assinado em 18 de Julho de 2001.

Publique-se.

O Ministro da República para a Região Autónoma da Madeira, Antero Alves Monteiro Diniz.

ANEXO

Estatutos da Sociedade Metropolitana de Desenvolvimento, S. A.

Anexo

Capítulo I - Denominação, duração, sede e objecto

Artigo 1.º

Denominação e duração

1 -A Sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Sociedade Metropolitana de Desenvolvimento, S. A., abreviadamente designada por S. M. D., S. A.
2 -A duração da Sociedade é por tempo indeterminado.

Artigo 2.º

Sede

1 -A sede social é na Avenida de Zarco, Palácio do Governo, freguesia da Sé, concelho do Funchal.
2 -A Sociedade, nos termos legais, poderá deslocar a sua sede dentro do mesmo concelho ou concelho limítrofe por meio de deliberação do conselho de administração, bem como criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação social, em território nacional ou estrangeiro, onde e quando conveniente.
3 -O conselho de administração pode mudar a sede da Sociedade e ainda estabelecer ou encerrar as formas de representação que considere necessárias à prossecução dos seus fins estatutários em qualquer ponto do território nacional ou no estrangeiro.

Artigo 3.º

Objecto

1 -A S. M. D., S. A., que prossegue fins de interesse público, tem por objecto social a concepção, promoção, construção e gestão de projectos, acções e empreendimentos que contribuam de forma integrada para o desenvolvimento económico, social, desportivo e cultural dos concelhos de Câmara de Lobos, Funchal, Santa Cruz e Machico.
2 -Na realização do seu objecto social, a Sociedade, na medida dos meios técnicos e humanos disponíveis e com a colaboração dos órgãos competentes do Governo Regional e das autarquias locais, visa ainda:
1. a)Contribuir para a realização do desenvolvimento económico regional, em termos de preservação do equilíbrio ecológico e do património cultural e artístico da Região e da promoção das acções no âmbito do ordenamento do território, a par com a melhoria de vida das populações e da criação de emprego;
2. b)Participar no lançamento e na exploração de pólos de desenvolvimento local e no fomento da cooperação intermunicipal;
3. c)Divulgar toda a informação relevante para o investimento e o desenvolvimento económico e social dos quatro concelhos.
3 -A prossecução do objecto social da S. M. D., S. A., não envolve a realização de operações financeiras, nomeadamente as previstas nas alíneas b) a g) do n.º 1 do artigo 7.º e no artigo 13.º do Decreto-Lei n.º 25/91, de 11 de Janeiro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 247/94, de 7 de Outubro.
4 -A Sociedade poderá adquirir, a título originário ou derivado, participações no capital de sociedades cujo objecto social esteja, directa ou indirectamente, relacionado com o seu, bem como, por alguma forma, alienar ou onerar as que estejam integradas no seu património.

Capítulo II - Capital social, acções e obrigações

Artigo 4.º

Capital social

1 -O capital social é do montante de (euro) 1500000, dividido em acções com o valor nominal de (euro) 5 cada uma, que será subscrito e realizado pela Região Autónoma da Madeira no valor de (euro) 900000, pela Câmara Municipal do Funchal no valor de (euro) 262500 e pelas Câmaras Municipais de Câmara de Lobos, Santa Cruz e Machico no valor de (euro) 112500 cada uma.
2 -Poderão participar no capital social da S. M. D., S. A., pelo seu aumento, outras pessoas colectivas de direito público, empresas públicas e sociedades participadas pela Região Autónoma da Madeira e ainda quaisquer entidades de natureza exclusivamente privada, desde que estas obedeçam aos requisitos que forem estabelecidos em negociações pela accionista Região Autónoma da Madeira, aprovados por resolução do Conselho do Governo.
3 -As acções são nominativas e revestem a forma escritural.

Artigo 5.º

Transmissão de acções e direito de preferência

1 -A transmissão das acções está sujeita ao consentimento da Sociedade.
2 -Os accionistas terão direito de preferência na alienação de acções a título oneroso, na proporção das acções que possuírem.
3 -Para efeito de exercício do direito de preferência, os accionistas serão avisados pelo conselho de administração por carta registada, com aviso de recepção, com a antecedência mínima de 30 dias, precedendo comunicação escrita do alienante ao referido conselho indicando o objecto da alienação, o preço, as condições de pagamento e as demais circunstâncias relevantes do negócio.
4 -O conselho de administração notificará o alienante e os preferentes para comparecerem em certa data na sede social, munidos dos respectivos títulos, distribuindo-se as acções por acordo entre os preferentes ou, na falta de acordo, por licitação.

Artigo 6.º

Obrigações

1 -A Sociedade pode ainda emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.
2 -As obrigações a que se refere o número anterior podem ser emitidas tanto por subscrição pública como privada.

Capítulo III - Órgãos sociais

Secção I - Disposição geral

Artigo 7.º

Órgãos sociais

1 -A Sociedade tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único, com as competências fixadas na lei e nos presentes Estatutos.
2 -Os membros dos órgãos sociais consideram-se investidos logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem os deva substituir, estando dispensados de prestar caução relativamente ao desempenho dos seus cargos.

Secção II - Assembleia geral

Artigo 8.º

Composição da assembleia geral

1 -A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito a voto.
2 -A cada 100 acções corresponde um voto, podendo os accionistas possuidores de um número inferior de acções agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem as condições necessárias ao exercício do direito de voto.
3 -A Região Autónoma da Madeira será representada na assembleia geral pela pessoa que for designada por resolução do Conselho do Governo, sob proposta do membro do Governo que exerce a tutela.
4 -Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.
5 -Os membros do conselho de administração e o fiscal único deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.

Artigo 9.º

Reuniões e deliberações da assembleia geral

1 -A assembleia geral reúne uma vez por ano para apreciação dos documentos de prestação de contas e relatórios e pareceres anexos quando a sua convocação for requerida por accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social e sempre que o conselho de administração ou o fiscal único o julgar necessário.
2 -A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e três secretários, eleitos em assembleia geral por um período de três anos, podendo qualquer deles ser ou não accionista.
3 -A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de 30 dias, por carta registada, com indicação expressa dos assuntos a tratar.
4 -A assembleia geral para eleição dos membros dos órgãos sociais não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados accionistas cujas acções representem, pelo menos, 51% do capital social.

Artigo 10.º

Competência da assembleia geral

1 -A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei ou os presentes estatutos lhe atribuam a competência.
2 -Compete, em especial, à assembleia geral:
1. a)Aprovar o plano de actividades, anual e plurianual;
2. b)Aprovar o orçamento e acompanhar a sua execução;
3. c)Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
4. d)Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
5. e)Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade;
6. f)Eleger e exonerar os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e o fiscal único;
7. g)Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
8. h)Deliberar sobre a emissão de obrigações ou outros títulos de dívida;
9. i)Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais;
10. j)Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
3 -Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 9.º, as deliberações são tomadas por maioria dos votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei não exija maior número.

Secção III - Conselho de administração

Artigo 11.º

Composição do conselho de administração

1 -O conselho de administração é composto por cinco ou sete membros, sendo que é cometida à accionista Região Autónoma da Madeira a faculdade de nomear o presidente.
2 -O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade, em caso de empate, nas deliberações do conselho.
3 -A Região Autónoma da Madeira poderá designar, se o entender, dois vogais que a representem no conselho de administração, sendo que os restantes serão eleitos pela assembleia geral.
4 -Os dois vogais designados pela Região Autónoma da Madeira, nos termos do número anterior, irão exercer funções executivas.
5 -O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos e é renovável.

Artigo 12.º

Competência do conselho de administração

1 -Compete ao conselho de administração assegurar a gestão dos negócios da Sociedade e praticar todos os actos necessários à prossecução do seu objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos, cabendo-lhe, designadamente:
1. a)Elaborar o plano de actividades, anual e plurianual;
2. b)Elaborar o orçamento e acompanhar a sua execução;
3. c)Adquirir, alienar ou onerar participações no capital de outras sociedades, bem como obrigações e outros títulos semelhantes;
4. d)Representar a Sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e acompanhar acções, confessar, desistir, transigir e aceitar compromissos arbitrais;
5. e)Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis;
6. f)Deliberar sobre a realização de empréstimos ou outras operações financeiras no mercado financeiro, ressalvados os limites legais;
7. g)Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade;
8. h)Decidir sobre a admissão de pessoal e a sua remuneração;
9. i)Construir procuradores e mandatários da Sociedade, nos termos que julgue convenientes;
10. j)Exercer as demais competências que lhe caibam por lei, independentemente e sem prejuízo das que lhe sejam delegadas pela assembleia geral.
2 -Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais, o conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros ou em comissões especiais algum ou alguns dos poderes, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
3 -Incumbe, especialmente, ao presidente do conselho de administração:
1. a)Representar o conselho em juízo e fora dele;
2. b)Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
3. c)Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

Artigo 13.º

Reuniões do conselho de administração

1 -O conselho de administração reúne mensalmente e ainda sempre que convocado pelo seu presidente, por sua iniciativa ou solicitação de dois administradores.
2 -O conselho de administração pode deliberar validamente quando estiver presente a maioria dos seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas pela maioria de votos dos seus membros presentes ou representados, dispondo o presidente, em caso de empate na votação, de voto de qualidade.
3 -Os membros do conselho de administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.

Artigo 14.º

Representação da Sociedade

1 -O conselho de administração pode delegar poderes nos termos do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 -A Sociedade obriga-se:
1. a)Pela assinatura conjunta de dois administradores, sendo obrigatória a assinatura de um dos administradores executivos;
2. b)Pela assinatura conjunta dos administradores-delegados, dentro dos limites da delegação do conselho;
3. c)Pela assinatura dos procuradores, quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas procurações.
3 -Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um dos membros do conselho de administração.

Secção IV - Fiscal único

Artigo 15.º

Fiscalização

A fiscalização da actividade social e o exame das contas da Sociedade serão exercidos por um fiscal único, que deverá ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, eleito em assembleia geral por um período de três anos.

Artigo 16.º

Competências do fiscal único

Além das competências constantes da lei, cabe, especialmente, ao fiscal único:

a)Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
b)Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Capítulo IV - Disposições finais

Artigo 17.º

Dissolução e liquidação

A Sociedade dissolve-se nos termos da lei.

Artigo 12.º

Competência do conselho de administração

1 -Compete ao conselho de administração assegurar a gestão dos negócios da Sociedade e praticar todos os actos necessários à prossecução do seu objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos, cabendo-lhe, designadamente:
1. a)Elaborar o plano de actividades, anual e plurianual;
2. b)Elaborar o orçamento e acompanhar a sua execução;
3. c)Adquirir, alienar ou onerar participações no capital de outras sociedades, bem como obrigações e outros títulos semelhantes;
4. d)Representar a Sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e acompanhar acções, confessar, desistir, transigir e aceitar compromissos arbitrais;
5. e)Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis;
6. f)Deliberar sobre a realização de empréstimos ou outras operações financeiras no mercado financeiro, ressalvados os limites legais;
7. g)Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade;
8. h)Decidir sobre a admissão de pessoal e a sua remuneração;
9. i)Construir procuradores e mandatários da Sociedade, nos termos que julgue convenientes;
10. j)Exercer as demais competências que lhe caibam por lei, independentemente e sem prejuízo das que lhe sejam delegadas pela assembleia geral.
2 -Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais, o conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros ou em comissões especiais algum ou alguns dos poderes, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.
3 -Incumbe, especialmente, ao presidente do conselho de administração:
1. a)Representar o conselho em juízo e fora dele;
2. b)Coordenar a actividade do conselho de administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
3. c)Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.