Resolução

Resolução do Conselho de Ministros n.º 44-A/2011

Aprova as condições específicas da alienação de acções por venda directa no âmbito da 8.ª fase do processo de reprivatização da EDP - Energias de Portugal, S. A.

Capítulo I - Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto

1 -O presente caderno de encargos estabelece os termos e condições da venda directa de referência prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 106-A/2011, de 26 de Outubro, relativa à alienação, mediante uma ou mais operações, de um máximo de 780 633 782 e um mínimo de 182 826 886 de acções nominativas, com o valor nominal unitário de (euro) 1, representativas de uma percentagem máxima de 21,35 % e mínima de 5 % do capital social da EDP - Energias de Portugal, S. A., doravante designada abreviadamente por EDP, com vista ao desenvolvimento estratégico da empresa.
2 -A operação de reprivatização das acções indicadas no número anterior é contratada com um ou mais proponentes que venham a ser seleccionados como adquirentes das acções objecto da venda directa de referência.
3 -A alienação das acções é efectuada pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., doravante designada abreviadamente por PARPÚBLICA.

Artigo 2.º

Processo de alienação

1 -Os interessados seleccionados nos termos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 106-A/2011, de 26 de Outubro, participam na fase subsequente do processo de alienação das acções identificadas no n.º 1 do artigo anterior, sendo permitida a inclusão de entidades que não tenham sido seleccionadas de acordo com a aludida disposição legal caso estas formem agrupamentos que sejam liderados por um interessado seleccionado e desde que este se vincule a adquirir, pelo menos, a maioria das acções abrangidas pela respectiva proposta.
2 -A 2.ª fase do processo de alienação concretiza-se mediante a realização de diligências informativas para efeitos de apresentação, até final do período em que decorram estas diligências, de propostas vinculativas de aquisição das acções objecto da venda directa de referência, cuja apreciação e selecção são realizadas nos termos do disposto no artigo 14.º
3 -O período em que decorre a 2.ª fase do processo de alienação e a sua eventual prorrogação são determinados por despacho do Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças.
4 -O processo de alienação a que se refere o presente caderno de encargos, bem como os instrumentos jurídicos para a concretização da venda directa de referência, regem-se pelo direito privado.

Artigo 3.º

Proponentes

1 -A venda directa de referência é destinada a entidades nacionais e estrangeiras, com perfil de investidor industrial ou com perfil de investidor financeiro e perspectiva de investimento estável e de longo prazo, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento.
2 -O termo «proponente» designa, indistintamente, quer o proponente individual quer o agrupamento.
3 -Em caso de apresentação de propostas de aquisição de acções por um agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento.
4 -Cada proponente só pode apresentar uma proposta.
5 -Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento.
6 -Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente.
7 -Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que se encontrem em alguma das situações a que alude o n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, independentemente de os respectivos domicílios ou sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.
8 -A alienação das acções é contratada com um ou mais proponentes seleccionados ou, no caso de algum proponente seleccionado ser um agrupamento de entidades, com uma pessoa colectiva constituída pelas entidades que integrem o proponente seleccionado e em cujo capital apenas aquelas participem, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
9 -As entidades que compõem o agrupamento e a pessoa colectiva por estas constituída nos termos do número anterior são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta e do presente caderno de encargos.

Artigo 4.º

Representação no processo de alienação

1 -Os proponentes individuais podem apresentar um instrumento de mandato em que se designe um representante efectivo e um suplente, com os poderes necessários para a participação na 2.ª fase do processo de alienação, em particular nas diligências a que alude o artigo 6.º, sendo as assinaturas nesse instrumento reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente.
2 -No caso de o proponente individual optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao processo de alienação podem ser praticados pelo respectivo mandatário.
3 -No caso de agrupamentos, os actos relativos ao processo de alienação apenas podem ser praticados pelo respectivo mandatário, pelo que, para participarem na 2.ª fase do processo de alienação, os proponentes que se organizem em agrupamento devem apresentar um instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, a designar um representante comum efectivo e um suplente, com os poderes necessários para a participação na 2.ª fase do processo de alienação, em particular nas diligências a que alude o artigo 6.º, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente.

Artigo 5.º

Critérios de selecção

Os critérios a utilizar para a selecção de uma ou mais entidades que procedam à aquisição das acções identificadas no n.º 1 do artigo 1.º são os seguintes:

a)O preço vinculativo apresentado para a aquisição das acções representativas do capital social da EDP objecto da venda directa de referência;
b)A quantidade de acções a que respeita a proposta vinculativa de aquisição;
c)A salvaguarda dos interesses patrimoniais do Estado, nomeadamente no que respeita ao encaixe financeiro decorrente da venda directa de referência;
d)A apresentação de um adequado projecto estratégico para a sociedade, com vista ao reforço da coesão estratégica e competitividade do respectivo grupo e à criação de valor, nomeadamente através do desenvolvimento e crescimento das suas actividades nos mercados nacional e internacional;
e)A contribuição para a manutenção da identidade empresarial e do actual património da empresa;
f)A contribuição para o reforço da capacidade económico-financeira da empresa;
g)A contribuição para o reforço da estrutura e estabilidade accionista da empresa;
h)A contribuição para a promoção da concorrência e competitividade do sector energético;
i)A contribuição para o desenvolvimento da economia nacional, incluindo o que respeita ao investimento em infra-estruturas e unidades produtivas com vista à salvaguarda da qualidade e regularidade do abastecimento e do serviço de fornecimento e à expansão das redes de distribuição;
j)A ausência ou minimização de condicionantes jurídicas ou económico-financeiras do investidor interessado, nomeadamente a minimização de conflitos de interesse entre as actividades do proponente e as da empresa, bem como a mitigação de riscos quer para a concretização da venda directa de referência em prazo, condições de pagamento e demais termos adequados para a salvaguarda dos interesses patrimoniais do Estado, quer para a prossecução dos objectivos constantes da alínea d);
l)A respectiva idoneidade, capacidade financeira, técnica e de execução, assim como as garantias eventualmente prestadas para o cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores.

Capítulo II - Processo de alienação

Artigo 6.º

Diligências informativas

1 -Após a selecção das intenções de aquisição no âmbito da fase preliminar do processo, nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 106-A/2011, de 26 de Outubro, a PARPÚBLICA promove, com a colaboração da EDP, as diligências necessárias para a prestação de informação aos interessados que participem na 2.ª fase do processo de alienação, com sujeição ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente em matéria de direito dos valores mobiliários.
2 -Os investidores interessados seleccionados para integrarem a 2.ª fase do processo de alienação participam em sessões convocadas pela PARPÚBLICA, as quais visam, em condições de paridade entre os interessados, promover a discussão de qualquer aspecto respeitante às intenções de aquisição submetidas na fase preliminar ou a incluir na proposta vinculativa a apresentar no final da 2.ª fase, incluindo as minutas de instrumentos jurídicos a estabelecer com o proponente ou proponentes vencedores para a concretização da venda directa de referência.
3 -Para a preparação da proposta vinculativa de projecto estratégico a apresentar nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo seguinte, a EDP desenvolve, em articulação com a PARPÚBLICA, contactos com cada um dos proponentes que participem na 2.ª fase do processo de alienação.
4 -Os resultados dos contactos previstos nos números anteriores podem ser reduzidos a escrito e devem integrar as propostas vinculativas a apresentar pelos interessados.
5 -A PARPÚBLICA, a EDP e cada um dos proponentes em causa tratam como confidenciais a existência e o conteúdo dos contactos e todas as informações a que tenham acesso no âmbito das mesmas.

Artigo 7.º

Propostas vinculativas de aquisição

1 -A proposta vinculativa de aquisição de acções de cada proponente pode ser apresentada em relação a uma parte ou à totalidade das acções identificadas no n.º 1 do artigo 1.º
2 -A proposta vinculativa de aquisição de acções é constituída, no mínimo, por:
1. a)Uma proposta financeira vinculativa;
2. b)Uma proposta técnica vinculativa;
3. c)A documentação prevista no artigo seguinte;
4. d)A informação prevista no artigo 9.º
3 -A proposta referida na alínea a) do número anterior deve identificar, de forma vinculativa, a quantidade de acções e a percentagem que os proponentes pretendem adquirir no capital social da EDP, a qual não pode ser inferior a 5 % nem superior a 21,35 %, e indicar o preço oferecido para a aquisição das acções representativas do capital social da EDP objecto da venda directa de referência, quer em valor por acção, quer em valor global e expresso em euros.
4 -A proposta referida na alínea b) do n.º 2 deve conter uma proposta vinculativa de acordo quadro para execução do projecto estratégico e eventualmente de acordos específicos para a sua concretização, bem como descrever, de forma pormenorizada, o modo como a qualidade de accionista por parte do proponente beneficia o Estado Português e a EDP, e como a execução do plano estratégico que o proponente pretende desenvolver na EDP contribuem para a verificação dos critérios previstos no artigo 5.º, nomeadamente nas suas alíneas d) a i).

Artigo 8.º

Conteúdo documental das propostas

1 -Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior devem incluir as minutas de instrumentos jurídicos que o proponente se encontra em condições de aceitar no final do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º para efeitos de concretização da venda directa de referência.
2 -O proponente e, no caso de agrupamentos, cada entidade que o integre, deve ainda apresentar os seguintes documentos, no âmbito dos elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior:
1. a)Um certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais;
2. b)Um exemplar actualizado do contrato de sociedade;
3. c)Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos desde a constituição ou quando esta tenha ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a constituição, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos por relatório anual;
4. d)A identificação completa dos titulares de capital cuja participação no capital do proponente seja igual ou superior a 2 %;
5. e)A indicação completa das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades;
6. f)A identificação completa das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 2 % do respectivo capital social;
7. g)Relativamente às entidades, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;
8. h)Declaração expressa de que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontra dependente da obtenção de financiamento, com descrição das fontes a utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo proponente ou pelos seus representantes legais ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, a qual, no caso em que seja necessária a obtenção de financiamento, em parte ou na totalidade, junto de instituições financeiras, é substituída por compromisso expresso dessas instituições quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efectiva disponibilização dos meios monetários para o pagamento integral do preço;
9. i)Declaração expressa de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente processo de alienação das acções representativas do capital social da EDP, assinada pelo proponente ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento ou pelos seus representantes legais;
10. j)Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíproca, tal como são definidas nos artigos 483.º e 485.º do Código das Sociedades Comerciais, independentemente da respectiva sede estatutária ou efectiva ser no estrangeiro, com outra entidade também proponente que pertença ou não a um agrupamento;
11. l)Declaração quanto à inexistência de quaisquer constrangimentos à constituição da pessoa colectiva a que se refere o n.º 8 do artigo 3.º, em prazo compatível com o disposto no artigo 18.º, e de quaisquer restrições à capacidade de exercício ou de outra natureza que afectem o cumprimento do disposto no presente caderno de encargos;
12. m)Cópia da minuta de documento constitutivo e dos acordos parassociais que são obrigatoriamente celebrados entre os membros de cada agrupamento proponente, com eficácia futura, e versando o exercício concertado dos direitos de voto inerentes às participações que a entidade a constituir pelo agrupamento venha a adquirir no capital social da EDP, em matérias essenciais para a organização, funcionamento e definição da estratégia desta sociedade;
13. n)Cópia de quaisquer acordos celebrados com accionistas da EDP, ainda que com eficácia futura, referentes às suas relações, no âmbito e enquanto accionistas desta sociedade.
3 -Os documentos referidos no número anterior devem ser integralmente rubricados pelo mandatário ou representante comum do agrupamento, designados nos termos do artigo 4.º

Artigo 9.º

Conteúdo informativo das propostas

1 -Os elementos referidos na alínea d) do n.º 2 do artigo 7.º devem incluir a seguinte informação acerca dos proponentes:
1. a)Identificação completa do proponente ou de todas as entidades que integrem o agrupamento, incluindo, nome ou denominação social, capital social, domicílio ou sede social, grupo económico a que pertence, lista dos principais titulares de capital, com indicação da percentagem de participação de cada um;
2. b)Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo proponente, ou pelos membros que integrem o agrupamento, que possam contribuir para a avaliação da respectiva capacidade e experiência de gestão, nomeadamente no sector energético;
3. c)Apresentação de elementos comprovativos da capacidade técnica do proponente ou dos membros que integram um agrupamento;
4. d)Descrição detalhada das actividades relacionadas com o sector energético que o proponente ou todos os membros que integram um agrupamento desenvolvam, directa ou indirectamente, em cada jurisdição em que a EDP exerça actividade através de um estabelecimento estável, bem como dos activos e respectivo valor contabilístico e do volume de negócios associados àquelas actividades, com base na informação mais recente que tenham disponível.
2 -Cada proposta deve igualmente incluir informação detalhada relativa ao seguinte:
1. a)Aos aspectos concretos que o proponente pretende ver salvaguardados em matéria de governo societário da EDP;
2. b)Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais autorizações externas ou internas que o proponente antecipe que lhe possam ser aplicáveis em virtude da celebração ou concretização da venda directa de referência e da celebração ou concretização dos acordos relativos à execução do projecto estratégico;
3. c)À participação accionista na EDP, descrevendo qualquer participação no capital social da EDP detida pelo proponente e quaisquer acordos celebrados ou a celebrar com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a participação do proponente no capital da EDP;
4. d)Ao tipo de relacionamento que o proponente pretende criar ou desenvolver, no âmbito ou em consequência da aquisição das acções objecto da venda directa de referência, com a EDP e com empresas do grupo EDP, nomeadamente relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou industrial, que sejam, a qualquer título, relevantes para o desenvolvimento proposto para o grupo EDP, em especial a proposta vinculativa de acordo quadro para execução do projecto estratégico e eventualmente de acordos específicos para a sua concretização;
5. e)Aos objectivos que o proponente visa prosseguir caso adquira as acções objecto da proposta;
6. f)Ao período de validade da proposta vinculativa de aquisição de acções pelo proponente, confirmando que o mesmo se estende por, pelo menos, 60 dias após a respectiva entrega;
7. g)A outros aspectos que o proponente considere relevantes para o Estado Português.

Artigo 10.º

Eficácia e idioma das propostas

1 -O período mínimo de validade da proposta vinculativa de aquisição de acções é de 60 dias após a respectiva entrega.
2 -Na medida do legalmente permitido em função dos regimes jurídicos aplicáveis à EDP e às sociedades do respectivo grupo, as propostas vinculativas de aquisição de acções apresentadas não devem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição pretendida, não se considerando condicionadores das propostas vinculativas de aquisição as operações, actos ou contratos que, integrando o projecto estratégico apresentado pelo proponente, se destinem a responder aos objectivos da privatização e a consubstanciar os critérios de selecção do proponente ou proponentes vencedores, nos termos do artigo 5.º deste caderno de encargos.
3 -A apresentação da proposta implica a plena aceitação, por cada proponente individual ou por cada uma das entidades que integrem um agrupamento, de todas as obrigações resultantes do presente caderno de encargos, bem como o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.
4 -A proposta vinculativa de aquisição de acções é redigida em língua portuguesa ou em língua inglesa, podendo os documentos referidos no artigo anterior ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução para língua portuguesa ou em língua inglesa, entendendo-se que o concorrente aceita a prevalência da tradução, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

Artigo 11.º

Entrega das propostas

1 -A proposta vinculativa de aquisição de acções deve ser entregue em suporte documental, por protocolo ou por correio, em envelope opaco e fechado, para morada a indicar pela PARPÚBLICA, bem como enviada por meios electrónicos no que respeita aos elementos identificados nas alíneas a), b) e d) do n.º 2 do artigo 7.º, para endereço de correio electrónico a indicar pela PARPÚBLICA, em ambos os casos dentro do prazo que venha a ser fixado para o efeito pelo Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, nos termos do n.º 3 do artigo 2.º
2 -Contra a entrega da proposta é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito que a contém.

Artigo 12.º

Esclarecimentos

1 -Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas vinculativas, deve ser apresentado à PARPÚBLICA durante a primeira metade do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º, sendo divulgado, por meios electrónicos, a todos os interessados que participem na 2.ª fase do processo de alienação.
2 -Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam solicitados pela PARPÚBLICA relativamente ao conteúdo das respectivas propostas vinculativas.

Artigo 13.º

Relatório

1 -No prazo de cinco dias úteis após a recepção das propostas vinculativas de aquisição, a PARPÚBLICA elabora, de modo fundamentado, um relatório que descreva pormenorizadamente a fase preliminar de recolha de intenções de aquisição, e as diligências informativas a que se refere o artigo 6.º, e contenha uma apreciação de cada um dos proponentes e das respectivas propostas, determinando o seu mérito relativo em função dos critérios de selecção previstos no artigo 5.º, podendo concluir pela existência de propostas de mérito equivalente.
2 -O relatório é enviado no termo do prazo referido no número anterior à comissão especial prevista no artigo 28.º para emissão de competente parecer a respeito da regularidade, imparcialidade e transparência a observar no processo de alienação.

Artigo 14.º

Escolha do proponente

1 -Tendo em consideração o relatório elaborado pela PARPÚBLICA e o parecer emitido pela comissão especial nos termos do n.º 2 do artigo anterior, e após audição da EDP quanto à adequação aos interesses da sociedade das propostas vinculativas de projectos estratégicos, o Conselho de Ministros procede à apreciação de cada um dos proponentes e das respectivas propostas vinculativas apresentadas para determinar o seu mérito relativo e selecciona a proposta ou as propostas de aquisição de acções objecto da venda directa de referência.
2 -Se o proponente ou proponentes vencedores não procederem, nas condições e prazo fixados no artigo seguinte, ao pagamento da prestação pecuniária inicial ou à prestação da garantia exigida no n.º 2 do artigo seguinte, o Conselho de Ministros pode decidir efectuar a venda ao proponente ou proponentes ordenados a seguir.
3 -No caso de a apreciação dos proponentes e das respectivas propostas não permitir a selecção imediata de um ou mais proponentes em virtude de propostas vinculativas apresentarem mérito equivalente, o Conselho de Ministros pode determinar a apresentação, pelos proponentes cujas propostas tenham sido consideradas de maior mérito, de oferta finais e vinculativas que contenham condições mais favoráveis.
4 -O processo de alienação pode ser concluído com a rejeição da totalidade das propostas pelo Conselho de Ministros, por se considerar que não satisfazem integralmente os critérios de selecção estabelecidos no artigo 5.º do presente caderno de encargos ou que não se encontra suficientemente garantida a concretização dos objectivos que lhes estão subjacentes.

Artigo 15.º

Prestação pecuniária inicial, garantia e pagamento do preço

1 -O proponente ou proponentes vencedores devem, no prazo a fixar por despacho do Ministro de Estado e das Finanças com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, efectuar o pagamento do montante da prestação pecuniária inicial determinado pelo Ministro de Estado e das Finanças.
2 -Para garantia do cumprimento da obrigação de pagamento do preço, o proponente ou proponentes vencedores devem ainda prestar, no prazo previsto no número anterior, uma garantia bancária em valor correspondente à diferença entre o montante da prestação pecuniária inicial e o montante global do preço oferecido.
3 -A garantia prevista no número anterior é prestada de acordo com o modelo e demais termos a definir por despacho do Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de delegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, só cessando a sua vigência após o integral pagamento do preço nos termos do número seguinte.
4 -O pagamento do preço das acções objecto de alienação é efectuado integralmente, após a verificação das condições aplicáveis nos termos do n.º 2 do artigo 10.º, a qual deve ocorrer dentro do prazo máximo que seja fixado no acto que proceda à determinação do proponente ou proponentes vencedores.
5 -A falta de pagamento do preço no prazo a que alude o número anterior determina a perda pelo proponente ou proponentes em causa do montante da prestação pecuniária inicial, sem prejuízo dos demais efeitos que sejam estipulados nos instrumentos jurídicos a estabelecer para a concretização da venda directa de referência.
6 -Os instrumentos jurídicos previstos no artigo seguinte podem estabelecer mecanismos de incremento do preço associados à ocorrência de eventos supervenientes à aquisição das acções objecto da venda directa de referência.

Artigo 16.º

Aceitação dos instrumentos jurídicos

1 -Após a determinação do proponente ou proponentes vencedores, são aprovadas pelo Conselho de Ministros as minutas de instrumentos jurídicos a estabelecer para a concretização da venda directa de referência.
2 -As minutas referidas no número anterior são enviadas para aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores, os quais são ainda notificados simultaneamente para comprovarem a realização do pagamento da prestação pecuniária inicial a que se refere o n.º 1 do artigo anterior.
3 -As minutas consideram-se aceites pelo proponente ou proponentes vencedores quando haja aceitação expressa ou quando não haja reclamação nos cinco dias úteis subsequentes à recepção da respectiva notificação.

Artigo 17.º

Reclamações dos instrumentos jurídicos

1 -Só são admissíveis reclamações das minutas quando delas constem obrigações não contidas na proposta vinculativa ou não resultantes das diligências previstas no artigo 6.º ou dos documentos e informações que servem de base ao processo de alienação.
2 -O Conselho de Ministros comunica ao proponente ou proponentes vencedores, no prazo de 10 dias úteis, a decisão sobre a reclamação apresentada.

Artigo 18.º

Celebração dos instrumentos jurídicos

1 -Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda directa de referência devem ser celebrados no prazo de 10 dias úteis a contar da sua aceitação pelo proponente ou proponentes vencedores ou da decisão das reclamações apresentadas sobre os mesmos.
2 -A PARPÚBLICA comunica ao proponente ou proponentes vencedores e à EDP, com uma antecedência mínima de dois dias úteis, a data, local e hora para a celebração dos instrumentos jurídicos que concretizam a venda directa de referência.
3 -São por conta exclusiva do adquirente ou adquirentes os encargos com a participação no processo de privatização, com a negociação, celebração e execução dos instrumentos jurídicos previstos no presente artigo e com a prática de quaisquer actos a eles relativos, incluindo as formalidades legais para a aquisição das acções objecto da venda directa de referência.

Artigo 19.º

Formalidades para aquisição das acções

1 -São preenchidas, logo que possível, as formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto da venda directa de referência.
2 -A EDP ou a PARPÚBLICA requerem a admissão à negociação do lote de acções que não se encontrem nessa situação, nos 20 dias úteis subsequentes à cessação do período de indisponibilidade que venha a ser estabelecido nos termos do artigo 21.º

Artigo 20.º

Assembleia geral

A PARPÚBLICA requer, nos termos legais aplicáveis, a convocatória da assembleia geral da EDP para a apresentação das propostas de deliberação que sejam eventualmente necessárias ou adequadas para assegurar a concretização da venda directa de referência e do projecto estratégico.

Capítulo III - Obrigações especiais do adquirente

Artigo 21.º

Regime de indisponibilidade das acções adquiridas por venda directa de referência

Nos termos do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 106-A/2011, de 26 de Outubro, as acções a alienar por venda directa de referência são indisponíveis por prazo compreendido entre um mínimo de três anos e um máximo de cinco anos, a fixar em resolução do Conselho de Ministros, em momento anterior à data estabelecida para a apresentação das propostas vinculativas de aquisição das aludidas acções.

Artigo 22.º

Informação

O adquirente ou os adquirentes das acções objecto da venda directa de referência ficam obrigados, durante o prazo fixado nos termos do artigo anterior, a responder a todos os pedidos de informação que lhe sejam formulados pela PARPÚBLICA ou pelo Governo sobre o cumprimento das obrigações fixadas neste caderno de encargos e das resultantes das propostas por si apresentadas ou dos instrumentos jurídicos celebrados nos termos do artigo 18.º do presente caderno de encargos.

Capítulo IV - Disposições finais

Artigo 23.º

Publicidade de direitos de voto imputáveis

Até ao dia seguinte à celebração dos instrumentos jurídicos nos termos previstos no artigo 18.º, a EDP publica, com base na informação a disponibilizar para o efeito pelo adquirente ou adquirentes das acções objecto da venda directa de referência, a lista de entidades às quais, em virtude dessa alienação, são imputáveis, nos termos do disposto no artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários, mais de 1 % dos direitos de voto inerentes às acções representativas do respectivo capital social.

Artigo 24.º

Delegação de competências

1 -As competências referidas nos n.os 1, 3 e 4 do artigo 14.º, no n.º 1 do artigo 16.º e no n.º 2 do artigo 17.º podem ser delegadas no Ministro de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças.
2 -Para a realização da venda directa de referência são delegados no Ministro de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação.

Artigo 25.º

Recursos e reclamações

1 -As decisões tomadas nos termos do disposto no artigo anterior são susceptíveis de recurso para o Conselho de Ministros.
2 -O Conselho de Ministros decide os recursos apresentados no prazo de 10 dias úteis.
3 -Sem prejuízo do disposto no artigo 17.º do presente diploma, as deliberações do Conselho de Ministros não são objecto de reclamação.

Artigo 26.º

Proponentes excluídos e preteridos

Os proponentes excluídos e preteridos no processo de selecção do adquirente ou adquirentes das acções objecto da venda directa de referência não têm direito, por algum desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.

Artigo 27.º

Suspensão ou anulação da venda directa de referência

1 -O Governo reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto da venda directa de referência, desde que razões de interesse público relevante o justifiquem.
2 -No caso de se verificar a suspensão ou anulação da venda directa de referência nos termos previstos no número anterior, os proponentes não têm direito, por algum desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.

Artigo 28.º

Comissão especial

1 -É constituída uma comissão especial nos termos previstos no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, na redacção que lhe foi conferida pela Lei n.º 50/2011, de 13 de Setembro, a qual é composta por três membros a nomear por despacho do Primeiro-Ministro, sob proposta do Ministro de Estado e das Finanças, ao abrigo do disposto no n.º 6 do referido artigo 20.º
2 -A comissão especial exerce as competências previstas n.º 3 do artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, na redacção que lhe foi conferida pela Lei n.º 50/2011, de 13 de Setembro, em termos que assegurem a observância do calendário para a realização da operação de reprivatização.
3 -Para efeitos do disposto no número anterior, deve a PARPÚBLICA disponibilizar à comissão especial as informações e documentos necessários ao exercício das suas funções, podendo aquela, se assim o entender, solicitar esclarecimentos à EDP e à PARPÚBLICA, ficando os seus membros sujeitos aos mesmos deveres de confidencialidade aplicáveis a estas entidades.
4 -Quaisquer reclamações e recursos previstos no presente caderno de encargos são apresentados à comissão especial, à qual cabe apreciar tais reclamações e recursos e submeter uma proposta de decisão relativa aos mesmos aos órgãos competentes.
5 -É de cinco dias úteis o prazo para a prática de quaisquer actos pela comissão especial, não se suspendendo nem interrompendo em qualquer circunstância.

Artigo 8.º

Conteúdo documental das propostas

1 -Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior devem incluir as minutas de instrumentos jurídicos que o proponente se encontra em condições de aceitar no final do período a que alude o n.º 3 do artigo 2.º para efeitos de concretização da venda directa de referência.
2 -O proponente e, no caso de agrupamentos, cada entidade que o integre, deve ainda apresentar os seguintes documentos, no âmbito dos elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior:
1. a)Um certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos órgãos sociais;
2. b)Um exemplar actualizado do contrato de sociedade;
3. c)Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos desde a constituição ou quando esta tenha ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a constituição, e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem já a períodos ainda não cobertos por relatório anual;
4. d)A identificação completa dos titulares de capital cuja participação no capital do proponente seja igual ou superior a 2 %;
5. e)A indicação completa das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades;
6. f)A identificação completa das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 2 % do respectivo capital social;
7. g)Relativamente às entidades, ainda que integrando um agrupamento, que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;
8. h)Declaração expressa de que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontra dependente da obtenção de financiamento, com descrição das fontes a utilizar para o pagamento integral do preço, assinada pelo proponente ou pelos seus representantes legais ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, a qual, no caso em que seja necessária a obtenção de financiamento, em parte ou na totalidade, junto de instituições financeiras, é substituída por compromisso expresso dessas instituições quanto à atribuição do financiamento ao proponente, com descrição do período de tempo necessário para a efectiva disponibilização dos meios monetários para o pagamento integral do preço;
9. i)Declaração expressa de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente processo de alienação das acções representativas do capital social da EDP, assinada pelo proponente ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento ou pelos seus representantes legais;
10. j)Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíproca, tal como são definidas nos artigos 483.º e 485.º do Código das Sociedades Comerciais, independentemente da respectiva sede estatutária ou efectiva ser no estrangeiro, com outra entidade também proponente que pertença ou não a um agrupamento;
11. l)Declaração quanto à inexistência de quaisquer constrangimentos à constituição da pessoa colectiva a que se refere o n.º 8 do artigo 3.º, em prazo compatível com o disposto no artigo 18.º, e de quaisquer restrições à capacidade de exercício ou de outra natureza que afectem o cumprimento do disposto no presente caderno de encargos;
12. m)Cópia da minuta de documento constitutivo e dos acordos parassociais que são obrigatoriamente celebrados entre os membros de cada agrupamento proponente, com eficácia futura, e versando o exercício concertado dos direitos de voto inerentes às participações que a entidade a constituir pelo agrupamento venha a adquirir no capital social da EDP, em matérias essenciais para a organização, funcionamento e definição da estratégia desta sociedade;
13. n)Cópia de quaisquer acordos celebrados com accionistas da EDP, ainda que com eficácia futura, referentes às suas relações, no âmbito e enquanto accionistas desta sociedade.
3 -Os documentos referidos no número anterior devem ser integralmente rubricados pelo mandatário ou representante comum do agrupamento, designados nos termos do artigo 4.º