Decreto Legislativo Regional n.º 7/2014/A

A sociedade adota a forma de sociedade anónima e a denominação Sociedade de Gestão Ambiental e Conservação da Natureza, S. A. - AZORINA, S. A., regendo-se pelos presentes Estatutos, pelas normas especiais do regime jurídico do sector público empresarial da Região Autónoma dos Açores, do sector público empresarial do Estado e pelas normas reguladoras das sociedades comerciais, e durará por tempo indeterminado.

1. A Sociedade tem a sua sede na ilha do Faial.

2. Por deliberação do conselho de administração, a Sociedade pode estabelecer ou encerrar as formas de representação que entender necessárias à prossecução das suas atribuições.

1. A sociedade tem por objeto principal a promoção de ações de gestão ambiental e de conservação da natureza e dos recursos naturais, incluindo atividades no domínio da promoção da participação pública em matéria ambiental e da informação, divulgação e educação ambiental, a implementação de planos especiais de ordenamento do território em todo o arquipélago dos Açores, incluindo a compra, venda, permuta e a propositura para a expropriação por utilidade pública de imóveis situados nas áreas de intervenção dos respetivos planos, aprovados ou a aprovar, assim como o desenvolvimento e a implementação de uma estratégia para a promoção, divulgação e comercialização do património florestal da Região Autónoma dos Açores ou sob jurisdição ou gestão desta.

2. A Sociedade concretizará o seu objeto, nomeadamente, através:

a) Da promoção e apoio à gestão integrada das áreas protegidas terrestres e marinhas, valorizando os recursos naturais e paisagísticos e a biodiversidade e geodiversidade do arquipélago dos Açores;

b) Da realização de projetos e ações destinados a proteger a biodiversidade, a geodiversidade e os recursos ambientais, nomeadamente os hídricos e geológicos;

c) Da construção, exploração e manutenção de infraestruturas destinadas à recolha, transferência, valorização e destino final de resíduos, águas residuais e seus derivados;

d) Da promoção e apoio ao desenvolvimento de valências para a participação, informação, sensibilização, educação e formação dos cidadãos em matéria de ambiente, nomeadamente, as integradas na rede regional de ecotecas, centros de interpretação ambiental e estruturas similares;

e) Da construção, exploração e manutenção de infraestruturas necessárias à conservação, proteção e valorização do ambiente, à melhoria da segurança de pessoas e bens e à promoção dos valores ambientais para a sua fruição sustentada;

f) Da promoção, desenvolvimento e exploração da fileira florestal, nomeadamente na vertente estratégica da sua comercialização e da criação dos canais e de todos os procedimentos necessários para a valorização económica e sustentável do património florestal da Região Autónoma dos Açores ou sob jurisdição ou gestão desta.

3. Acessoriamente, a Sociedade poderá desenvolver outras atividades relacionadas com o seu objeto principal, designadamente promover estudos, implementar e desenvolver ações e projetos quer no âmbito dos planos especiais de ordenamento do território e dos planos de ordenamento das bacias hidrográficas, quer se destinem à proteção e valorização ambiental e florestal da sua área de intervenção e que se revelem importantes para a proteção e promoção das zonas abrangidas.

4. Para a prossecução do seu objeto, a Sociedade pode, nomeadamente:

a) Propor ao departamento do Governo Regional competente em razão da matéria a expropriação por utilidade pública de imóveis situados nas suas áreas de intervenção;

b) Promover a concessão, arrendamento, compra, venda e permuta de imóveis situados nas áreas de interesse para a conservação da natureza e proteção dos recursos naturais que sejam necessários à prossecução do seu objeto;

c) Atribuir indemnizações por perda de rendimentos resultantes de medidas de conservação da biodiversidade, da geodiversidade ou de proteção dos recursos hídricos ou geológicos e adotar as consequentes medidas de gestão sustentada do território;

d) Comercializar o material resultante das áreas florestais património da Região Autónoma dos Açores ou sob jurisdição ou gestão desta;

e) Disponibilizar os meios necessários para a execução de todas as atividades necessárias e acessórias de suporte à gestão sustentada das áreas florestais referidas na alínea anterior;

f) Candidatar-se e gerir fundos regionais, nacionais e comunitários necessários à salvaguarda da prossecução das tarefas de gestão ambiental, de conservação da natureza e da gestão e conservação do património florestal.

5. A Sociedade desenvolve as atividades referidas nos números anteriores mediante a celebração com a Região Autónoma dos Açores de contratos de concessão ou de contratos-programa.

6. A AZORINA, S. A., poderá adquirir participações sociais em sociedades de responsabilidade limitada com objeto diferente do seu, em sociedades reguladas por leis especiais, em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico ou associar-se com outras entidades sob outras formas de associação.

1. O capital social é de (euro) 100 000, integralmente subscrito e realizado, encontrando-se dividido em 20 000 ações, do valor nominal unitário de (euro) 5.

2. A totalidade das ações representativas do capital social é detida pela Região Autónoma dos Açores, sem prejuízo da possibilidade de alienação nos termos da lei.

3. As ações representativas do capital social da AZORINA, S. A., são nominativas, podendo revestir a forma escritural.

4. Podem ser emitidos títulos de 1, 10, 100 ações e múltiplos de 100.

A Sociedade poderá emitir quaisquer modalidades ou tipo de obrigações, nos termos que lhe sejam permitidos pela lei e nas condições que forem fixadas pela assembleia geral.

1. São órgãos sociais da Sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2. Os membros dos órgãos sociais são eleitos em assembleia geral por mandatos de três anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes, e mantêm-se em funções até à eleição de quem os deva substituir.

3. Os membros do conselho de administração estão dispensados de prestar caução.

1. A assembleia geral é composta pelo acionista ou acionistas com direito a voto.

2. A cada 100 ações corresponde um voto, podendo os acionistas possuidores de um número inferior de ações agrupar-se e fazer-se representar na assembleia geral por um deles.

3. Os direitos da Região como acionista serão exercidos através da pessoa que for designada por despacho do Presidente do Governo Regional sob proposta conjunta dos membros do Governo Regional com competência em matéria de finanças e do ambiente.

4. Os restantes acionistas far-se-ão representar pelo membro do respetivo órgão de gestão que for designado por meio de carta enviada ao presidente da mesa com a antecedência de dois dias em relação à data da assembleia geral.

5. Os acionistas sem direito a voto e os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da assembleia geral, sem prejuízo do direito de se fazerem representar nos termos legais.

1. A assembleia geral deverá ser convocada sempre que a lei o determine ou quando tal for solicitado pelo conselho de administração, pelo conselho fiscal ou por acionistas que representem, pelo menos, 5 % do capital social.

2. As reuniões da assembleia geral serão convocadas pelo presidente da mesa, mediante carta registada com aviso de receção remetida com a antecedência mínima de 21 dias em relação à data prevista.

3. Da convocatória constarão especificadamente os assuntos da ordem de trabalhos.

1. A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, que poderão não ser acionistas, eleitos em assembleia geral conjuntamente com os órgãos de gestão e de fiscalização da Sociedade, por períodos de três anos.

2. Compete ao presidente da mesa convocar as reuniões da assembleia geral e dirigir os seus trabalhos, bem como exercer as demais funções que lhe sejam conferidas pela lei ou por delegação da própria assembleia.

3. O presidente da mesa é substituído pelo secretário nas suas faltas ou impedimentos.

4. Faltando à reunião ambos os membros da mesa, a assembleia designará substitutos para a respetiva reunião.

Sem prejuízo das demais competências da assembleia geral, nos termos da legislação geral e especial aplicável e dos presentes Estatutos, compete-lhe, em especial:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do fiscal único e decidir sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger e exonerar os membros da mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração e o fiscal único;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos Estatutos e aumentos de capital social;

d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, de acordo com a legislação aplicável;

e) Definir políticas relativas à atividade da Sociedade, com vista à prossecução do objeto social, mediante a aprovação de planos anuais e plurianuais de empresa, que incluirão o orçamento de exploração, os planos de investimentos e planos financeiros, no qual se explicitará o nível de endividamento empresarial;

f) Autorizar a aquisição, a oneração e a alienação de imóveis e a realização de investimentos quando o respetivo valor exceda o limite a fixar anualmente em assembleia geral e não estejam contemplados no plano anual de atividades ou no orçamento da Sociedade;

g) Autorizar a contração de empréstimos de duração superior a cinco anos e daqueles que levem a exceder o nível de endividamento explicitado no plano financeiro;

h) Autorizar a emissão de obrigações e de outros valores mobiliários;

i) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

1. As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes ou representados, sempre que a lei ou os presentes Estatutos não exijam maior número.

2. Para efeitos de eleição dos titulares dos órgãos sociais, a assembleia geral só pode deliberar estando presentes ou representados acionistas que sejam titulares de ações correspondentes, pelo menos, a 51 % do capital social.

1. O conselho de administração é constituído pelo presidente e por dois vogais, eleitos em assembleia geral e a quem compete exercer a administração nos termos do artigo seguinte.

2. As vagas ou impedimentos definitivos que ocorram no conselho de administração serão preenchidas por cooptação dos administradores em exercício, desde que estes sejam em número suficiente para o conselho poder funcionar e deliberar.

Para além das competências e obrigações que por lei, pelos presentes Estatutos ou por deliberação da assembleia geral lhe sejam conferidas, compete, nomeadamente, ao conselho de administração:

a) Exercer os mais amplos poderes de administração da Sociedade e praticar todos os atos e operações tendentes à realização do seu objeto social;

b) Elaborar, submeter a deliberação da assembleia geral e pôr em execução os planos de atividade anuais ou plurianuais;

c) Rever periodicamente a evolução das atividades da Sociedade, estratégias e políticas;

d) Propor à assembleia geral a participação no capital social de outras sociedades ou noutro tipo de associações;

e) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, confessar, desistir ou transigir em processo e celebrar convenções de arbitragem;

f) Adquirir, alienar ou, por qualquer forma, onerar quaisquer bens ou direitos, móveis ou imóveis, sem prejuízo do disposto nas alíneas f) e g) do artigo 10.º;

g) Constituir mandatários, fixando-lhes as respetivas atribuições;

h) Nomear o administrador-delegado;

i) Cooptar substitutos dos membros que venham a faltar definitivamente;

j) Estabelecer, quando necessário, acordos com outras entidades legalmente competentes, relativamente a interesses públicos.

Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais, o conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros alguma ou algumas das suas competências, definindo em ata os limites e condições de tal delegação.

1. Compete ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho de administração;

b) Coordenar a atividade do conselho e convocar e dirigir as respetivas reuniões;

c) Zelar pela correta execução das deliberações do conselho de administração;

d) Exercer as demais competências que lhe sejam conferidas por lei ou delegação.

2. Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

1. O conselho de administração reunirá ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que for convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores.

2. Qualquer membro do conselho poderá fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante documento escrito dirigido ao presidente, que será válido unicamente para essa reunião.

3. O conselho não poderá reunir nem tomar deliberações sem que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros.

4. As deliberações do conselho serão tomadas por maioria de votos, tendo o presidente voto de qualidade, em caso de empate.

1. A Sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;

b) Pela assinatura do administrador-delegado, no uso das competências que lhe tenham sido delegadas;

c) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho de administração para a prática de um determinado ato;

d) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do correspondente mandato.

2. Os atos de mero expediente podem ser assinados por um só membro do conselho de administração ou por um só mandatário com poderes para o efeito.

1. Sem prejuízo dos poderes conferidos por lei a outras entidades, a fiscalização da atividade social compete a um fiscal único eleito em assembleia geral.

2. Deverá ser sempre eleito um fiscal suplente.

3. Quer o fiscal único efetivo quer o suplente serão revisores oficiais de contas.

Além das atribuições constantes da lei geral e dos presentes Estatutos, compete especialmente ao fiscal único efetivo:

a) Assistir às reuniões do conselho de administração, sempre que este o entenda conveniente;

b) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

c) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

A gestão da Sociedade deve nortear-se pela busca do equilíbrio económico e financeiro no desenvolvimento das suas competências, assegurando níveis de autofinanciamento e de remuneração do capital investido.

1. A Sociedade realiza as suas atribuições mediante a celebração de contratos de concessão ou contratos-programa com a Região Autónoma dos Açores, definindo metas e objetivos a alcançar e fixando as contrapartidas públicas em resultado da gestão de serviços de interesse público geral.

2. Nestes contratos, de caráter plurianual, estabelecer-se-ão objetivos e metas qualitativas e quantitativas, a sua calendarização, os meios e os instrumentos para os prosseguir, designadamente de investimento, e os demais direitos e obrigações assumidos pelas partes.

3. Na medida em que envolvam a assunção de obrigações ou de compromissos financeiros por parte da Região Autónoma dos Açores, estes contratos deverão prever a respetiva quantificação e validação, cabendo ao membro do Governo Regional com competência em matéria de finanças a sua apreciação prévia, bem como o acompanhamento geral da execução das suas cláusulas financeiras.

Constituem receitas da Sociedade as provenientes da prossecução do seu objeto social, nomeadamente:

a) O rendimento do seu património, bem como o produto da sua alienação e da constituição de direitos sobre o mesmo;

b) Os recebimentos por serviços prestados;

c) As comparticipações e indemnizações compensatórias, no quadro dos contratos celebrados com a Região Autónoma dos Açores;

d) As dotações, comparticipações ou verbas provenientes de outros atos ou contratos de que seja beneficiária;

e) Doações, heranças e legados;

f) As disponibilidades financeiras provenientes da contração de empréstimos ou de outras formas de financiamento resultantes do recurso a contratos celebrados com instituições de crédito;

g) Os juros de importâncias depositadas e o rendimento de quaisquer aplicações financeiras relativas à Sociedade;

h) Quaisquer outros rendimentos ou valores que resultem da sua atividade ou que, por lei ou contrato, lhe devam pertencer.

O ano social e o exercício económico coincidem com o ano civil.

1. O recrutamento do pessoal efetua-se nos termos da legislação em vigor.

2. Os trabalhadores que exercem funções na administração regional, nos institutos públicos por ela tutelados e nas autarquias locais ou pertencentes a quadros de empresas públicas ou do sector empresarial público regional, podem ser autorizados a exercer funções na AZORINA, S. A., para o desempenho de funções inerentes às respetivas atribuições, nos termos previstos na lei.

3. O pessoal da AZORINA, S. A., não pode prestar trabalho ou outros serviços, remunerados ou não, a empresas cuja atividade colida com as suas atribuições.

Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:

a) Cobertura de prejuízos anteriores;

b) Constituição ou reintegração da reserva legal e das reservas especiais que a assembleia geral vier a deliberar;

c) Uma percentagem a distribuir pelos acionistas, a título de dividendo, que, no caso de não se observar a atribuição mínima prevista pelo n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deverá ser deliberada por uma maioria de três quartos dos votos dos acionistas presentes;

d) O restante, para os fins que a assembleia geral delibere de interesse para a Sociedade.

1. A Sociedade dissolver-se-á nos termos legais.

2. A assembleia geral determinará a forma de liquidação e nomeará a comissão liquidatária, que poderá ser constituída pelos administradores em exercício.