Regulamento

Regulamento da CMVM n.º 1/2023

Estabelece os deveres de informação dos emitentes e regime aplicável às ofertas públicas de aquisição (revoga os Regulamentos da CMVM n.os 6/2002, 11/2005, 3/2006, 5/2008 e 7/2018)

Capítulo I - Disposições gerais

Artigo 1.º

Objeto

O presente regulamento procede à regulamentação dos deveres de informação dos emitentes de valores mobiliários e do regime aplicável às ofertas públicas de aquisição.

Artigo 2.º

Meios de divulgação

1 -A informação relativa a emitentes, legalmente exigida, é enviada para o sistema de difusão de informação da CMVM, previsto no artigo 367.º do Código dos Valores Mobiliários, sempre que o meio de divulgação não esteja especialmente determinado.
2 -A divulgação de informação no sistema de difusão de informação da CMVM é efetuada em momento não posterior à sua divulgação por outros meios.
3 -A divulgação das alterações ou retificações à informação divulgada é efetuada pelos mesmos meios e termos da informação a alterar ou retificar.

Capítulo II - Deveres de informação

Secção I - Informação financeira

Artigo 3.º

Âmbito de aplicação

A presente secção aplica-se aos emitentes, referidos no n.º 1 do artigo 13.º-B do Código de Valores Mobiliários, sujeitos aos deveres de divulgação de informação financeira, previstos nos artigos 29.º-G e 29.º-J do mesmo Código.

Artigo 4.º

Escolha de normas para a elaboração de contas individuais

Os emitentes que não estejam obrigados a divulgar contas consolidadas apresentam as suas contas individuais de acordo com as normas internacionais de contabilidade, adotadas nos termos da legislação da União Europeia.

Artigo 5.º

Deliberação da assembleia geral sobre a aplicação de resultados

A informação ao público sobre a deliberação da assembleia geral relativa aos documentos de prestação de contas, referida na alínea g) do n.º 1 do artigo 29.º-K do Código dos Valores Mobiliários, especifica a deliberação relativa à aplicação de resultados.

Secção II - Outra informação

Artigo 6.º

Órgãos sociais e representante para as relações com o mercado

1 -Os emitentes relativamente aos quais Portugal é o Estado-Membro competente ou com valores mobiliários exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal, mas relativamente aos quais Portugal não é o Estado-Membro competente, comunicam à CMVM e divulgam os seguintes factos no prazo máximo de 5 dias úteis ou, caso respeitem a informação privilegiada, nos termos da legislação comunitária referente ao abuso de mercado:
1. a)Composição dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral, quando exista, identificação do revisor oficial de contas e respetivas alterações;
2. b)Designação e substituição do representante para as relações com o mercado e com a CMVM.
2 -O representante para as relações com o mercado e com a CMVM:
1. a)É membro do órgão de administração, diretor ou pessoa que desempenhe funções equivalentes no emitente; e
2. b)Está acessível para o contacto e assegura disponibilidade e prontidão na prestação de esclarecimentos ao mercado e à CMVM, em especial durante o horário da sessão de negociação.
3 -O disposto na alínea a) do n.º 1 deste artigo não se aplica a emitentes de valores mobiliários com prazo inferior a um ano.

Artigo 7.º

Alteração, atribuição e pagamento ou exercício de direitos

1 -As informações ao público sobre a alteração, atribuição e pagamento ou exercício de direitos, previstas na alínea b) do n.º 1 do artigo 29.º-K do Código dos Valores Mobiliários, são divulgadas:
1. a)Com indicação do prazo para o exercício dos direitos ou para a realização da operação em causa; e
2. b)Com a antecedência mínima de 5 dias de negociação em relação ao início do exercício dos direitos ou da realização da operação em causa.
2 -As informações referidas no número anterior podem ser divulgadas através de prospeto.
3 -Quando as informações se referirem a uma oferta pública, a divulgação é efetuada após a aprovação do prospeto pela CMVM.
4 -Excecionalmente, a divulgação das informações previstas no número anterior pode ser realizada antes da aprovação do prospeto, mediante autorização da CMVM, desde que:
1. a)Após exame preliminar do pedido, a CMVM considere que a aprovação do prospeto é viável;
2. b)Não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado; e
3. c)O anúncio a publicar refira expressamente que a oferta está sujeita a prévia aprovação do prospeto pela CMVM, sem a qual não pode ser realizada.

Artigo 8.º

Aquisição e alienação de ações próprias

1 -Os emitentes relativamente aos quais Portugal é o Estado-Membro competente ou com valores mobiliários exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal, mas relativamente aos quais Portugal não é o Estado-Membro competente, comunicam à CMVM e divulgam as aquisições e alienações de ações próprias ou de outros valores mobiliários que deem direito à subscrição, aquisição ou alienação de ações por si emitidas ou a emitir, sempre que, em resultado de qualquer uma das referidas aquisições ou alienações, a percentagem de direitos de voto inerentes aos valores mobiliários em causa exceda ou se torne inferior aos limites de 5 % e 10 % dos direitos de voto totais.
2 -O dever previsto no número anterior é cumprido no prazo máximo de quatro dias de negociação a contar da data de realização da transação.
3 -O disposto no n.º 1 não se aplica às transações de ações próprias ou de outros valores mobiliários que deem direito à subscrição, aquisição ou alienação de ações emitidas ou a emitir pelo emitente em causa realizadas em execução de contrato de liquidez celebrado de acordo com a prática de mercado declarada aceite pela CMVM.

Artigo 9.º

Aquisição e alienação de ações próprias por sociedade dominada

O emitente comunica à CMVM e divulga, nos termos do artigo anterior, as aquisições ou alienações de ações ou outros valores mobiliários, por ele emitidos, que deem direito à subscrição, aquisição ou alienação de ações representativas do capital social do emitente, efetuadas por sociedade por si dominada.

Artigo 10.º

Conteúdo da comunicação e divulgação de informação relativa à aquisição e alienação de ações próprias

1 -As comunicações à CMVM referidas no n.º 1 do artigo 8.º e no artigo 9.º contêm, para cada transação, os seguintes elementos:
1. a)Identificação da sociedade que tem o dever de comunicar e, se for o caso, da sociedade dominada a que se refere o artigo anterior;
2. b)Identificação das ações próprias ou de outros valores mobiliários que deem direito à subscrição, aquisição ou alienação de ações por si emitidas ou a emitir;
3. c)Data da realização da aquisição ou alienação;
4. d)Local em que a operação teve lugar;
5. e)Quantidade de ações próprias ou de outros valores mobiliários que deem direito à subscrição, aquisição ou alienação de ações por si emitidas ou a emitir;
6. f)Preço unitário das transações;
7. g)Tipo de negócio;
8. h)Hora do negócio, se realizado numa plataforma de negociação;
9. i)Quantidade de ações próprias ou de outros valores mobiliários que deem direito à subscrição, aquisição ou alienação de ações emitidas ou a emitir.
2 -O emitente pode optar por divulgar ao mercado a informação referida no número anterior por cada transação ou de forma agregada por dia em que tenham sido realizadas as transações.

Artigo 11.º

Listas de dirigentes e de pessoas estreitamente relacionadas

1 -Para efeitos do n.º 5 do artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, a lista de todos os dirigentes e das pessoas com eles estreitamente relacionadas contém:
1. a)A identidade das pessoas, incluindo o nome completo, o número de identificação fiscal e o cargo ou função exercida, bem como, no caso de pessoas estreitamente relacionadas, indicação do dirigente relativamente ao qual tal relação se verifica;
2. b)Qualquer atualização dos elementos mencionados na alínea anterior; e
3. c)A data da mesma e das suas atualizações.
2 -A lista de dirigentes inclui informação sobre as pessoas que dela constam pelo prazo de 5 anos.
3 -O prazo de 5 anos referido no número anterior conta-se a partir do momento em que os dirigentes e as pessoas com eles estreitamente relacionadas deixam de se qualificar para constar da lista.

Capítulo III - Ofertas públicas de aquisição

Secção I - Constituição, derrogação e suspensão do dever de lançamento

Artigo 12.º

Alteração da causa de imputação de direitos de voto em limiares de controlo

1 -Sem prejuízo dos deveres inerentes ao regime de participações qualificadas, os participantes no capital social de sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado comunicam imediatamente à sociedade e à CMVM qualquer alteração da causa de imputação que incida sobre uma percentagem de direitos de voto indispensável à manutenção do limiar de um terço ou metade dos direitos de voto.
2 -A sociedade promove a imediata divulgação ao mercado da comunicação recebida nos termos do número anterior.

Artigo 13.º

Derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória

1 -Quem pretenda beneficiar de uma derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição, ao abrigo das alíneas b) a d) do n.º 1 do artigo 189.º do Código dos Valores Mobiliários, comunica à CMVM os factos determinantes dessa derrogação imediatamente após a ultrapassagem do limiar de direitos de voto relevante.
2 -O anúncio em que forem divulgados os resultados de uma oferta pública de aquisição lançada nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 189.º do Código dos Valores Mobiliários contém, adicionalmente, a informação exigida pela alínea c) do número seguinte.
3 -A declaração da CMVM sobre a derrogação do dever de lançamento de oferta, a que se reporta o n.º 2 do artigo 189.º do Código dos Valores Mobiliários, explicita, quando estejam em causa as situações referidas nas alíneas b) a d) do n.º 1 do mesmo preceito, as seguintes informações:
1. a)Identificação de quem pretende beneficiar da derrogação;
2. b)Breve descrição da situação de facto que justifica a derrogação;
3. c)Quantidade de valores mobiliários e de direitos de voto, calculados nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, que o requerente passou a deter.

Artigo 14.º

Suspensão do dever de lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória

Quem pretenda beneficiar de suspensão do dever de lançamento de oferta pública de aquisição, ao abrigo do n.º 1 do artigo 190.º do Código dos Valores Mobiliários, divulga de imediato um comunicado contendo, pelo menos, as seguintes informações:

a)Identificação de quem pretenda beneficiar da suspensão;
b)Breve descrição da situação de facto que justifica a suspensão; e,
c)Quantidade de valores mobiliários e de direitos de voto, calculados nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, que o interessado detém, com indicação expressa dos direitos de voto inibidos.

Secção II - Determinação de contrapartida por perito e aferição de liquidez

Artigo 15.º

Peritos

Para determinação da contrapartida mínima de oferta pública de aquisição obrigatória, nos termos do n.º 2 do artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários, as funções de perito independente são desempenhadas por pessoa, individual ou coletiva, que possua competência especializada e idoneidade para a avaliação de empresas e seja independente.

Artigo 16.º

Competência especializada

Para a aferição da competência especializada do perito relevam, nomeadamente:

a)A formação académica do perito ou da equipa de colaboradores a afetar à função; e
b)A experiência profissional mínima de 5 anos do perito ou do responsável pela equipa de colaboradores na avaliação ou auditoria de sociedades, nomeadamente com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado ou de outras entidades de interesse público, conforme definidas no Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria.

Artigo 17.º

Idoneidade

1 -Na apreciação da idoneidade, a CMVM procede à verificação do modo como o perito gere habitualmente os seus negócios ou exerce a sua atividade, em especial nos aspetos que revelem incapacidade para decidir de forma ponderada e criteriosa ou a tendência para não cumprir pontualmente as suas obrigações ou para ter comportamentos incompatíveis com a preservação da confiança nas suas funções.
2 -Entre outras circunstâncias atendíveis, considera-se indiciador de falta de idoneidade o facto de a pessoa em causa ter sido:
1. a)Condenada em processo-crime, nomeadamente pela prática de crimes contra o património, incluindo abuso de confiança, pelos crimes de corrupção, branqueamento de capitais, manipulação do mercado, abuso de informação, prática ilícita de atos, atividade ilícita de receção de depósitos e outros fundos reembolsáveis ou operações de seguros, de resseguros ou de gestão de fundos de pensões, ou crimes previstos no Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro;
2. b)Declarada insolvente;
3. c)Identificada como pessoa afetada pela qualificação da insolvência como culposa, nos termos previstos nos artigos 185.º a 191.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 53/2004, de 18 de março;
4. d)Condenada em processo de contraordenação instaurado pela CMVM, Banco de Portugal ou Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões.
3 -Não é considerada idónea a pessoa que dolosamente preste declarações falsas ou inexatas sobre factos relevantes no âmbito da apreciação de idoneidade.
4 -O oferente considera os requisitos previstos nos números anteriores para efeitos da avaliação prévia conducente à seleção do perito independente.
5 -Para efeitos do presente artigo, presume-se verificada a idoneidade das pessoas que se encontrem registadas junto da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, do Banco de Portugal ou da CMVM, quando esse registo esteja sujeito a condições de idoneidade.
6 -Quando as funções de perito independente sejam exercidas por revisores oficiais de contas, sociedades de revisores oficiais de contas ou intermediários financeiros habilitados para a prestação em Portugal dos serviços auxiliares previstos nas alíneas c) e d) do artigo 291.º do Código dos Valores Mobiliários, presume-se que o requisito de idoneidade se encontra cumprido.

Artigo 18.º

Independência

1 -O perito é independente em relação ao oferente, à sociedade visada e a quaisquer pessoas, singulares ou coletivas, que, direta ou indiretamente, tenham um interesse económico na oferta e não se encontra em qualquer outra circunstância suscetível de afetar a sua isenção.
2 -Considera-se não estar preenchido o requisito previsto no número anterior, nomeadamente, nos seguintes casos:
1. a)Se o perito se encontrar em relação de domínio ou de grupo com o oferente, com a sociedade visada ou com titulares de participação qualificada no oferente ou na sociedade visada;
2. b)Se o perito se encontrar economicamente exposto, direta ou indiretamente, aos instrumentos financeiros objeto da oferta ou for titular de um interesse pecuniário, diferente do resultante da sua função, no resultado da oferta;
3. c)Se se encontrar estabelecida uma relação comercial significativa nos 12 meses anteriores, entre o perito e o oferente ou a sociedade visada, bem como entre o perito e entidades que se encontrem em relação de domínio ou grupo com o oferente ou a sociedade visada.
3 -As circunstâncias referidas no número anterior são também aferidas em relação a entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com o perito ou entidade que o domine.
4 -As circunstâncias referidas nas alíneas b) e c) do n.º 2 são também aferidas em relação às pessoas singulares que participem na elaboração da avaliação e às pessoas estreitamente relacionadas com as pessoas singulares que participem na elaboração da avaliação.
5 -Para efeitos do disposto no número anterior, entende-se como pessoa estreitamente relacionada com as pessoas singulares que participem na elaboração da avaliação:
1. a)O cônjuge ou pessoa que viva em união de facto;
2. b)Descendentes a seu cargo; e
3. c)Outros familiares que consigo coabitem há mais de um ano.

Artigo 19.º

Processo de escolha do perito

1 -No prazo de 10 dias úteis após a decisão da CMVM de que a contrapartida mínima tem de ser determinada por perito independente, o oferente apresenta à CMVM proposta de perito a designar.
2 -A CMVM decide sobre as propostas de perito no prazo de 10 dias úteis.
3 -Caso a CMVM, por incumprimento dos requisitos aplicáveis, decida não designar o perito indicado pelo oferente:
1. a)Procede à nomeação de perito, no prazo de 10 dias úteis, contados da decisão de não designar o perito indicado; ou
2. b)Solicita ao oferente, no prazo de 10 dias úteis, contados da decisão de não designar o perito indicado, uma segunda proposta de perito, a indicar pelo oferente no prazo de 10 dias úteis.
4 -Caso a CMVM, por incumprimento dos requisitos aplicáveis, decida não designar o segundo perito indicado pelo oferente, procede à nomeação de perito, no prazo de 10 dias úteis, contados dessa decisão.
5 -As propostas de perito são acompanhadas de:
1. a)Uma declaração de aceitação da função de perito independente em caso de designação pela CMVM e de cumprimento dos requisitos previstos no presente regulamento, nos termos do Anexo I;
2. b)Uma avaliação realizada pelo oferente das competências e adequação para o exercício das funções de perito independente, com os respetivos documentos instrutórios.
6 -As pessoas propostas pelo oferente como perito cumprem, comprovadamente e após avaliação do oferente, os requisitos constantes da presente secção.

Artigo 20.º

Prazo e conteúdo do relatório elaborado pelo perito

1 -O perito remete ao oferente e à CMVM um relatório justificativo da contrapartida mínima no prazo de 30 dias úteis a contar da respetiva data de designação, exceto se a CMVM definir um prazo superior ou prorrogar, uma ou mais vezes, o prazo inicial, com fundamento na complexidade da análise.
2 -O relatório inclui os elementos constantes do Anexo II ao presente Regulamento.
3 -Na elaboração do relatório, o perito assegura que:
1. a)Os factos são claramente distinguíveis das interpretações, estimativas, pareceres e outros tipos de informação não factual;
2. b)As fontes de informação substancialmente importantes são indicadas de forma clara e proeminente;
3. c)As fontes de informação são fidedignas, ou, existindo alguma dúvida sobre esse facto, tal é claramente indicado;
4. d)O conjunto das projeções e previsões é indicado de forma clara e proeminente como tal, sendo indicados os principais pressupostos usados na sua determinação ou utilização.

Artigo 21.º

Sigilo profissional

O perito independente guarda sigilo profissional sobre factos e documentos cujo conhecimento resulte do exercício de funções enquanto perito.

Artigo 22.º

Registo de contactos

1 -Todos os contactos mantidos entre o perito, o oferente e a sociedade visada são documentados pelo perito, em particular no que se refere a:
1. a)Nome e função dos intervenientes;
2. b)Data e hora do contacto;
3. c)Motivo e resumo da interação havida.
2 -Os documentos que registam os contactos referidos no número anterior são conservados pelo prazo de 5 anos, podendo ser solicitado o seu acesso pela CMVM a todo o tempo.

Artigo 23.º

Regime aplicável ao processo de exclusão voluntária de negociação

Os artigos anteriores são, com as necessárias adaptações, aplicáveis à exclusão voluntária de negociação de ações prevista nos artigos 251.º-F e seguintes do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 24.º

Aferição de liquidez

1 -Para os efeitos da alínea b) do n.º 3 do artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários, a liquidez é aferida atendendo aos seguintes indicadores, calculados nos termos do Anexo III:
1. a)Indicador de frequência;
2. b)Bid-ask spread;
3. c)Valor negociado;
4. d)Número de negócios;
5. e)Indicador de iliquidez de Amihud;
6. f)Indicador LHH;
7. g)Variance ratio; e
8. h)Rácio de rotação do capital.
2 -Os indicadores de liquidez são calculados para todas as ações admitidas à negociação no mercado regulamentado em causa, excluindo os casos em que a CMVM não é autoridade competente de supervisão, com referência aos seis meses anteriores:
1. a)À data de publicação do anúncio preliminar da oferta; ou
2. b)À data de publicação da convocatória da assembleia geral em que se delibera a exclusão da negociação de ações.
3 -Com base na informação proveniente dos indicadores de liquidez, as ações são agrupadas em três grupos distintos:
1. a)Grupo de liquidez elevada,
2. b)Grupo de liquidez intermédia; e
3. c)Grupo de liquidez reduzida.
4 -Para o agrupamento referido no número anterior são utilizados métodos estatísticos de classificação (análise de clusters), corroborados por um conjunto de análises de sensibilidade.

Secção III - Prospeto de oferta pública de aquisição

Artigo 25.º

Estrutura geral do prospeto

O prospeto de oferta pública de aquisição é um documento único, disponibilizado em suporte duradouro, apresentado de acordo com o Anexo IV ao presente regulamento.

Artigo 26.º

Elaboração do prospeto

1 -O prospeto de oferta pública de aquisição observa, nomeadamente, as seguintes regras:
1. a)Encontra-se redigido em linguagem simples e compreensível, utilizando caracteres facilmente legíveis;
2. b)Não contém repetições desnecessárias;
3. c)As informações conexas estão agrupadas;
4. d)Não contém discrepâncias entre os diferentes elementos de informação nele contidos, incluindo em todas as informações inseridas por remissão;
5. e)A informação está sistematizada em quadros, mapas ou diagramas sempre que tal forma de apresentação contribua para melhor compreensão e mais fácil apreensão da informação a divulgar;
6. f)As remissões para outras partes do prospeto são claras e devidamente explicitadas, permitindo evidenciar a informação pertinente sobre qualquer elemento ou dado apresentado;
7. g)Se for necessário apresentar informação adicional, são introduzidos e numerados sequencialmente capítulos e rubricas adicionais.
2 -São introduzidos títulos adicionais de nível inferior sempre que tal contribua para facilitar a leitura do prospeto.

Artigo 27.º

Prospeto de oferta pública de troca

O prospeto de oferta pública de troca é elaborado de acordo com o Anexo IV ao presente regulamento e fica, caso aplicável, também sujeito às disposições relativas às ofertas públicas de distribuição e à admissão à negociação em mercado regulamentado.

Artigo 28.º

Disponibilização do prospeto sob a forma impressa

É entregue uma cópia do prospeto em suporte duradouro a qualquer destinatário da oferta, nos termos previstos na legislação da União Europeia relativa aos prospetos de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários ou de admissão à negociação em mercado regulamentado.

Artigo 29.º

Adenda ao prospeto

1 -Se for publicada adenda ao prospeto de oferta pública de aquisição são apresentadas integralmente todas as rubricas cujo conteúdo seja alterado ou a informação a alterar no prospeto.
2 -A adenda é divulgada pelos mesmos meios e locais de publicação do prospeto.

Capítulo IV - Disposições finais

Artigo 30.º

Norma revogatória

São revogados os Regulamentos da CMVM n.os 6/2002, 11/2005, 3/2006, 5/2008 e 7/2018.

Artigo 31.º

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

13 de abril de 2023. - O Presidente do Conselho de Administração, Luís Laginha de Sousa - O Vogal do Conselho de Administração, Juliano Ferreira.

ANEXO I

Declaração de aceitação da função de perito independente

O/a abaixo-assinado(a) declara cumprir todos os requisitos que lhe sejam aplicáveis à luz dos artigos 17.º a 20.º do Regulamento da CMVM n.º 1/2023.

Mais declara que toma conhecimento de que:

a) A prestação de informações sem qualidade, nos termos do n.º 4 do artigo 364.º-A do Código dos Valores Mobiliários, constitui contraordenação muito grave;

b) A prestação de falsas declarações pode constituir crime.

Local/data

Assinatura

ANEXO II

Relatório justificativo da contrapartida mínima

A - Sobre a avaliação

1 - Sumário: indicação dos aspetos fundamentais do relatório;

2 - Descrição do emitente, respetivas atividades e principais indicadores financeiros;

3 - Descrição sumária das diligências realizadas pelo perito, incluindo o cronograma dos trabalhos e pessoas contactadas durante o processo;

4 - Identificação e justificação das metodologias de avaliação, que devem corresponder a metodologias comummente aceites internacionalmente;

5 - Aplicação das metodologias de avaliação e explicitação clara e pormenorizada dos pressupostos;

6 - Análise de sensibilidade e respetiva fundamentação;

7 - Resultado e justificação da contrapartida mínima.

B - Sobre o perito

1 - Elementos identificativos e grupo económico a que pertence, quando aplicável;

2 - Declaração de inexistência de conflitos de interesse;

3 - Relatório de avaliação dos conhecimentos, experiência e idoneidade do perito indicado, produzido pelo oferente;

4 - Curriculum Vitae.

ANEXO III

Indicadores para aferição de liquidez

(ver documento original)

ANEXO IV

Prospeto relativo a ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários

Sumário

Breve descrição da operação, nomeadamente:

a) Identidade da sociedade visada;

b) Identidade do oferente e indicação dos direitos de voto da sociedade visada que lhe são imputáveis;

c) Principais termos da oferta, incluindo tipo, objeto, preço, condições de lançamento ou eficácia, prazo e critérios de rateio;

d) Objetivos da oferta e eventual intenção de saída de mercado.

O sumário do prospeto:

a) É conciso, de fácil compreensão para os investidores e apresenta linguagem tendencialmente não técnica;

b) Tem um máximo de 5 páginas;

c) Não se limita a uma simples compilação de excertos do prospeto;

d) Tem uma apresentação e disposição que facilitem a leitura, com carateres de tamanho legível.

A aprovação do prospeto é o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação.

A aprovação do prospeto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.

Identificação das pessoas responsáveis pela informação do prospeto e do âmbito da sua responsabilidade, com referência expressa aos termos do artigo 149.º do Código dos Valores Mobiliários.

3.1 - Identificação do oferente

Identificação do oferente.

Estrutura acionista e lista de participações qualificadas, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

Indicação da atividade que desenvolve e grupo económico em que se insere.

Indicação do nome e contactos de quem se encontre designado como representante do oferente para as relações com o mercado ou função equivalente, caso aquela não seja exigível.

3.2 - Identificação da sociedade visada

Identificação da sociedade visada.

Estrutura acionista e lista de participações qualificadas, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

3.3 - Participações do oferente na sociedade visada

Informação sobre os direitos de voto da sociedade visada imputáveis ao oferente, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

Indicação de quaisquer acordos parassociais de que o oferente, ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, seja parte ou de que tenha conhecimento, com influência significativa na sociedade visada.

3.4 - Participações da sociedade visada no oferente

Informação sobre os direitos de voto do oferente imputáveis à sociedade visada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

3.5 - Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais ou acionistas da sociedade visada

Indicação dos acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários e os titulares dos órgãos sociais e/ou acionistas da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes, de execução imediata ou diferida, à data do lançamento da oferta.

4.1 - Objeto da oferta

Natureza (parcial ou total) e indicação dos valores mobiliários objeto da oferta (número e percentagem em direitos de voto da sociedade visada).

Indicação do montante global da oferta.

Indicação da possibilidade de existência de rateio e do seu modo de aplicação, bem como dos critérios para arredondamento.

4.2 - Objetivos da aquisição

Informação sobre os objetivos da aquisição, designadamente quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objeto da oferta, à continuidade ou modificação da atividade empresarial desenvolvida (incluído quanto aos principais ativos e património) pela sociedade visada e por sociedades que com esta estejam em relação de domínio ou de grupo e à política de pessoal e de estratégia financeira.

Descrição das fontes de financiamento da oferta e possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente.

Indicação de quaisquer acordos ou entendimentos estabelecidos com outras pessoas individuais ou coletivas para as quais o oferente deva transferir, após o encerramento da operação, qualquer quantidade dos valores adquiridos através da oferta, especificando, além das respetivas condições, a identidade dos interessados e bem assim informações idênticas às que lhes seriam exigíveis nos termos do presente regulamento se figurassem na operação como oferentes.

4.3 - Contrapartida

4.3.1 - Valor e sua justificação

Justificação do valor da contrapartida, especificando os métodos de cálculo adotados na sua determinação e os fatores e dados em que essa determinação se baseou. Deve ser privilegiada a apresentação de informação em forma de quadros e/ou diagramas.

Discriminação das quantidades, datas e contrapartidas dos valores mobiliários da mesma categoria dos que são objeto da oferta que tenham sido adquiridos pelo oferente ou por alguma das pessoas que se encontram com aquele em alguma relação prevista no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, nos 6 meses anteriores à data do anúncio preliminar e desde então até à data do registo.

Sendo a contrapartida apurada por relatório de perito independente, apresentar breve resumo do relatório elaborado, identificando o autor da avaliação, data a que se reporta e valor apurado, entre outros parâmetros.

4.3.2 - Modo de pagamento da contrapartida

Indicação do modo de pagamento da contrapartida.

Contendo a contrapartida uma opção em dinheiro ou em valores mobiliários, condições do exercício dessa opção.

4.3.3 - Caução ou garantia da contrapartida

Indicação da entidade em que está depositada a contrapartida em dinheiro ou que prestou garantia bancária do seu pagamento, exigida na parte final do n.º 2 do artigo 177.º do Código dos Valores Mobiliários.

Se os valores mobiliários oferecidos como contrapartida já estiverem emitidos, indicação de ter sido efetuado o seu bloqueio, nos termos previstos no n.º 1 do artigo 178.º do Código dos Valores Mobiliários.

4.4 - Condições de eficácia

Indicação de eventuais condições de eficácia a que a oferta fique sujeita.

4.5 - Período da oferta e forma de aceitação

Indicação das datas e horas de início e de encerramento da oferta, com indicação expressa da última data e hora até às quais as aceitações podem ser recebidas.

Indicação do modo como os destinatários da oferta devem proceder à sua aceitação.

Indicação da estrutura de mercado onde a operação se executará e indicação dos locais onde podem ser transmitidas declarações de aceitação da oferta.

Menção do direito do destinatário da oferta de revogar a sua aceitação antes do encerramento da operação, se for, entretanto, lançada uma oferta concorrente, e bem assim a especificação de quaisquer outros casos, incluindo os previstos na lei, em que esse direito igualmente lhe assista.

Indicação do prazo durante o qual podem ser revogadas as declarações de aceitação da oferta.

4.6 - Resultado da oferta

Indicação da entidade responsável pelo apuramento e divulgação do resultado da oferta, com referência expressa aos locais onde será divulgado.

4.7 - Assistência

Denominação e sede social dos intermediários financeiros que prestem serviços de assistência na oferta, se aplicável.

Condições gerais do contrato de assistência.

4.8 - Despesas, taxas ou impostos

Indicação de quaisquer despesas, taxas ou impostos que devam ser suportados pelos destinatários da oferta.

Informações relativas aos locais onde o prospeto pode ser consultado.

Identificação das pessoas que estão com o oferente em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

Quaisquer outras informações que o oferente considere dever introduzir.

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Capítulo 1 - Advertências

Capítulo 2 - Responsáveis pela informação

Capítulo 3 - Oferente e sociedade visada

Capítulo 4 - Descrição da oferta

Capítulo 5 - Outras informações

Artigo 31.º

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

13 de abril de 2023. - O Presidente do Conselho de Administração, Luís Laginha de Sousa - O Vogal do Conselho de Administração, Juliano Ferreira.

ANEXO I

Declaração de aceitação da função de perito independente

O/a abaixo-assinado(a) declara cumprir todos os requisitos que lhe sejam aplicáveis à luz dos artigos 17.º a 20.º do Regulamento da CMVM n.º 1/2023.

Mais declara que toma conhecimento de que:

a) A prestação de informações sem qualidade, nos termos do n.º 4 do artigo 364.º-A do Código dos Valores Mobiliários, constitui contraordenação muito grave;

b) A prestação de falsas declarações pode constituir crime.

Local/data

Assinatura

ANEXO II

Relatório justificativo da contrapartida mínima

A - Sobre a avaliação

1 - Sumário: indicação dos aspetos fundamentais do relatório;

2 - Descrição do emitente, respetivas atividades e principais indicadores financeiros;

3 - Descrição sumária das diligências realizadas pelo perito, incluindo o cronograma dos trabalhos e pessoas contactadas durante o processo;

4 - Identificação e justificação das metodologias de avaliação, que devem corresponder a metodologias comummente aceites internacionalmente;

5 - Aplicação das metodologias de avaliação e explicitação clara e pormenorizada dos pressupostos;

6 - Análise de sensibilidade e respetiva fundamentação;

7 - Resultado e justificação da contrapartida mínima.

B - Sobre o perito

1 - Elementos identificativos e grupo económico a que pertence, quando aplicável;

2 - Declaração de inexistência de conflitos de interesse;

3 - Relatório de avaliação dos conhecimentos, experiência e idoneidade do perito indicado, produzido pelo oferente;

4 - Curriculum Vitae.

ANEXO III

Indicadores para aferição de liquidez

(ver documento original)

ANEXO IV

Prospeto relativo a ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários

Sumário

Breve descrição da operação, nomeadamente:

a) Identidade da sociedade visada;

b) Identidade do oferente e indicação dos direitos de voto da sociedade visada que lhe são imputáveis;

c) Principais termos da oferta, incluindo tipo, objeto, preço, condições de lançamento ou eficácia, prazo e critérios de rateio;

d) Objetivos da oferta e eventual intenção de saída de mercado.

O sumário do prospeto:

a) É conciso, de fácil compreensão para os investidores e apresenta linguagem tendencialmente não técnica;

b) Tem um máximo de 5 páginas;

c) Não se limita a uma simples compilação de excertos do prospeto;

d) Tem uma apresentação e disposição que facilitem a leitura, com carateres de tamanho legível.

A aprovação do prospeto é o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação.

Identificação das pessoas responsáveis pela informação do prospeto e do âmbito da sua responsabilidade, com referência expressa aos termos do artigo 149.º do Código dos Valores Mobiliários.

3.1 - Identificação do oferente

Identificação do oferente.

Estrutura acionista e lista de participações qualificadas, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

Indicação da atividade que desenvolve e grupo económico em que se insere.

Indicação do nome e contactos de quem se encontre designado como representante do oferente para as relações com o mercado ou função equivalente, caso aquela não seja exigível.

3.2 - Identificação da sociedade visada

Identificação da sociedade visada.

Estrutura acionista e lista de participações qualificadas, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

3.3 - Participações do oferente na sociedade visada

Informação sobre os direitos de voto da sociedade visada imputáveis ao oferente, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

3.4 - Participações da sociedade visada no oferente

Informação sobre os direitos de voto do oferente imputáveis à sociedade visada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

3.5 - Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais ou acionistas da sociedade visada

4.1 - Objeto da oferta

Natureza (parcial ou total) e indicação dos valores mobiliários objeto da oferta (número e percentagem em direitos de voto da sociedade visada).

Indicação do montante global da oferta.

Indicação da possibilidade de existência de rateio e do seu modo de aplicação, bem como dos critérios para arredondamento.

4.2 - Objetivos da aquisição

Descrição das fontes de financiamento da oferta e possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente.

4.3 - Contrapartida

4.3.1 - Valor e sua justificação

4.3.2 - Modo de pagamento da contrapartida

Indicação do modo de pagamento da contrapartida.

Contendo a contrapartida uma opção em dinheiro ou em valores mobiliários, condições do exercício dessa opção.

4.3.3 - Caução ou garantia da contrapartida

4.4 - Condições de eficácia

Indicação de eventuais condições de eficácia a que a oferta fique sujeita.

4.5 - Período da oferta e forma de aceitação

Indicação das datas e horas de início e de encerramento da oferta, com indicação expressa da última data e hora até às quais as aceitações podem ser recebidas.

Indicação do modo como os destinatários da oferta devem proceder à sua aceitação.

Indicação da estrutura de mercado onde a operação se executará e indicação dos locais onde podem ser transmitidas declarações de aceitação da oferta.

Indicação do prazo durante o qual podem ser revogadas as declarações de aceitação da oferta.

4.6 - Resultado da oferta

Indicação da entidade responsável pelo apuramento e divulgação do resultado da oferta, com referência expressa aos locais onde será divulgado.

4.7 - Assistência

Denominação e sede social dos intermediários financeiros que prestem serviços de assistência na oferta, se aplicável.

Condições gerais do contrato de assistência.

4.8 - Despesas, taxas ou impostos

Indicação de quaisquer despesas, taxas ou impostos que devam ser suportados pelos destinatários da oferta.

Informações relativas aos locais onde o prospeto pode ser consultado.

Identificação das pessoas que estão com o oferente em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

Quaisquer outras informações que o oferente considere dever introduzir.

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